CVD金刚石项目工程质量管理

CVD金刚石项目

工程质量管理

目录

第一章工程项目实施阶段的质量管理.................................3

一、实施阶段质量管理的工作内容....................................3

二、质量保修期管理的工作内容......................................6

第二章项目概况....................................................8

一、项目概述.......................................................8

二、项目总投资及资金构成..........................................9

三、资金筹措方案..................................................10

四、项目预期经济效益规划目标.....................................10

五、项目建设进度规划..............................................11

第三章项目背景分析..............................................12

第四章工程项目质量管理概述......................................14

一、工程项目质量管理责任体系.....................................14

第五章...........................................................20

一、优势分析（S）.................................................20

二、劣势分析（W）................................................22

三、机会分析（0）................................................22

四、威胁分析（T）..............................................23

第六章...........................................................27

一、股东权利及义务................................................27

二、董事..........................................................34

三、高级管理人员..................................................39

四、监事..........................................................42

第七章...........................................................44

一、人力资源配置..................................................44

二、员工技能培训..................................................44

第八章...........................................................47

一、项目进度安排..................................................47

二、项目实施保障措施.............................................48

第一章工程项目实施阶段的质量管理

一、实施阶段质量管理的工作内容

《建设工程项目管理规范》规定，施工质量控制应包括下列流程:

L施工质量目标分解；

2.施工技术交底与工序控制；

3.施工质量偏差控制；

4.产品或服务的验证、评价和防护

按照这个流程，工程咨询单位在实施阶段的质量管理工作主要包

括：

（一）项目质量策划。在质量策划中确定质量目标以及实施质量

管理体系的过程和资源，编制质量计划。

（二）审查施工组织设计和质量计划。施工组织设计，包括施工

方案、施工方法、进度计划、施工措施、平面图布置等。施工组织设

计是施工准备和施工全过程的指导性文件。为了确保工程质量，承包

单位编制了专门的质量计划，其中包括质量目标、质量管理、质量保

证措施等内容。

（三）实施PDCA循环控制。坚持预防为主的原则，按照策划、实

施、检查、处置的循环方式开展质量管理工作。

提交“质量验收通知单”，经咨询工程师检验确认合格后，才能进入

下一道工序施工。

（六）纠正偏差。跟踪收集实际数据并进行整理，将项目的实际

数据与质量标准和目标进行比较分析，对出现的偏差采取措施予以纠

正和处置，必要时对处置效果和影响进行复查。对检验和监测中发现

的不合格品，按规定进行标识、记录、评价、隔离，防止非预期的使

用或交付；采用返修、加固、返工、让步接受和报废措施，对不合格

品进行处置。

（七）处理工程质量问题和质量事故。当施工出现质量问题时，

咨询工程师应立即向施工单位发出通知，要求其对质量问题进行补救

处理。当出现不合格产品时，咨询工程师应要求施工单位采取措施予

以整改，并跟踪检查。交工后在质量责任期内出现质量问题时，咨询

工程师应要求施工单位进行修补或返工。对出现的工程质量事故，咨

询工程师应要求施工单位报送质量事故调查报告和经设计等相关单位

认可的处理方案，并应对质量事故处理记录整理归档。

（八）总结改进。总结项目质量管理工作，审核质量管理体系，

提出持续改进要求。工程咨询单位应定期对项目质量状况进行检查、

分析，向建设单位提出质量报告，明确质量状况、发包人及其他相关

方满意程度、产品要求的符合性以及工程咨询单位的质量改进措施。

二、质量保修期管理的工作内容

（一）质量保修制度

工程项目质量保修制度是指建设工程在办理竣工验收手续后，在

规定的保修期限内，因勘察、设计、施工、材料等原因造成的质量缺

陷，应当由施工承包单位负责维修、返工或更换，由责任单位负责赔

偿损失。质量缺陷是指工程不符合国家或行业现行的有关技术标准、

设计文件以及合同中对质量的要求等。

《建设工程质量管理条例》规定：“建设工程实行质量保修制度。

建设工程承包单位在向建设单位提交工程竣工验收报告时，应当向建

设单位出具质量保修书。质量保修书中应当明确建设工程的保修范围、

保修期限和保修责任等。”并规定：“建设工程在保修范围和保修期

限内发生质量问题的，施工单位应当履行保修义务，并对造成的损失

承担赔偿责任。”

我国质量保修制度分为两种：一种称为工程保修期，是根据《建

设工程质量管理条例》实施的质量保修制度，一般规定保修期在5年

以上。另一种称为缺陷责任期，是根据《建设工程施工合同示范文本》

实施的工程质量保修制度，其保修期般为1年，最长不超过2年，缺

陷责任期结束，发包方应把工程保修金返还给承包商。从保修期限来

看，工程保修期涵盖了缺陷责任期。

（二）质量保修期限

《建设工程质量管理条例》规定：“在正常使用条件下，建设工

程的最低保修期限为：基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主

体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；屋面防水工

程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为5年；供热与

供冷系统，为2个采暖期、供冷期；电气管线、给排水管道、设备安

装和装修工程，为2年。其他项目的保修期限由发包方与承包方约定。

建设工程的保修期，自竣工验收合格之日起计算。”

（三）质量保修期管理工作内容

《建设工程项目管理规范》规定，发包人与承包人应签订工程保

修期保修合同，确定质量保修范围、期限、责任与费用的计算方法。

承包人在工程保修期内应承担质量保修责任，实施相关服务工作。

在质量保修期内，工程咨询单位应督促承包人编制保修工作计划,

履行保修义务。保修工作计划应包括：主管保修的部门；执行保修工

作的责任者；保修与回访时间；保修工作内容。

第二章项目概况

一、项目概述

（一）项目基本情况

1、承办单位名称：XXX（集团）有限公司

2、项目性质：新建

3、项目建设地点：xx

4、项目联系人：韩xx

（二）主办单位基本情况

公司自成立以来，坚持“品牌化、规模化、专业化”的发展道路。

以人为本，强调服务，一直秉承“追求客户最大满意度”的原则。多

年来公司坚持不懈推进战略转型和管理变革，实现了企业持续、健康、

快速发展。未来我司将继续以“客户第一，质量第一，信誉第一”为

原则，在产品质量上精益求精，追求完美，对客户以诚相待，互动双

赢。

展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、

忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才

队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团

队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应

链管理平台。

公司按照“布局合理、产业协同、资源节约、生态环保”的原贝L

加强规划引导，推动智慧集群建设，带动形成一批产业集聚度高、创

新能力强、信息化基础好、引导带动作用大的重点产业集群。加强产

业集群对外合作交流，发挥产业集群在对外产能合作中的载体作用。

通过建立企业跨区域交流合作机制，承担社会责任，营造和谐发展环

境。

面对宏观经济增速放缓、结构调整的新常态，公司在企业法人治

理机构、企业文化、质量管理体系等方面着力探索，提升企业综合实

力，配合产业供给侧结构改革。同时，公司注重履行社会责任所带来

的发展机遇，积极践行“责任、人本、和谐、感恩”的核心价值观。

多年来，公司一直坚持坚持以诚信经营来赢得信任。

（三）项目建设选址及用地规模

本期项目选址位于XX,占地面积约35.00亩。项目拟定建设区域

地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件

完备，非常适宜本期项目建设。

二、项目总投资及资金构成

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资15465.14万元，其中：建设投资11688.76

万元，占项目总投资的75.58%；建设期利息138.52万元，占项目总投

资的0.90%；流动资金3637.86万元，占项目总投资的23.52队

三、资金筹措方案

（一）项目资本金筹措方案

项目总投资15465.14万元，根据资金筹措方案，xxx（集团）有

限公司计划自筹资金（资本金）9811.27万元。

（-）申请银行借款方案

根据谨慎财务测算，本期工程项目申请银行借款总额5653.87万

兀O

四、项目预期经济效益规划目标

1、项目达产年预期营业收入（SP）：33700.00万元。

2、年综合总成本费用（TC）：26942.44万元。

3、项目达产年净利润（NP）：4946.45万元。

4、财务内部收益率（FIRR）：24.48%o

5、全部投资回收期（Pt）：5.33年（含建设期12个月）o

6、达产年盈亏平衡点（BEP）：12186.33万元（产值）。

五、项目建设进度规划

项目计划从可行性研究报告的编制到工程竣工验收、投产运营共

需12个月的时间。

第三章项目背景分析

CVD金刚石，是含碳气体和氢气的混合物在高温和低于标准大气压

的压力下被激发分解，形成活性金刚石碳原子，并在基体上沉积交互

生长的金刚石（或控制沉积生长条件沉积生长金刚石单晶或者准单

晶），可应用于机械、微电子、热学、光学、宇航、军事、医学等领

域。

CVD金刚石在20世纪80年代之前就已经出现，最早是由

W.G.Erersole和J.C.Angus等人进行的研究。我国于20世纪90年代

开始研究CVD金刚石，并在“十一五”期间获得了快速发展，研究机

构数量、生产企业数量都有了明显的增长。但是，CVD人造金刚石产品

技术壁垒较高，涉及低温沉积工艺、涂层工艺、掺杂工艺、异质外延

工艺、单晶金刚石膜工艺、纳米金刚石膜工艺等多种生产工艺，且不

同生产工艺对生产设备也有着差异化的需求。再加上技术研发需求大

量资金的支撑，因此不少自己短缺的企业在研发中期不得不退出市场,

导致真正实现规模化生产的CVD金刚石企业数量并不多。

但是，CVD金刚石行业有着较为广阔的市场前景，其一，CVD金刚

石是具有优异性能的全方位材料，对PCD以及天然单晶金刚石工具等

产品具有较好的替代性；其二，CVD金刚石良好的导热性、高绝缘电阻

及其与众多半导体材料匹配的较好热膨胀系数使之可以作为高功率密

度电子器件如大功率半导体器件、微波器件和大规模集成电路最好的

散热片，而我国半导体行业正处在快速成长期，市场规模庞大，为CVD

金刚石提供了广阔的市场发展空间；其三，随着技术研发的不断突破,

CVD金刚石应用领域在不断扩大；其四，目前，我国CVD金刚石进口依

赖度高，国产化空间大。在以上有利因素的吸引下，预计我国CVD金

刚石领域的生产企业数量将会不断增多。

从市场竞争格局来看，工业级CVD人造金刚石领域内的企业较多;

珠宝级CVD人造金刚石进入壁垒更高，目前生产企业极少，竞争缓和,

盈利空间大，企业越早进入市场越能抢占市场先机。

初步核算，地区生产总值增长xx%,固定资产投资增长XX%,一般

公共预算收入增长xx%,城乡常住居民人均可支配收入分别增长XX%和

xx%o今年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，要实现

第一个百年奋斗目标，为“十四五”发展和实现第二个百年奋斗目标

打好基础。今年经济社会发展的主要预期目标是：地区生产总值增长

xx%左右；城镇新增就业xx万人以上；城镇调查失业率xx%左右，登记

失业率xx%以内；居民消费价格涨幅xx%左右；居民收入增长与经济增

长基本同步。

第四章工程项目质量管理概述

一、工程项目质量管理责任体系

工程项目具有投资大、规模大、建设周期长、生产环节多、参与

主体多、影响因素多等特点，不论是哪个环节出了问题，都会导致质

量缺陷、甚至重大质量事故的产生。因此，建设工程质量管理最基本

的原则就是建立健全质量责任体系，明确各方主体责任。

国务院于2000年1月发布施行的《建设工程质量管理条例》（以

下简称《条例》），对建设单位、勘察单位、设计单位、施工单位和

工程监理单位五方主体的质量责任和义务做出了明确规定

（一）建设单位的质量责任和义务

建设单位作为工程项目的投资人，是工程项目的重要责任主体。

建设单位有权选择承包单位，有权对建设过程检查、控制，支对工程

款，对工程进行验收，在工程建设各个环节负责综合管理工作，在整

个建设活动中居于主导地位。因此，保证工程项目质量，首先要对建

设单位的行为进行规范，对其质量责任予以明确。《条例》明确规定,

建设单位主要承担以下质量责任和义务：

建设单位应当将工程发包给具有相应资质等级的单位，不得将建

设工程肢解发包。

建设单位应当依法对工程建设项目的勘察、设计、施工、监理以

及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购进行招标，不得迫使承

包方以低于成本的价格竞标。

建设单位必须向有关的勘察、设计、施工、监理等单位提供与建

设工程有关的原始资料，原始资料必须真实、准确、齐全。

建设单位不得明示或者暗示设计单位或者施工单位违反工程建设

强制性标准，降低建设工程质量，不得任意压缩合理工期。

建设单位不得使用未经审查批准的施工图设计文件。

建设单位在领取施工许可证或者开工报告前，应当按照国家有关

规定办理工程质量监督手续。

建设单位应当保证由其采购的建筑材料、建筑构配件和设备符合

设计文件和合同要求，不得明示或者暗示施工单位使用不合格的建筑

材料、建筑构配件和设备。

建设单位收到建设工程竣工报告后，应当组织设计、施工、监理

等有关单位进行竣工验收。建设工程经验收合格的，方可交付使用。

建设单位应当严格按照国家有关档案管理的规定，及时收集、整

理建设项目各环节的文件资料，建立、健全建设项目档案，并在建设

工程竣工验收后，及时向建设行政主管部门或者其他有关部门移交建

设项目档案。

（二）勘察、设计单位的质量责任和义务

勘察单位依据建设项目的目标，查明并分析、评价建设场地和有

关范围内的地质地理环境特征和岩土工作条件，编制建设项目所需的

勘察文件，提供相关服务和咨询。设计单位依据建设项目的目标，对

其技术、经济、资源、环境等条件进行综合分析，制定方案，论证比

选，编制建设项目所需的设计文件，并提供相关服务和咨询。《条例》

规定，勘察、设计单位主要承担以下质量责任和义务：

从事建设工程勘察、设计的单位应当依法取得相应等级的资质证

书，并在其资质等级许可的范围内承揽工程。

勘察、设计单位必须按照工程建设强制性标准进行勘察、设计，

并对其勘察、设计的质量负责。

勘察单位提供的地质、测量、水文等勘察成果必须真实、准确。

设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计。

设计单位在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应

当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定

的标准。

设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细

说明。

设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造戌的质

量事故，提出相应的技术处理方案。

（三）施工单位的质量责任和义务

施工单位是从事土木工程、建筑工程、线路管道设备安装、装修

工程施工承包的单位。《条例》规定，施工单位主要承担以下质量责

任和义务：

施工单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等级许

可的范围内承揽工程。

施工单位应当建立质量责任制，确定工程项目的项目经理、技术

负责人和施工管理负责人，对建设工程的施工质量负责。

总承包单位依法将建设工程分包给其他单位的，分包单位应当按

照分包合同的约定对其分包工程的质量向总承包单位负责，总承包单

位与分包单位对分包工程的质量承担连带责任。

施工单位必须按照工程设计图纸和施工技术标准施工，不得擅自

修改工程设计，不得偷工减料。

施工单位必须按照工程设计要求、施工技术标准和合同约定，对

建筑材料、建筑构配件、设备和商品混凝土进行检验，检验应当有书

面记录和专人签字；未经检验或者检验不合格的，不得使用。

施工单位必须建立、健全施工质量的检验制度，严格工序管理，

作好隐蔽工程的质量检查和记录。隐蔽工程在隐蔽前，施工单位应当

通知建设单位和建设工程质量监督机构。

施工人员对涉及结构安全的试块、试件以及有关材料，应当在建

设单位或者工程监理单位监督下现场取样，并送具有相应资质等级的

质量检测单位进行检测。

施工单位对施工中出现质量问题的建设工程或者竣工验收不合格

的建设工程，应当负责返修。

施工单位应当建立、健全教育培训制度，加强对职工的教育培训;

未经教育培训或者考核不合格的人员，不得上岗作业。

（四）工程监理单位的质量责任和义务

工程监理单位是受建设单位委托，依照国家法律规定要求和建设

单位要求，在建设单位委托范围内对建设工程进行监督管理的单位。

《条例》规定，工程监理单位主要承担以下质量责任和义务：

工程监理单位应当依法取得相应等级的资质证书，并在其资质等

级许可的范围内承担工程监理业务。

工程监理单位与被监理工程的施工承包单位以及建筑材料、建筑

构配件和设备供应单位有隶属关系或者其他利害关系的，不得承担该

项建设工程的监理业务。

工程监理单位应当依照法律、法规以及有关技术标准、设计文件

和建设工程承包合同，代表建设单位对施工质量实施监理，并对施工

质量承担监理责任。

工程监理单位应当选派具备相应资格的总监理工程师和监理工程

师进驻施工现场。

监理工程师应当按照工程监理规范的要求，采取旁站、巡视和平

行检验等形式，对建设工程实施监理。

第五章

一、优势分析（S）

（一）自主研发优势

公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构

建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创

新的发展趋势。通过多年积累，公司产品性能处于国内领先水平。

公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品

结构升级。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级技术，充

分体现了公司的持续创新能力。

在不断开发新产品的过程中，公司已有多项产品均为国内领先水

平。在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产

权的保护。

（二）工艺和质量控制优势

公司进口大量设冬和检测设备，有效提高了精度、生产效率，为

产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。此外，公司是行业内较

早通过IS09001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户

需要通过了产品认证，表明公司产品不仅满足国内高端客户的要求，

而且部分产品能够与国际标准接轨，能够跻身于国际市场竞争中。在

日常生产中，公司严格按照质量体系管理要求，不断完善产品的研发、

生产、检验、客户服务等流程，保证公司产品质量的稳定性。

（三）产品种类齐全优势

公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个

性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，

完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了

对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户

粘性。

公司产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市

场起到了逐步替代进口产品的作用。

（四）营销网络及服务优势

根据公司产品服务的特点、客户分布的地域特点，公司营销覆盖

了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、

日本、东南亚等国家知地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求,

为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。

公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员,

建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维

度销售网络体系。公司的服务覆盖产品服务整个生命周期，公司多名

销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案,

为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。

公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经

销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。

二、劣势分析（W）

（一）资本实力不足

公司发展主要依赖于自有资金和银行贷款，公司产能建设、研发

投入及日常营运资金需求较大，目前的信贷模式难以满足公司的资金

需求，制约公司发展。尤其面对国外主要竞争对手的资本实力，以及

智能制造产业升级需求，公司需要拓宽融资渠道，进一步提高技术水

平、优化产品结构，增强自身的竞争力。

（二）产能瓶颈制约

公司产品核心技术国内领先，产品质量获得客户高度认可，但未

来随着业务规模扩大、产品质量和性能不断提升，订单逐年增加，公

司现有产能已不能满足日益增长的市场需求。面对未来逐年上升的产

品需求量，产能成为制约公司快速发展的重要因素，可能会削弱公司

未来在国内外市场的核心竞争力。

三、机会分析（O）

（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施

公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断

扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，

将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公

司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展

和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建

设国际一流的研发平台提供充实保障。

（二）公司行业地位突出，项目具备实施基础

公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、

品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为

项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理

基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司

系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校

保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备

进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已

建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。

四、威胁分析（T）

（一）市场竞争风险

本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业

新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。更多本土

竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同

质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。国外竞争对手具有较

强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，

公司虽然具有良好的产品性能和本地支持优势，但在整体实力方面还

有一定差距。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结

构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。

（二）新产品开发风险

多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开

发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品

投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时

准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得

市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市

场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。

（三）核心人员及核心技术流失的风险

公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新

的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于

个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起

到了关键作用。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将

会对公司的研发和生产经营造成不利影响。

（四）原材料价格波动风险

原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司

经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模

式，主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，

并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈

波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利

影响。

（五）产品价格波动风险

公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。除了原材

料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略

都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者

行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波

动的风险。

（六）毛利率下滑风险

公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动。未来

如果行业激烈竞争程度加剧，或是下游厂商行业利润率下降而降低其

的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率

下滑的风险。

（七）税收优惠政策变动风险

如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新

技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对

公司盈利水平产生不利影响。

(A)产能扩大后的销售风险

如果项目建成投产后市场环境发生了较大不利变化或市场开拓不

能如期推进，公司届时将面临产能扩大导致的产品销售风险。

(九)公司成长性风险

行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素

的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务

模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出

现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺

利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风

险。

第六章

一、股东权利及义务

1、公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

3、公司股东享有下列权利：

(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有

的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（8）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知

情权和参与权；

（9）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别

注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要

求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章

程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法

律手段保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的,

股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公

司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

6、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；

(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得

利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和公司其他股东的利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股

东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法

规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人

应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会

有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不

得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,

各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、

营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他

职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得

干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关

系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公

司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独

立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业

务，并应采取有效措施避免同业竞争。

9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金

往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他

关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本

和其他支出。

公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实

际控制人及其他关联方使用:

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其

他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他

关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背

景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际

控制人及其他关联方提供资金；

（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对

其的担保责任而形成的债务；

公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东

及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直

接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司

法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事绐予警告处分，对于负

有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法

机关追究刑事责任的程序。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,

通过变现股权偿还侵占资金。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、

财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:

（1）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属

企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资

金的情况。

（2）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产

的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员

协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人

还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，

协助或纵容签署侵占行为的情节。

（3）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方

清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对

上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,

董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。

（4）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限

期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并

做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理

人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当

事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（5）除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清

偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该

股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息

披露工作。

二、董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事

长1名，副董事长1名。

3、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

(7)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(8)决定公司内部管理机构的设置；

(9)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

(10)制订公司的基本管理制度；

(11)制订本章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事项；

(13)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(14)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一

期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期

经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押（不含对外

担保）。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外

担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在

300万元至3000万元的关联交易。

7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

8、董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件；

（4）行使法定代表人的职权;

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日前以书面形式通知全体董事和监事。

11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮

件等；通知时限为：30o

13、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等

时，应将该提案提交公司股东大会审议。

16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方

式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

19、董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

三、高级管理人员

1、公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理,

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理

人员。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

财务总监是公司的财务负责人。

董事会秘书负责信息披露事务，是公司的信息披露负责人。

2、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

本章程关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总经理和其他高级管理人员每届任期3年，连聘可以连任。

5、总经理对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员;

(8)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和

解聘；

(9)本章程或董事会授予的其他职权。

6、总经理应当列席董事会会议。非董事总经理在董事会上没有表

决权。

7、总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

8、总经理工作细则包括下列内容：

(1)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

(4)董事会认为必要的其他事项。

9、总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

10、公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任，副总

经理、财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围

履行相关职责。

11、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

四、监事

1、本章程条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，对公司资金安全负有法定义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

4、监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告。监事会将在2日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除上述情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

一、人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建成投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人