如何写并购协议书

如何写并购协议书甲方（并购方）：名称：[甲方公司全称]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]联系方式：[甲方联系电话]乙方（被并购方）：名称：[乙方公司全称]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]联系方式：[乙方联系电话]鉴于甲方拟对乙方进行并购，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就并购事宜达成如下协议：一、并购标的物或服务具体描述1.股权并购乙方同意将其持有的[目标公司名称][X]%的股权（以下简称“目标股权”）转让给甲方。目标股权所对应的股东权益包括但不限于目标公司的资产、负债、知识产权、业务合同、客户资源等一切与目标公司经营相关的权益。目标公司的基本情况如下：公司名称：[目标公司全称]统一社会信用代码：[目标公司代码]注册资本：[目标公司注册资本金额]经营范围：[目标公司经营范围详细描述]注册地址：[目标公司注册地址]法定代表人：[目标公司法人姓名]财务状况：截至[财务审计基准日]，目标公司总资产为[X]元，负债为[X]元，净资产为[X]元。（具体财务数据以经审计的财务报告为准）2.资产并购乙方同意将其名下的与主营业务相关的资产（以下简称“目标资产”）转让给甲方，包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、机器设备、生产流水线、商标、专利、著作权等。目标资产的详细清单如下：土地使用权：位于[土地地址]，面积为[X]平方米，土地性质为[土地性质]，土地使用年限至[到期日期]。土地使用权证号为[土地权证号]。房屋建筑物：共计[X]栋，建筑面积为[X]平方米，包括办公用房、生产车间、仓库等。房屋所有权证号分别为[各房屋权证号]。机器设备：涵盖生产设备、检测设备、运输设备等，具体型号及数量见附件《机器设备清单》。商标：注册号为[商标注册号]，商标名称为[商标名称]，核定使用商品/服务项目为[具体商品/服务范围]，有效期至[到期日期]。专利：专利号为[专利号]，专利名称为[专利名称]，专利类型为[专利类型]，授权公告日为[公告日期]，有效期至[到期日期]。著作权：作品名称为[作品名称]，登记号为[登记号]，创作完成日期为[创作日期]，权利取得方式为[取得方式]。二、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权对乙方提供的与并购相关的资料进行查阅、复制和核实，包括但不限于财务报表、资产清单、业务合同、知识产权证书等。在并购过程中，有权要求乙方按照本协议的约定履行各项义务，配合完成并购的各项工作，包括但不限于协助办理股权变更登记、资产交接手续等。对并购后的目标公司或目标资产享有相应的控制权和经营权，有权按照法律法规和公司章程的规定对目标公司进行管理和决策。2.义务按照本协议约定的时间和方式向乙方支付并购价款。承担并购过程中依法应缴纳己方的各项税费。在并购完成后，按照法律法规和本协议的约定，妥善处理目标公司或目标资产的相关事宜，保障乙方及目标公司原股东、员工等相关方的合法权益。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定支付并购价款。在并购过程中，有权要求甲方提供必要的协助和配合，共同完成并购的各项工作。对并购过程中甲方提供的资料和信息负有保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露。2.义务向甲方提供真实、准确、完整的与并购相关的资料，包括但不限于目标公司的财务状况、资产情况、业务经营情况、知识产权情况等，并保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。负责办理与并购相关的内部审批手续，确保并购行为符合乙方公司章程及内部管理制度的规定。按照本协议约定的时间和方式，配合甲方完成股权变更登记、资产交接等各项工作。在并购完成前，妥善保管目标公司的资产和业务，不得擅自处置目标公司的资产、变更业务合同、减少注册资本等可能影响并购的行为。三、并购价款及支付方式[此处根据具体并购方式详细阐述并购价款及支付方式，如股权并购的价款计算依据、支付节点；资产并购的各项资产定价及支付安排等]1.股权并购经双方协商一致，本次股权并购的价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。支付方式如下：本协议签订之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[X]%作为定金，即人民币[X]元（大写：[大写定金金额]）。在完成目标股权的工商变更登记手续且取得新的营业执照之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付并购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。剩余并购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]），作为尾款。在目标公司完成财务审计、税务清算且双方确认无任何遗留问题之日起[X]个工作日内支付。2.资产并购经双方协商一致，本次资产并购的各项资产总价款为人民币[X]元（大写：[大写金额]），各项资产的具体定价如下：土地使用权：人民币[X]元（大写：[大写金额]），定价依据为[土地评估价值、周边土地交易价格等具体依据]。房屋建筑物：人民币[X]元（大写：[大写金额]），定价依据为[房屋评估价值、重置成本等具体依据]。机器设备：人民币[X]元（大写：[大写金额]），定价依据为[设备评估价值、折旧情况等具体依据]。商标：人民币[X]元（大写：[大写金额]），定价依据为[商标评估价值、市场影响力等具体依据]。专利：人民币[X]元（大写：[大写金额]），定价依据为[专利评估价值、技术先进性等具体依据]。著作权：人民币[X]元（大写：[大写金额]），定价依据为[著作权评估价值、作品市场价值等具体依据]。支付方式如下：本协议签订之日起[X]个工作日内，并在乙方交付土地使用权证、房屋所有权证等主要资产权属证书原件后，甲方向乙方支付资产并购价款的[X]%作为预付款，即人民币[X]元（大写大写预付款金额]）。在完成各项资产的交接手续且经甲方验收合格之日起[X]个工作日内，甲方向乙方支付资产并购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。剩余并购价款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]），作为尾款。在目标资产完成过户登记手续（如有）且双方确认无任何遗留问题之日起[X]个工作日内支付。四、股权变更登记及资产交接1.股权变更登记乙方应在本协议签订后[X]个工作日内，负责向公司登记机关申请办理目标股权的变更登记手续，并提供所需的全部文件和资料。甲方应积极协助乙方办理股权变更登记手续，按照登记机关的要求提供相关文件和签署必要的文件。股权变更登记完成后，乙方应及时将新的营业执照副本交付给甲方。2.资产交接双方应在本协议约定的时间内进行资产交接。乙方应编制详细的资产交接清单，注明资产的名称、数量、规格、型号、状态等信息，并在交接时向甲方提供。资产交接应在双方共同指定的地点进行，由双方代表共同对资产进行清点、查验。对于需要进行现场测试或试用的资产，应进行相应的测试和试用，确保资产符合本协议约定的标准和要求。资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认资产已全部交接给甲方，且资产的数量、质量、状态等符合本协议约定。五、陈述与保证1.甲方陈述与保证甲方具备并购乙方股权或资产的合法主体资格和经济实力，拥有签订本协议并履行本协议项下义务的权利和能力。甲方签订本协议及履行本协议项下义务，不会违反甲方公司章程及内部管理制度的规定，也不会与甲方已签订的其他协议或合同产生冲突。甲方按照本协议约定支付并购价款的资金来源合法，不存在任何违法违规或损害第三方利益的情况。2.乙方陈述与保证乙方系依法设立并有效存续的企业法人，拥有签订本协议并履行本协议项下义务的权利和能力。乙方转让的目标股权或目标资产不存在任何权利瑕疵，包括但不限于未被查封、冻结、抵押、质押等，也不存在任何争议纠纷或潜在的法律风险。乙方提供给甲方的与并购相关的所有资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方在本协议签订前，已依法履行了与目标股权或目标资产相关的所有税费缴纳义务，不存在任何拖欠税费的情况。六、保密条款1.双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。七、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已取得的目标股权或目标资产（如有），同时甲方应按照并购价款总额的[X]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间办理股权变更登记手续或资产交接手续，每逾期一日，应按照并购价款总额的[X]%向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购价款（如有），同时乙方应按照并购价款总额的[X]%向甲方支付违约金。3.若一方违反本协议的陈述与保证条款，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于对方因此遭受的直接经济损失、律师费、诉讼费等合理费用。4.如因不可抗力等不可预见、不可避免的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。八、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；