2026年分拆合同协议

分拆合同协议鉴于甲方（以下简称“母公司”）系根据[国家名称]法律设立并有效存续的股份有限公司，注册地址位于[母公司注册地址]，统一社会信用代码为[母公司统一社会信用代码]（以下简称“甲方”），其部分业务拟进行分拆，设立为独立法人实体（以下简称“新公司”）；鉴于乙方为拟设立的新公司的唯一发起人及拟持有新公司[XX]%的股权（以下简称“乙方”）；鉴于甲乙双方拟依据[国家名称]及相关法律法规，就甲方部分业务分拆至乙方设立的新公司事宜，经友好协商，达成如下协议（以下简称“本协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“分拆资产”指本协议附件一（分拆资产清单）中列明的甲方拟转移至新公司的资产，包括但不限于有形资产、无形资产、债权、合同权利等；1.2“非分拆资产”指除分拆资产之外的甲方保留的其余资产；1.3“分拆负债”指本协议附件一（分拆资产清单）中列明的与分拆资产相关的负债；1.4“非分拆负债”指除分拆负债之外的甲方保留的负债；1.5“公允价值”指在评估基准日，在公平、自愿的市场交易中，熟悉情况的双方自愿进行交易的公允价格；1.6“评估基准日”指[具体日期]；1.7“交割日”指[具体日期]；1.8“股东权益”指在交割日，新公司股东持有的净资产价值；1.9“甲方原股东”指在交割日登记在甲方股东名册上的股东；1.10“换股比例”指[具体比例或计算方法]，即每个甲方原股东每持有[数量]股甲方股份，可换取[数量]股新公司股份；1.11“股权登记日”指[具体日期]；1.12“协议生效日”指本协议经各方授权代表签字并完成相关内部批准（如适用）的日期；1.13“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、疫情及其管制措施等；1.14“完成”指本协议约定的各项条款在交割日已全部得到履行。第二条分拆资产与非分拆资产的确定2.1分拆资产：甲方同意将本协议附件一（分拆资产清单）中详细列明的资产（以下简称“分拆资产”）转移至新公司。该清单构成本协议不可分割的一部分。2.2非分拆资产：甲方保留本协议附件二（非分拆资产清单）中列明的资产（以下简称“非分拆资产”）。2.3分拆负债与非分拆负债：与分拆资产相关的负债（以下简称“分拆负债”）将随同分拆资产转移至新公司承担；与非分拆资产相关的负债（以下简称“非分拆负债”）将保留由甲方承担。具体的负债清单及转移安排详见本协议附件三（分拆负债及非分拆负债清单）。2.4评估：各方同意，分拆资产的公允价值将根据评估基准日采用[市场法、收益法、成本法或组合方法]由[评估机构名称]进行评估，评估报告将在交割日前[时间长度]提交给各方。第三条股权分配与换股比例3.1换股安排：甲方同意，在交割日，甲方原股东按其在交割日前持有的甲方股份比例，按照本协议约定的换股比例获得新公司的股份。3.2新公司股份：新公司设立后，其注册资本为[具体金额]，甲方原股东根据其在交割日的持股比例及换股比例，认购新公司相应数量的股份。3.3免税处理：双方同意，本协议项下的分拆行为将按照[国家名称]相关税法规定，争取适用免税重组待遇。各方应各自承担因本协议履行而产生的自身税负，并负责办理相关税务登记和申报手续。若最终税务处理结果与预期不符，超出部分由[约定承担方，如甲方或乙方或按比例]承担。第四条费用分摊4.1评估费用：由[甲方/乙方/双方按比例]承担。4.2交易费用：包括但不限于本协议签署过程中产生的律师费、审计费、评估费、工商登记费等，由[甲方/乙方/双方按比例]承担。4.3税务咨询费用：由[甲方/乙方/双方按比例]承担。第五条税务考虑5.1各方承诺将根据[国家名称]税法及相关规定，就本协议项下的交易和分拆行为进行税务合规处理，并承担各自因税务处理产生的法律责任和费用。5.2各方应相互配合提供履行本协议及相关税务处理所需的资料和信息。第六条会计处理6.1新公司设立时的会计政策应遵循[会计准则名称]。6.2分拆资产在新公司成立时的入账价值，应基于交割日的公允价值确定。6.3甲方和乙方应各自聘请独立的审计机构对交割日的财务报表进行审计。第七条承诺与保证7.1甲方保证：a)其具有签署和履行本协议的完全权利和授权；b)其是依据[国家名称]法律设立并有效存续的合法实体，其签署本协议不违反任何对其有约束力的协议或法规；c)分拆资产是其合法拥有并有权转移的，清单所列资产在交割日不存在抵押、质押、留置或其他第三方权利负担，除非已明确披露并在附件中列明；d)其已向乙方充分披露了所有可能影响其履行本协议的重大事实和信息；e)其就本协议项下的税务处理所作的陈述和保证是真实、准确、完整的；f)已取得所有必要的政府批准或许可（如适用）。7.2乙方保证：a)其具有签署和履行本协议的完全权利和授权；b)其将按照本协议约定行使权利、履行义务；c)其将负责办理新公司的设立登记及相关手续。7.3各方保证，其在本协议签署时不存在任何未解决的重大法律诉讼或仲裁程序对其构成实质性不利影响。第八条过渡期安排8.1人员：本协议生效后至交割日之前期间，在甲方任职、且根据甲方与该等人员签订的劳动合同约定或在交割后将成为新公司员工的[具体人员范围描述，如核心管理人员、技术人员等]（以下简称“过渡期员工”），其与甲方之间的劳动关系将在交割日后根据其与甲方签订的劳动合同的约定自动转移至新公司，由新公司继续履行或重新签订劳动合同。甲方和乙方同意对新公司的过渡期员工承担[如：连带责任/按约定比例]的劳动法律责任。除本协议另有约定外，过渡期员工在此期间的原薪酬福利待遇由甲方负责支付。8.2客户与供应商：对于主要由分拆资产产生的客户合同和供应商合同，甲方同意在本协议签署后[时间长度]内，尽其合理努力与相关客户和供应商进行沟通，告知其业务转移的情况，并努力维持合同的继续履行。新公司同意承继这些合同的权利和义务。对于非主要由分拆资产产生的合同，由甲方或乙方根据实际情况负责处理。8.3运营交接：自本协议生效之日起，甲乙双方应成立联合工作小组，负责制定详细的运营交接计划，明确资产、设施、系统、知识产权等的转移清单、时间表和责任人。交割日，所有交接工作应完成。8.4品牌与资质：甲方同意将本协议附件四（品牌与资质清单）中列明的品牌、商标、专利、软件著作权、行业许可证、资质证书等随同分拆资产转移给新公司使用。新公司承诺将依法办理相关权利的转移或备案手续。第九条知识产权9.1除本协议第八条约定外，本协议附件一所述分拆资产中包含的所有知识产权，其权利自交割日起由新公司所有。甲方保证其拥有合法、完整的权利将上述知识产权转移给新公司。9.2非分拆资产相关的知识产权继续由甲方拥有。第十条独立性保证10.1新公司承诺，自设立完成之日起[时间长度]，其将具备独立的资金来源、完整的业务体系、独立的组织机构、独立的经营场所和必要的从业人员，能够独立承担民事责任，实现持续经营。第十一条协议生效、交割与完成11.1生效条件：本协议在满足以下条件后生效：a)本协议经甲方和乙方授权代表签字；b)[如：甲方取得必要的内部批准，如股东会决议等]；c)[如：新公司设立登记申请获得主管部门受理等]；d)[其他约定条件]。11.2交割日：交割日为[具体日期]。在交割日，各方应完成本协议约定的各项交割手续，包括但不限于：a)分拆资产与分拆负债根据附件三的约定完成转移登记或权利变更手续；b)新公司完成设立登记，取得营业执照；c)甲方根据本协议第三条约定完成换股，乙方获得相应的新公司股份并完成登记；d)甲方支付给乙方[如：对价，如现金或非现金资产]（如有）；e)关键人员劳动关系转移完成；f)主要客户合同和供应商合同转移或衔接完成；g)知识产权转移或备案完成；h)[其他需要完成的交割事项]。11.3完成：完成指本协议约定的所有交割事项在交割日均已实现。第十二条违约条款12.1若任何一方未能按照本协议的约定履行其义务，构成违约。12.2违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接和间接损失。12.3若发生根本性违约，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担违约责任。第十三条保密条款13.1各方对于在本协议签署和履行过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露。本保密义务不因本协议的终止而失效。第十四条不可抗力14.1因不可抗力导致任何一方无法履行本协议的部分或全部义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。第十五条争议解决15.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。15.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体法院名称]诉讼解决。或15.2协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[具体仲裁机构名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十六条协议的修改与补充16.1对本协议的任何修改或补充，均须经甲方和乙方书面同意。第十七条法律适用与管辖17.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用[国家名称]法律。17.2本协议受[具体法院名称]或[具体仲裁机构名称]专属管辖。第十八条其他18.1通知：与本协议有关的所有通知均应以书面形式按本协议首页所示地址或邮箱发送。18.2完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通、意向或协议。18.3可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。18.4转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。18.5适用性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，应被替换为最接近原意的有效条款。（以下为签署页）甲方（盖章）：_____________________________授权代表（签字）：_________________________职务：______________