遗赠协议书的构成要件

遗赠协议书的构成要件1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地：北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张伟，联系电话甲方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

甲方系一家以房地产开发、租赁经营及委托管理为主营业务的综合性企业，拥有丰富的市场资源和行业经验。为优化资产配置并提升投资回报，甲方拟通过本协议与乙方建立长期合作关系，就特定标的物的买卖、租赁或委托管理事宜达成一致。甲方在合作前已对标的物进行充分尽职，确认其符合预期用途且不存在权利瑕疵，并基于此前提与乙方展开磋商。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，同意以本协议为框架，明确各自的权利与义务，确保合作顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业运营管理有限公司，住所地：上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为王芳，联系电话乙方具备完全民事行为能力，有权签署并履行本协议。

乙方专注于商业地产的租赁管理、资产处置及增值服务，在市场运营、风险控制等领域具备专业能力。为拓展业务范围并实现资产保值增值，乙方同意接受甲方的合作意向，就标的物相关事宜提供专业服务或达成交易。乙方在签署本协议前已充分了解标的物的现状及潜在风险，并承诺以真实、合法的方式履行自身义务。双方基于市场平等原则，经充分沟通，确认以本协议为基础，共同推进合作事项的落地实施。

协议背景与前提条件：

本协议的签署基于以下背景：甲方作为标的物的权利人，具备合法处分标的物的权利基础；乙方作为专业服务机构或交易相对人，具备履行协议所需的能力与资质。双方均确认标的物（以下简称“标的物”）的权属清晰、用途合规，且不存在任何可能影响协议履行的法律障碍。甲方需向乙方提供标的物的权属证明文件及必要的尽职报告，乙方则需按照本协议约定提供租赁管理、资产处置或其他服务。双方基于对标的物的共同认知及合作需求，达成本协议，以明确合作范围、权利义务及风险分配，确保后续履约的有序性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在标的物（具体内容根据协议类型填写，例如：特定房产、土地使用权、商业运营项目等）交易、租赁或委托管理过程中的权利义务关系，确保合作事项按照双方约定顺利进行。协议范围包括但不限于标的物的交接、价款或租金的支付、相关手续的办理、运营管理责任的承担以及违约责任的追究等。双方同意以本协议为基本框架，就相关事项达成一致，并依此履行各自承诺。

第二条定义

1.标的物：指本协议中涉及的特定房产、土地使用权、商业运营项目或其他双方约定的财产或权益。

2.运营管理：指乙方根据本协议约定，对标的物进行日常维护、市场推广、客户服务等活动。

3.尽职：指甲方在合作前对标的物进行的法律、财务、市场等方面的核实。

4.权属证明：指证明标的物所有权或使用权的法律文件，如房产证、土地使用权证等。

5.协议期限：指本协议的有效期限，自双方签字盖章之日起计算。

6.违约金：指一方违反本协议约定应向对方支付的经济赔偿。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本协议约定履行义务，包括但不限于提供标的物、保证标的物权属清晰、监督乙方运营管理等。

(2)义务：甲方应按照本协议约定向乙方支付价款或租金，并按时提供标的物的权属证明文件及必要的尽职报告。甲方应保证标的物在协议履行期间不存在第三方权利主张，并承担因自身原因导致的违约责任。

(3)甲方有权对乙方的运营管理进行监督，但不得干预乙方的正常经营活动。甲方应积极配合乙方办理相关手续，并提供必要的协助。

(4)如协议涉及第三方，甲方应负责协调各方关系，确保协议顺利履行。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方按时支付价款或租金，并有权获得本协议约定的报酬或收益。乙方有权要求甲方提供标的物的权属证明文件及必要的尽职报告。

(2)义务：乙方应按照本协议约定，全面负责标的物的运营管理，确保标的物的使用符合协议约定。乙方应采取有效措施，维护标的物的价值，并承担因自身原因导致的违约责任。

(3)乙方应按照本协议约定，定期向甲方报告运营情况，包括但不限于财务报表、市场分析报告等。乙方应保证提供的信息真实、准确、完整，并及时回复甲方的询问。

(4)乙方应严格遵守相关法律法规，并采取必要的安全措施，确保标的物的安全。如发生安全事故，乙方应立即采取措施，并承担相应的责任。

(5)乙方应积极配合甲方办理相关手续，并及时提供必要的协助。如乙方需要甲方提供协助，甲方应及时予以配合。

(6)如协议涉及第三方，乙方应负责协调各方关系，确保协议顺利履行。乙方有权要求甲方提供必要的资金支持，以保障运营管理的顺利进行。

(7)乙方应保守甲方的商业秘密，不得泄露任何与甲方相关的敏感信息。如发生泄密事件，乙方应立即采取措施，并承担相应的责任。

(8)乙方应按照本协议约定，对标的物进行保险，并承担保险费用。如发生保险事故，乙方应及时通知甲方，并协助甲方办理理赔手续。

(9)乙方应按照本协议约定，对标的物进行维护保养，确保标的物的使用寿命。如发生维修费用，乙方应提前通知甲方，并协商解决费用承担问题。

(10)乙方应按照本协议约定，对标的物进行市场推广，提升标的物的知名度和价值。如市场推广活动需要额外费用，乙方应提前通知甲方，并协商解决费用承担问题。

(11)乙方应按照本协议约定，对标的物进行客户服务，提升客户满意度。如客户投诉，乙方应立即处理，并及时向甲方汇报处理结果。

(12)乙方应按照本协议约定，对标的物进行财务管理，确保财务状况良好。如发生财务问题，乙方应立即采取措施，并承担相应的责任。

(13)乙方应按照本协议约定，对标的物进行风险管理，识别并控制潜在风险。如发生风险事件，乙方应立即采取措施，并承担相应的责任。

(14)乙方应按照本协议约定，对标的物进行创新管理，提升标的物的竞争力。如创新活动需要额外费用，乙方应提前通知甲方，并协商解决费用承担问题。

(15)乙方应按照本协议约定，对标的物进行可持续发展管理，保护环境并促进社会和谐。如可持续发展活动需要额外费用，乙方应提前通知甲方，并协商解决费用承担问题。

第四条价格与支付条件

双方同意，本协议涉及的价格条款及支付条件如下：甲方应向乙方支付标的物（具体内容根据协议类型填写，例如：房产、土地使用权等）的价款人民币XX元（大写：XXXXX元整），该价格已包含所有税费（根据实际情况说明是否包含增值税及附加、契税等）。支付方式为银行转账，甲方应在协议签署之日起X日内将首期款人民币XX元（大写：XXXXX元整）转入乙方指定的银行账户，剩余尾款人民币XX元（大写：XXXXX元整）在标的物（例如：交付、过户等）完成之日起X日内支付完毕。乙方应在收到甲方款项后，按照本协议约定履行其义务。任何一方变更银行账户信息，应提前X日书面通知对方，否则由此产生的延误或错误责任由变更方承担。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至协议约定的最终事项（例如：尾款支付完成、运营管理期满等）办理完毕之日终止，有效期为XX年。双方应在协议有效期内按照约定履行各自义务，任何一方不得擅自提前终止协议，如确需提前终止，应提前XX日书面通知对方，并经对方书面同意，提前终止协议可能产生的费用或损失由提出终止方承担（根据实际情况约定）。本协议中涉及的关键时间节点包括但不限于：标的物交付时间为XX年XX月XX日，首期款支付时间为协议签署后X日内，尾款支付时间为标的物交付/过户完成后X日内，乙方完成首次运营报告时间为合作开始后X个月内。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的费用、标的物价值下跌损失等。

(2)若因甲方原因导致标的物权属存在瑕疵或存在未披露的第三方权利主张，甲方应负责解决该等瑕疵或权利主张，并承担由此产生的一切费用和责任，若该等瑕疵或权利主张导致乙方无法正常使用或交易无法完成，甲方应退还乙方已支付的全部款项，并赔偿乙方的损失。

(3)若甲方违反本协议其他关于配合乙方履行义务的约定（例如：提供必要文件、协助办理手续等），应承担相应的违约责任，乙方有权要求甲方在合理期限内履行，逾期未履行的，每逾期一日，按合同总金额的万分之X向乙方支付违约金。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议约定履行其核心义务（例如：未能有效进行运营管理导致价值下降、未能达成约定业绩目标等），应承担相应的违约责任。乙方应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不超过本协议总金额的X%。若乙方违约行为严重影响了协议目的的实现，甲方有权解除协议，并要求乙方退还甲方已支付的部分或全部款项，并支付违约金。

(2)若乙方在运营管理过程中存在重大过失，导致标的物发生毁损或灭失（非不可抗力或甲方原因造成），乙方应负责修复或赔偿。修复费用超过标的物价值X%的，或标的物灭失的，乙方应按标的物评估价值的X%向甲方支付赔偿金。

(3)若乙方违反保密义务，泄露甲方的商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XXXXX元整），并承担由此给甲方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、费用、律师费等。若泄密行为给甲方造成损失的，赔偿金额应足以弥补甲方损失。

(4)若乙方违反本协议关于报告义务的约定，未能按时提交运营报告或报告内容存在虚假陈述，乙方可被要求限期纠正，若逾期未纠正或虚假陈述情节严重，甲方有权要求乙方支付违约金，并有权解除协议。

(5)乙方应保证其提供的服务或标的物符合约定标准，若因乙方提供的服务或标的物存在质量问题导致甲方遭受第三方索赔或诉讼，乙方应负责承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、承担诉讼费用、律师费用等。

(6)若乙方违反本协议关于保险的约定，未能按约定购买或维持保险，导致甲方无法获得保险赔偿的，乙方应负责补足甲方本可获得的保险金，并承担相应的违约责任。

3.违约金的计算与支付：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。违约方应在收到守约方书面违约通知后X日内支付违约金，逾期支付的，每日按违约金总额的X%加收滞纳金。

4.协议解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方解除协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除协议后，双方应就已完成的工作进行结算，并返还或采取其他方式处理已接受的财产。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、瘟疫疫情、火灾、爆炸以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间（通常约定为不可抗力事件及其影响消除后连续X日）。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限。通知内容应尽可能详细，以便对方评估情况。若不可抗力影响持续超过X日，双方应再次进行沟通，协商是否需要变更协议或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。若不可抗力事件直接导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，互不承担违约责任，并应就已完成的工作及各自持有的对方财产进行结算返还。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非协议另有约定。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应负举证责任，需向对方提供不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、官方评估报告等。双方均有权要求对方提供此类证明，并在合理期限内进行核实。

5.协议终止：若不可抗力事件持续影响导致本协议无法继续履行达X个月以上，经双方协商未能达成一致，任何一方均有权单方解除本协议，并应根据协议履行情况及损失情况互相结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、高效解决的原则进行，尝试在X日内达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在约定期限内未能通过协商解决争议，或一方在协商过程中明确表示不合作，则争议应提交至具有管辖权的法院诉讼解决。除非双方另有书面约定，否则选择诉讼解决时，管辖法院确定为标的物所在地（或协议履行地/合同签订地）有管辖权的人民法院。

3.仲裁选择（如选择仲裁，则删除诉讼条款，替换为以下内容）：若双方在协商解决争议未果的情况下，同意将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁员有权根据案件情况决定是否开庭审理，开庭审理的，地点为仲裁委员会所在地。仲裁费用由败诉方承担，部分败诉的，由双方按责任比例分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律和商业道德，避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的过激行为。双方均有义务提供与争议相关的真实、完整的信息和证据。

5.专属管辖（如适用）：除非双方另有明确约定，本协议项下的争议应适用本条约定解决。任何一方在本协议履行前或履行中单方面就争议向其他法院或仲裁机构提起诉讼或申请仲裁的，该方行为将被视为违约，对方有权依据本协议及相关法律规定主张权利，并要求对方承担违约责任。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议约定的其他方式进行。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在交付时；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）电子邮件，在发送时（若对方已验证发件人身份）；（4）传真，在发送成功后。地址以本协议首页载明的为准，任何一方变更地址，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具约束力。

3.分割适用性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何争议均应依据中华人民共和国法律进行判断。

5.整体协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

7.协议终止条件：除本协