合同审查及风险管理标准模板

合同审查及风险管理标准模板一、适用场景与业务范围日常业务合作：如采购与销售合同、服务外包协议、分销代理协议等；项目合作：如技术开发、工程建设、联合研发等长期合作项目合同；专项协议：如保密协议、竞业限制协议、知识产权许可协议等；劳动关系：劳动合同、劳务派遣协议、保密与竞业协议等；其他法律文件：如意向书、备忘录、承诺函等具有法律约束力的文件。二、合同审查及风险管理操作流程步骤1：审查准备阶段明确审查目标：根据合同类型（如买卖、服务、合作等）确定审查重点，例如商业合同侧重价款与履行，技术合同侧重知识产权归属。收集基础资料：获取合同文本、交易背景说明（如合作意向书、往来邮件）、对方主体资质文件（营业执照、资质证书等）、内部审批流程要求（如金额审批权限）。组建审查小组：根据合同复杂程度，由法务人员（法务经理）、业务负责人（业务主管）及财务人员（财务专员）组成跨部门小组，明确分工（法务负责法律条款，业务负责商业条款，财务负责价款支付）。步骤2：初步审查阶段主体资格审查：核实对方营业执照（名称、统一社会信用代码、法定代表人、经营范围）、是否为合法存续企业（可通过国家企业信用信息公示系统查询）；特殊行业需审查资质许可（如建筑施工企业需具备施工总承包资质，医疗机构需执业许可证）；自然人主体需核实证件号码明、民事行为能力（如是否为限制民事行为能力人）。合同形式审查：检查合同是否为书面形式（法律法规要求书面形式的合同，如建设工程合同、租赁合同等）；合同要素是否完整（名称、编号、签约主体、签订日期、标的、价款、履行期限等关键信息无缺失）。缔约能力审查：对方签约人是否为法定代表人或授权代表（需提供授权委托书，载明授权范围、权限期限）；避免与无签约权限的主体签约（如分公司未取得总公司授权）。步骤3：核心条款深度审查针对不同合同类型，重点审查以下条款，保证内容明确、合法、无歧义：标的条款：标的物描述清晰（如产品名称、型号、规格、数量；服务内容、范围、标准），避免使用“等”“其他”等模糊表述；权属明确（如标的物为二手设备，需明确是否存在抵押、查封等权利瑕疵）。价款与支付条款：价款构成明确（是否包含税费、运费、安装费等），支付方式（银行转账、现金）及期限（具体日期或条件触发，如“验收合格后15个工作日内”）；避免约定“价款以实际发生为准”等不确定性条款，需明确调整机制（如材料价格波动±5%时重新协商）。履行期限与方式条款：履行期限具体（如“2024年12月31日前交付”，而非“尽快交付”）；履行方式明确（如送货上门、现场安装、分阶段交付），双方义务对应（如甲方提供场地，乙方负责安装调试）。违约责任条款：违约责任与违约行为匹配（如逾期付款的违约金按日万分之五计算，逾期交付的违约金按合同总额的10%计算）；避免约定“天价违约金”（如超过实际损失30%可能被法院调减），同时约定违约金上限（如不超过合同总额的20%）。保密与知识产权条款：保密范围明确（如技术资料、客户信息、经营数据等），保密期限（如合同履行后3年或5年）；知识产权归属清晰（如合作开发成果归双方共有，一方单独开发成果归该方所有），避免侵权风险。争议解决条款：争议解决方式优先选择协商或调解，协商不成可约定诉讼或仲裁（如“提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼”或“提交仲裁委员会仲裁”）；避免约定“由乙方所在地法院管辖”等显失公平的管辖条款。步骤4：风险识别与评估通过“风险清单法”对合同潜在风险进行分类评估，形成《风险评估表》：法律风险：如条款违反《民法典》《合同法》等强制性规定（如格式条款免除己方主要责任）；商业风险：如对方履约能力不足（如注册资本过低、近期涉诉较多）、市场波动导致价款无法覆盖成本；财务风险：如付款周期过长影响现金流、违约金过高导致额外支出；合规风险：如涉及数据处理的合同未遵守《个人信息保护法》，需明确数据收集、使用、存储的合规义务。风险等级划分：高风险：可能导致合同无效、重大经济损失或法律纠纷（如对方无资质签约）；中风险：可能影响合同部分履行或增加履约成本（如付款条款模糊）；低风险：轻微偏差可协商解决（如日期表述小数点错误）。步骤5：修改意见反馈与协商形成审查意见：根据审查结果，列出《修改意见清单》，明确条款编号、原内容、修改建议及理由（如“第5.2条‘违约金为合同总额的30%’建议调整为‘20%’，避免被法院认定为过高”）。内部沟通：与业务部门确认修改意见的必要性，平衡法律风险与商业需求（如业务部门坚持保留某条款，需书面说明风险及应对措施）。外部协商：将修改意见与对方沟通，优先通过补充协议形式修订，重大分歧需提交管理层决策（如是否终止合同、重新谈判）。步骤6：合同审批与归档内部审批流程：根据合同金额及重要性，提交至对应审批层级（如10万元以下由部门负责人审批，10万-100万元由分管副总审批，100万元以上由总经理审批），审批通过后签署。签署规范：合同文本需为最终确认版本，双方签字盖章处清晰（企业需加盖公章或合同专用章，法定代表人签字或授权代表签字+授权委托书）；签署日期需填写实际签署日，避免倒签（特殊情况需书面说明原因并经审批）。归档管理：合同签署后3个工作日内完成归档，扫描件及纸质文本分类存放（按合同类型、签订日期编号），电子版备份至企业档案系统，保存期限不少于合同履行期满后5年。三、审查工具与表格模板表1：合同基本信息审查表合同名称编号签订日期甲方（签约主体）统一社会信用代码法定代表人乙方（签约主体）统一社会信用代码法定代表人合同类型□买卖□服务□合作□其他合同金额（元）履行期限自_年_月_日至_年__月__日审查人审查日期____年__月__日备注表2：核心条款审查表条款类型条款内容摘要审查要点问题描述修改建议处理状态标的条款采购100台型号为的笔记本电脑，单价5000元数量、型号、单价是否明确未明确电脑配置（如CPU、内存）补充配置参数：“CPU：i5-11400H，内存：16GB，硬盘：512GBSSD”已修改价款支付条款签约后3个工作日内支付30%预付款，验收合格后支付70%尾款预付款比例、尾款支付条件是否合理未明确“验收合格”的具体标准（如验收流程、验收主体）增加“验收标准：按双方确认的《技术参数说明书》执行，验收主体为甲方技术部”待沟通乙方违约责任条款逾期付款按日万分之五支付违约金违约金是否过高未约定违约金上限增加“违约金总额不超过应付未付金额的20%”已确认表3：风险评估表风险点描述风险类型风险等级影响程度风险成因应对措施责任部门/人乙方为未取得医疗器械经营许可证的企业法律风险高高违反《医疗器械监督管理条例》终止合同，要求乙方提供资质证明，否则不予签约法务部/*法务经理付款周期长达90天财务风险中中影响企业现金流周转协商缩短至60天，或增加“乙方需提供银行保函”作为担保财务部/*财务专员保密条款未约定泄密赔偿责任商业风险高高保密信息泄露后无法追责增加“泄密方需赔偿对方实际损失及合理维权费用，最低不低于10万元”法务部/*法务经理表4：修改意见跟踪表条款编号/位置原条款内容修改建议沟通记录（时间、参与人、结果）确认状态最终版本第4.1条乙方应在合同签订后30日内完成交付修改为“乙方应在合同签订后30日内完成交付，逾期每日按合同总额0.1%支付违约金”2024-06-05，与乙方业务代表*沟通，对方同意增加违约金条款已确认乙方应在合同签订后30日内完成交付，逾期每日按合同总额0.1%支付违约金第7条争议解决方式：提交乙方所在地人民法院诉讼修改为“提交甲方所在地人民法院诉讼”2024-06-06，乙方拒绝，经管理层决策，接受原条款，备注“需评估乙方所在地诉讼风险”已拒绝争议解决方式：提交乙方所在地人民法院诉讼（备注：需关注当地司法实践）四、关键风险提示与操作要点主体真实性核查：禁止与“三无企业”（无营业执照、无资质、无实际经营场所）签约，可通过“天眼查”“企查查”等工具核实企业涉诉、失信信息；自然人签约需核验证件号码原件，避免使用复印件（复印件需注明“仅供签约使用”并由本人签字）。条款明确性要求：避免使用“合理的”“适当的”“尽快”等模糊词汇，需量化或明确标准（如“尽快交付”改为“收到预付款后15个工作日内交付”）；时间、金额、数量等关键信息不得留空，如“按市场价格调整”需明确“以地区交易所当日收盘价为准”。违约责任平衡性：既避免“霸王条款”（如“乙方违约，甲方有权单方解除合同且不退还预付款”），也防止“责任不对等”（如仅约定甲方违约责任，未约定乙方违约责任）；违约金需与实际损失相当，过高可能被法院调减，过低则缺乏约束力，建议参考《民法典》第585条，约定“不超过实际损失的30%”。争议解决方式选择：优先选择诉讼（程序公开、可上诉）或仲裁（一裁终局、保密性强），避免约定“由双方协商解决”（无强制执行力）；约定管辖时，尽量选择己方所在地法院或熟悉的专业仲裁机构（如北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会）。签署合规性：企业公章需为“合同专用章”或法定公章，财务章、部门章不能替代；授权代表签约需提供《授权委托书》，载明授权事项、权限、期限，并加盖企业公章，避免“口头授权”或“超范围授权”。法律法规更新跟踪：定期关注法律法规变化