企业公开或协议书增资制度

企业公开或协议书增资制度1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司，

地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技发展有限公司，

地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园XX栋，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

鉴于甲方为推动企业公开或协议书增资制度的规范化运作，提升公司资本实力与市场竞争力，现需引入战略投资者或合作伙伴，通过增资扩股方式优化股权结构，完善公司治理体系；

鉴于乙方具备丰富的资本运作经验、专业的投资管理能力及良好的市场信誉，愿意以股权投资形式参与甲方增资计划，并就相关合作事宜达成一致，特订立本协议。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就企业公开或协议书增资制度相关事项约定如下，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为满足业务发展需求，计划通过增资扩股引入外部资金与资源，同时优化股东构成，增强公司抗风险能力。乙方作为具有专业资质的投资方，基于对甲方行业前景及发展潜力的认可，提出以股权投资方式参与合作，双方通过本协议明确增资范围、股权定价、权利义务及风险分配等核心条款，确保增资过程合法合规、高效有序。协议内容与后续章节关于定义、权利义务、价格支付、违约责任等条款相互关联，共同构成完整的增资法律框架，保障双方合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方在企业公开或协议书增资制度框架下，就甲方增资扩股事宜所达成的合作目标、权利义务及具体安排。具体范围包括：甲方增资计划的整体方案、拟增资的股权数量与定价原则、乙方投资款项的支付方式与条件、双方在增资过程中的权利义务分配、信息披露与审查机制、股权交割流程、后续治理结构调整以及相关法律文件的签署与履行等。本协议旨在通过规范化的条款设计，确保增资过程的合法性、合规性与高效性，促进甲方资本结构的优化与乙方投资回报的实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“增资”指甲方通过引入新的股东或向现有股东增发股份的方式，增加公司注册资本的行为；

（二）“协议书增资”指甲方与乙方通过签署本协议的方式，就增资事宜达成具体约定，并依据本协议条款履行相关义务；

（三）“企业公开或协议书增资制度”指为规范增资行为而建立的一套包括信息披露、资格审查、谈判协商、合同签署及后续监管在内的系统性规范；

（四）“标的公司”指甲方在本协议项下进行增资的公司主体；

（五）“股权”指标的公司依法发行的、代表股东权利的股份；

（六）“尽职”指乙方在投资决策前，对甲方的财务状况、法律合规性、业务运营及发展前景等进行全面审查的行为；

（七）“交割”指本协议约定的各项条件满足后，乙方支付投资款项、甲方发行股权并完成工商变更登记的最终流程。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权根据本协议约定，自主制定增资方案并选择合作方，包括确定增资规模、股权定价基准及信息披露范围；

（二）甲方有权要求乙方在签订本协议前完成对公司的尽职，并有权根据尽职结果调整增资条件或终止合作；

（三）甲方义务：

1.1.向乙方提供真实、完整、合法的尽职材料，包括但不限于公司营业执照、财务报表、审计报告、法律意见书、股东会决议、业务合同及纳税证明等，并保证材料内容的真实性；

1.2.按照本协议约定按时完成公司内部决策程序，包括但不限于股东会/董事会决议、修改公司章程及工商变更登记等；

1.3.保证增资行为符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，避免因增资引发的法律风险，并承担因自身原因导致的一切法律责任；

1.4.按照本协议约定的股权定价方式，向乙方发行相应数量的股权，并保证股权的合法性与可转让性；

1.5.在增资交割前，妥善保管公司资产，维持公司正常运营，不得进行损害乙方权益的行为；

1.6.及时通知乙方有关影响增资进度或双方权利义务的重大事项，包括但不限于公司重大诉讼、资产处置、并购重组等。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权在本协议框架内，就增资价格、支付条件、股权权利等条款进行协商，并有权在尽职后基于合理判断决定是否继续合作；

（二）乙方有权要求甲方提供与本协议相关的全部文件资料，并有权对甲方的经营状况、财务数据、法律合规性进行全面的尽职；

（三）乙方义务：

2.1.按照本协议约定，在尽职完成后，以书面形式向甲方确认增资意向，并按时足额支付投资款项；

2.2.保证其作为投资方的资质合法有效，投资行为符合相关法律法规及监管要求；

2.3.在尽职过程中，对获取的商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定或协议另有约定的除外；

2.4.在支付投资款项前，享有对甲方提供的材料进行核实验证的权利，并有权基于尽职结果提出修改增资条款或终止协议的要求；

2.5.按照本协议约定，在获得目标股权后，享有与公司其他股东同等的知情权、表决权及收益分配权，并参与公司治理结构的完善；

2.6.在增资交割完成后，配合甲方完成工商登记变更手续，并依据本协议及公司章程行使股东权利；

2.7.不得利用投资地位干预甲方正常经营决策，但基于维护自身合法权益的需要，有权向甲方提出合理化建议；

2.8.对本协议项下获取的甲方商业信息及经营数据承担长期保密义务，即使在合作终止后亦然；

2.9.如因乙方原因导致投资款项支付延迟或股权交割障碍，应承担相应的违约责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

第四条价格与支付条件

1.增资价格：经双方协商一致，甲方拟增资的股权总价值为人民币XX元（大写：人民币XX元整），其中乙方拟认购XX%的股权，对应增资价格为人民币XX元（大写：人民币XX元整）。股权定价依据为甲方最近一期经审计的财务报表，并结合行业估值水平、公司发展前景及尽职结果综合确定。

2.支付方式：乙方应在本协议签署后XX日内，将首期投资款项人民币XX元（大写：人民币XX元整）支付至甲方指定银行账户；余款人民币XX元（大写：人民币XX元整），应在甲方完成工商变更登记后XX日内支付。甲方应在收到全部款项后XX日内，为乙方办理股权登记手续。

3.支付条件：乙方支付全部投资款项的前提条件包括：（一）甲方提供完整的尽职材料；（二）甲方完成增资相关的内部决策程序；（三）乙方完成尽职并确认增资条款。任何条件的未满足均可能导致支付延期，但甲方应采取合理措施推动条件达成。

4.账户信息：甲方指定收款账户为：开户行：XX银行XX支行，账户名：XX集团有限公司，账号：XX。乙方应确保支付款项的来源合法，并避免因支付行为引发法律风险。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起一年。如协议期满前XX日内双方未就后续合作达成一致，本协议自动终止。

2.关键时间节点：（一）尽职期：自本协议签署之日起XX日内完成；（二）投资款项支付期限：首期款于签署后XX日内支付，尾款于工商变更登记后XX日内支付；（三）股权交割期限：在满足支付条件后XX日内完成；（四）公司章程及工商变更办理期限：自获得全部投资款项后XX日内完成。任何一方未能按期履行上述义务，应承担相应违约责任，但经另一方书面同意延期除外。

3.协议展期：如协议期满需继续合作，双方应在协议有效期届满前XX日协商续签事宜。展期协议的条款应不低于原协议标准。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

1.1甲方违约：（一）如甲方未按本协议第四条约定按时支付投资款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之X的违约金，逾期超过XX日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。因甲方原因导致股权交割延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XX元（或合同总额X%）的违约金，但累计不超过合同总额的X%；（二）如甲方提供虚假尽职材料或隐瞒重大信息，导致乙方遭受损失，甲方应赔偿乙方全部直接损失及合理预期利益，并承担相应的法律责任；（三）如甲方未按约定完成工商变更登记，每逾期一日，应向乙方支付人民币XX元（或合同总额X%）的违约金，乙方有权要求甲方限期整改，逾期不改可解除协议。

1.2乙方违约：（一）如乙方未按本协议第四条约定按时支付投资款项，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额千分之X的违约金，逾期超过XX日，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。因乙方原因导致股权交割延迟，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币XX元（或合同总额X%）的违约金，但累计不超过合同总额的X%；（二）如乙方以欺诈、胁迫等手段签订协议，或利用投资地位损害甲方及公司其他股东利益，甲方有权解除协议并要求乙方返还投资款项及赔偿损失；（三）如乙方未按约定配合完成股权登记或行使股东权利，应承担相应责任，甲方有权要求其履行义务或解除协议。

2.解除协议后果：任何一方解除本协议，应书面通知对方，并应在解除后XX日内完成款项结算或股权返还。因违约方原因导致协议解除的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，包括但不限于机会成本、尽职费用等。

3.不可抗力免责：因地震、战争、政策调整等不可抗力导致协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

4.赔偿范围：违约方的赔偿范围包括但不限于实际损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等合理费用。赔偿金额应以实际发生或可预见范围为限，但双方另有约定的除外。

5.争议优先解决：本协议项下的任何违约争议，应优先通过协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条约定提交仲裁或诉讼。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。

6.紧急救济：如一方发生可能导致无法履行协议的情形，应立即通知对方并提供相关证明，对方应在收到通知后XX日内判断情况并决定是否采取紧急措施，如调整履行方式、提供担保等，以避免或减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、瘟疫或其他传染性疾病、网络攻击或系统故障、罢工或停工事件、以及双方在签订本协议时无法预见的其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力事件发生后XX日内发出，或在合理期限内发出。若一方未能及时通知，可能导致对方承担额外损失责任的，受影响方有权要求减免相应责任或赔偿。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权解除本协议，并应就解除前的协议履行情况及财产处理进行结算。

4.协商处理：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力采取措施减少损失，并在事件结束后协商解决后续事宜，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式或协商解除协议。任何一方不得利用不可抗力事件损害对方利益。

5.不可免除的责任：因不可抗力事件导致的一方违反保密义务或造成对方人身伤害的，该方仍应承担相应责任。若不可抗力事件是由一方原因直接引发的（如自身安全措施不足导致的事故），该方仍需承担全部责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下因解释、履行或其他问题引起的任何争议，包括但不限于协议的效力、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行，并应尽合理努力在XX日内达成一致。

2.协商不成的处理：若双方在协商期限内（自一方提出协商要求之日起XX日）未能解决争议，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：（一）提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。（二）依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为甲方所在地有管辖权的人民法院，即北京市XX区人民法院。

3.争议解决期间：在争议解决期间，除争议本身外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方不得单方面停止履行，但应暂停履行争议相关的义务，直至争议解决结果明确。

4.法律适用：争议解决适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。双方在签订本协议时已充分了解并同意适用本条约定。

5.仲裁/诉讼费用：若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费用或诉讼费用由败诉方承担；双方均有责任时，应按比例分担。除上述费用外，双方还应承担各自聘请律师及其他专业人士的费用。

6.专属管辖：双方确认，本条争议解决条款是本协议不可分割的一部分，对任何一方均有约束力。任何一方不得以任何理由（包括协议中其他管辖条款）否定本条的效力。任何一方在本协议履行前就争议提起诉讼或仲裁的，均应将争议提交本协议约定的争议解决机构处理。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或双方书面约定进行的转让除外。

4.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，或采取必要措施使协议目的得以实现。

5.保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、