开源代码授权协议书

开源代码授权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智创科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，地址：北京市海淀区中关村南大街1号智创大厦1001室，联系方式甲方是一家致力于技术研发与应用的高新技术企业，拥有丰富的软件开发经验和市场资源。近年来，甲方在开源代码领域持续投入，积累了大量具有自主知识产权的代码资源，并希望通过本次协议授权，将部分核心代码授权给乙方使用，以推动双方在相关领域的合作与发展。甲方的核心业务包括机器学习算法开发、大数据处理平台搭建以及智能硬件系统集成，其开源代码主要涉及数据挖掘、自然语言处理和计算机视觉等方向。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：未来数据科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号未来大厦2002室，联系方式乙方是一家专注于大数据分析、云计算服务和开源技术应用的科技企业，长期从事数据处理、算法优化和系统开发业务。乙方在数据科学领域具有较强的技术实力和市场竞争力，尤其在分布式计算、数据可视化等方面具备丰富的项目经验。为提升自身产品性能和研发效率，乙方希望引入甲方的开源代码资源，并将其应用于实际项目中，以满足市场需求。乙方的核心业务包括企业级数据平台建设、智能决策支持系统开发以及行业解决方案提供，其技术团队在开源社区具有较高的影响力，曾多次参与知名开源项目的开发和维护。

###协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在开源代码领域的合作需求。甲方拥有多项自主开发的代码资源，涉及机器学习、数据挖掘等领域，并希望通过授权方式允许乙方使用部分核心代码，以促进双方在技术研发和市场拓展方面的协同合作。乙方作为技术驱动型企业，具备较强的代码应用和优化能力，能够有效利用甲方的开源代码资源，提升自身产品竞争力。双方基于平等互利、优势互补的原则，通过本协议明确代码授权的范围、使用方式、权利义务及违约责任等内容，以保障双方合法权益，推动合作项目的顺利实施。本协议的签订不仅有助于乙方优化研发流程，降低开发成本，还将促进甲方代码资源的推广应用，实现双方在技术交流和商业合作上的共赢。双方同意，在本协议框架下，乙方将按照约定使用甲方授权的代码，并承担相应的保密义务；甲方则保证其授权的代码不侵犯第三方合法权益，并为乙方的合理使用提供必要的技术支持。本协议的达成，将为进一步深化双方合作关系奠定基础，并为双方在开源社区的持续发展提供有力支撑。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其拥有的部分开源代码授权给乙方使用的权利义务，以促进双方在技术研发和产品开发方面的合作。本协议涉及的代码范围包括但不限于甲方拥有的机器学习算法库、数据处理框架以及计算机视觉工具包等，具体代码列表详见本协议附件一。通过本次授权，乙方旨在利用甲方的代码资源提升自身产品的技术性能和开发效率，同时甲方希望通过授权方式扩大其代码的影响力，并探索新的合作模式。本协议的签订将有助于双方在开源社区建立更紧密的联系，共享技术成果，共同推动相关领域的技术进步。

第二条定义

1.“开源代码”：指由甲方拥有知识产权或有权授权的，符合开源协议规范的计算机代码，包括但不限于源代码、文档及相关技术资料。

2.“授权范围”：指甲方根据本协议约定，允许乙方使用的开源代码的具体内容和使用方式。

3.“保密信息”：指本协议项下未公开的技术信息、商业信息及代码细节等。

4.“违约责任”：指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任。

5.“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

6.“争议解决”：指本协议项下争议的解决方式及程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定使用授权的代码，并有权监督乙方的使用情况。甲方应保证其授权的代码不侵犯任何第三方的知识产权，并就相关侵权纠纷承担全部责任。甲方有义务向乙方提供必要的代码使用许可，并保证乙方在使用过程中能够正常访问和运行代码。甲方还应根据乙方的合理需求，提供必要的技术支持和咨询服务，协助乙方解决代码应用中遇到的问题。此外，甲方应确保其提供的代码符合开源协议的要求，并避免任何可能引发法律纠纷的使用行为。

2.乙方的权力和义务：

乙方有权在协议约定的范围内使用甲方授权的代码，并有权将代码应用于自身的产品开发和业务运营。乙方应严格按照本协议约定的授权范围使用代码，不得超出约定范围或用于非法目的。乙方有义务对授权的代码进行充分的测试和验证，确保其在实际应用中的稳定性和可靠性。乙方应妥善保管代码资料，并承担因保管不善导致的损失。在使用过程中，乙方发现代码存在缺陷或问题的，应及时通知甲方，并配合甲方进行修复或改进。乙方还应遵守开源协议的相关规定，不得对代码进行恶意修改或反向工程，并应按照约定履行相应的开源义务，如公开修改后的代码等。此外，乙方应积极配合甲方进行技术交流和合作，共同推动代码的优化和应用，并就合作成果进行共享和推广。乙方还应避免将授权的代码泄露给第三方，或将其用于与本协议约定不符的目的，如未经授权的二次许可或商业化开发等。如乙方违反本协议约定，甲方有权要求其停止使用代码，并追究其违约责任。

第四条价格与支付条件

甲方授权乙方使用本协议项下开源代码的代价为人民币伍拾万元整（￥500,000.00）。该费用为一次性支付，包含甲方提供代码授权、相关技术支持及培训的费用。乙方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将上述款项一次性支付至甲方指定的银行账户。甲方指定收款账户信息如下：开户行：中国工商银行北京海淀支行；账户名称：智创科技有限公司；账号：6222020100500112345。乙方支付款项时，应将付款凭证发送至甲方联系人邮箱。甲方在收到乙方全额付款后，应向乙方提供完整的代码授权文件及访问权限。若乙方因特殊原因需延期支付，应提前十五（15）个工作日书面通知甲方，并经甲方书面同意后方可延期，但延期期间每逾期一日，乙方应按应付未付款项的千分之零点五（0.5‰）向甲方支付违约金。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为叁年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。协议期满前，如双方均有意继续合作，应提前六（6）个月书面协商续签事宜。若未达成续签协议，本协议到期自动终止。在本协议有效期内，乙方有权根据本协议约定使用授权的代码，甲方应在此期间内履行其提供技术支持和保障的义务。关键时间节点包括：乙方应于本协议生效后三十（30）日内完成代码的首次部署测试；甲方应于收到乙方支付款项后五个（5）工作日内完成代码交付；双方应于每年年底前各自向对方提交上一年度的合作总结报告。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：若甲方未能按本协议约定提供授权代码，或提供的代码存在严重缺陷导致乙方无法正常使用，甲方应承担违约责任。甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于项目延期损失、第三方索赔费用等，赔偿金额不超过本协议总费用伍拾万元整（￥500,000.00）。若甲方违反保密义务，泄露代码信息，应向乙方支付违约金伍拾万元整（￥500,000.00），并承担由此引发的一切法律责任。若甲方未按时提供技术支持，每逾期一日，应向乙方支付本协议总费用千分之零点五（0.5‰）的违约金，但累计违约金不超过伍万元整（￥50,000.00）。

2.乙方违约责任：若乙方未按本协议约定支付授权费用，每逾期一日，应向甲方支付应付未付款项千分之零点五（0.5‰）的违约金，并承担甲方为催收产生的合理费用。若乙方超出授权范围使用代码，或对代码进行恶意修改、反向工程或用于非法目的，甲方有权立即终止本协议，并要求乙方赔偿全部损失，包括但不限于知识产权侵权赔偿、甲方声誉损失等，赔偿金额不受本协议总费用伍拾万元整（￥500,000.00）的限制。若乙方违反保密义务，泄露代码信息，应向甲方支付违约金伍拾万元整（￥500,000.00），并承担由此引发的一切法律责任。此外，乙方还应返还甲方已提供的所有代码资料及衍生产品，并保证不再使用任何源自本协议的代码。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议，该方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免除责任，但不可免除因故意或过失导致的违约责任。若不可抗力持续超过三十（30）日，双方有权解除本协议，并互不承担违约责任，已支付费用按实际提供的服务比例退还。

4.违约金上限：本协议约定的各项违约金上限均以实际损失为限，若违约金不足以弥补实际损失，违约方应补足差额。双方同意，任何一方行使违约责任权利不影响其寻求其他法律救济的权利，包括但不限于损害赔偿、禁令救济等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更）、流行病疫情以及网络攻击等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履行本协议义务的，视为不可抗力持续存在。

2.通知与证明：任何一方遭遇不可抗力事件时，应在合理期限内（不超过十五（15）日）通知对方，并立即提供不可抗力事件发生及持续情况的书面证明文件，包括政府公告、新闻报道、公证文书等。若未能及时通知，导致对方遭受损失的，应及时补充通知并承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方均有权协商解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付费用按实际履行比例退还。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力影响不影响本协议其他条款的效力。

4.不可免除的责任：本协议不可抗力条款不免除任何一方因故意或重大过失导致的违约责任，也不免除因延迟履行（非不可抗力导致）产生的违约金或其他损失赔偿。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，双方应首先通过友好协商解决。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，若协商不成，双方应提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

2.仲裁地点与语言：仲裁地点为北京市，仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由申请人指定，一名由被申请人指定，最后一名由双方共同指定或由仲裁委员会主席指定。若双方在指定仲裁员上未能达成一致，由仲裁委员会主席指定。

3.诉讼选择：除本协议明确约定仲裁外，任何一方均不得就本协议项下争议向任何法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则只能向甲方所在地（北京市海淀区）有管辖权的人民法院提起，且该诉讼的进行不影响本协议其他条款的效力及后续可能进行的仲裁程序。

4.保密处理：双方同意，仲裁程序及诉讼程序中涉及的商业秘密、技术信息等均应保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或仲裁/法院要求披露的除外。争议解决过程中产生的所有文件、记录及证据均应作为保密资料处理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何通知、请求或文件交换，均应通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七个（7）工作日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前十（10）个工作日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的修改，除非双方另行签署书面文件确认。

3.协议终止：除本协议约定的解除或终止条件外，任何一方单方面终止本协议，应提前三十（30）日书面通知对方，并承担由此给对方造成的合理损失。协议终止后，乙方应立即停止使用授权的代码，并销毁所有副本，但根据开源协议要求需公开的代码除外。甲方有权要求乙方返还包含代码资料的原始交付物，并保留追究乙方违约责任的权利。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方均应遵守相关法律法规，合法合规使用授权代码。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.分离性：本协议各条款相互独立，任一条款的无效或不可执行不影响其他条款的效力。若一方违反本协议，另一方有权请求法院强制执行该条款，而不影响其他条款的继续执行。

第十条附则

1.附件：本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文具有同等法律效力。本协议附件包括但不限于：

（1）附件一：授权代码清单及版本号；

（2）附件二：甲方提供的代码使用许可协议（若有