对赌协议书强制回购股权

对赌协议书强制回购股权1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），注册地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家在中国境内注册成立的综合性企业集团，主营业务涵盖产业投资、资产管理、股权交易等领域。近年来，甲方在资本市场积累了丰富的投资经验，并致力于通过多元化的投资策略实现资产增值。为拓展业务版，甲方计划通过股权交易获取目标企业的控制权，并希望通过本次交易实现长期稳定的投资回报。甲方在本次交易中担任买方角色，负责收购乙方持有的目标公司股权，并约定在特定条件下触发股权回购义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），注册地址：中国广东省深圳市南山区科技园科苑路XX号XX大厦10层，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家在中国境内注册成立的创新型科技公司，主营业务涉及、大数据分析、云计算等领域。自成立以来，乙方凭借核心技术优势在行业内建立了良好的声誉，并持续获得市场认可。为优化资本结构、推动公司战略转型，乙方计划将部分股权出售给甲方，以获取资金支持后续研发投入和市场拓展。乙方在本次交易中担任卖方角色，负责向甲方转让目标公司股权，并约定在特定条件下承担股权回购义务。

###协议简介

本次交易基于甲乙双方在资本市场和产业领域的长期合作基础。甲方作为资深的投资机构，拥有雄厚的资金实力和丰富的投资经验，致力于通过股权投资实现产业升级和资产增值；乙方作为科技创新企业，具备核心技术和市场潜力，希望通过股权交易获取战略合作伙伴，推动公司可持续发展。双方基于共同利益和长远发展目标，经友好协商，达成如下协议。协议的核心内容涉及股权收购、业绩承诺、估值调整机制以及触发条件下的股权回购义务。甲方以特定价格收购乙方持有的目标公司股权，并约定在业绩未达预期或特定事件发生时，乙方需按协议约定回购部分或全部股权。该协议旨在平衡双方风险与收益，确保投资回报的稳定性，并为乙方提供后续融资或重组的灵活性。

本协议的签订，既是甲方实现战略布局的重要步骤，也是乙方优化股权结构、提升市场竞争力的重要契机。双方将严格遵守协议条款，通过透明的交易流程和完善的退出机制，保障各自权益。协议中的股权回购条款作为核心约束，既是对乙方业绩承诺的保障，也是对甲方投资安全的兜底，体现了双方对交易长期稳定性的共同期望。此外，协议还明确了双方的权利义务、价格支付条件、履行期限等关键要素，为后续合作提供了清晰的框架。通过本次交易，甲方将借助乙方的技术优势拓展产业布局，乙方则通过甲方的资金支持和资源整合实现跨越式发展，双方将共同推动目标公司进入新的增长阶段。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权收购及回购事宜的权利义务，设定业绩承诺与估值调整机制，并约定在特定条件触发时由乙方回购部分或全部股权。协议范围涵盖股权收购的具体条款、价格支付方式、履行期限、违约责任、不可抗力处理以及争议解决机制等核心内容。具体而言，本协议涉及目标公司股权的转让与回购、双方承诺的业绩目标、估值调整的计算方法与触发条件、回购价格的确定方式、支付时间与方式、双方在履行过程中的权利与义务、违约情形及责任承担、不可抗力事件的处理原则、争议解决途径等，旨在为双方提供清晰、全面的合作框架，确保交易安全、合规、高效完成，并有效保障双方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除特别注明外，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"指代乙方合法持有股权并承诺按照本协议约定履行相关义务的公司，其名称及基本信息以工商登记为准；

（2）"股权"指代目标公司依法发行的具有表决权或经济权益的股份，具体数量及对应权益以股权登记簿记载为准；

（3）"收购价格"指甲方根据本协议约定向乙方支付购买股权的对价，包括基本对价及因估值调整产生的溢价或折价部分；

（4）"业绩承诺"指乙方就目标公司未来一定期限内（通常为1-3年）的经营指标（如营业收入、净利润等）向甲方作出的保证；

（5）"估值调整机制"指根据业绩承诺是否达成，对原收购价格进行上调或下调的条款安排；

（6）"触发条件"指导致股权回购义务生效的具体情形，包括但不限于业绩未达标、特定控制权变更、持续亏损等；

（7）"回购价格"指乙方根据本协议约定向甲方回购股权的对价计算方式及具体金额；

（8）"履行期限"指本协议各条款约定的生效、执行、完成等时间节点及期限；

（9）"不可抗力"指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定审查乙方的业绩承诺、财务状况及目标公司治理结构，并要求乙方提供真实、完整的资料以供核实；

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行业绩承诺，并在业绩未达标时启动估值调整机制或触发回购条款；

（3）甲方有权在符合本协议约定条件下，要求乙方回购其持有的目标公司部分或全部股权；

（4）甲方应按照本协议约定的价格及支付方式按时足额支付股权转让对价，并确保资金来源合法合规；

（5）甲方应配合乙方完成目标公司股权的变更登记手续，并协助处理交易过程中涉及的外部审批或备案事项；

（6）甲方应遵守相关法律法规及监管要求，确保股权收购行为不侵犯第三方合法权益；

（7）在股权回购触发后，甲方有权按照约定接收乙方归还的股权，并配合完成股权注销或再次转让的后续手续；

（8）甲方应承担因自身原因导致的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权在甲方支付存在延迟或障碍时主张违约责任；

（2）乙方有权要求甲方在股权回购触发时履行回购义务，并有权按照本协议约定计算并收取回购价格；

（3）乙方应保证其向甲方提供的所有资料真实、准确、完整，并承担因信息披露虚假或隐瞒而导致的全部责任；

（4）乙方应严格按照本协议约定履行业绩承诺，如承诺未达标应配合甲方启动估值调整机制或触发回购条款；

（5）乙方应保证其持有的目标公司股权不存在权利瑕疵（如查封、冻结、质押或存在其他权利负担），并在出现权利争议时负责解决；

（6）乙方应按照本协议约定配合完成目标公司股权的变更登记手续，并确保相关法律文件符合要求；

（7）在股权回购触发后，乙方有权要求甲方按照约定支付回购价格，并有权在支付存在延迟或障碍时主张违约责任；

（8）乙方应承担因自身原因导致的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失、返还已支付对价等；

（9）乙方应保证目标公司的持续经营，不得实施损害甲方利益或违反本协议约定的行为，特别是在业绩承诺期间不得随意处置核心资产或改变主营业务；

（10）乙方应配合甲方或相关审计机构对目标公司财务状况进行审计，并就审计发现的问题进行整改；

（11）如发生影响目标公司价值或本协议履行的重大事项（如重大诉讼、关联交易、并购重组等），乙方应及时通知甲方并采取必要措施避免损失扩大；

（12）乙方应确保其履行本协议的行为符合公司内部决策程序，并取得必要的股东会或董事会决议支持；

（13）在股权回购完成后，乙方应配合甲方或相关机构办理目标公司剩余股权的注销手续，并确保不因自身原因影响股权的最终处置；

（14）乙方应遵守相关法律法规及监管要求，特别是关于股权转让、信息披露、公司治理等方面的规定，避免因违规行为导致本协议无法履行。

第四条价格与支付条件

本协议项下的股权收购价格为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整），每股价格为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该价格为基础收购价格，具体金额及支付条件受估值调整机制影响。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXX

支付时间：

（1）首期付款：甲方应在本协议签署之日起X日内，支付总收购价格的X%（即人民币XXXX元），作为交易定金；

（2）尾期付款：甲方应在目标公司完成本协议签署后X日内，且满足以下条件时，支付剩余的X%（即人民币XXXX元）：a）乙方提供目标公司近X年经审计的财务报告，且不存在重大虚假记载或遗漏；b）目标公司主要业务运营正常，无重大法律纠纷或行政处罚；c）双方完成必要的尽职，确认交易风险可控。如上述条件在尾期付款前未满足，甲方有权延迟支付尾款，延迟期间不计算利息，直至条件成就。

乙方应在收到甲方支付的对价后，按照本协议约定及时办理股权变更登记手续。所有与支付相关的税费，除法律另有规定外，由支付方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为X年，自生效日起至股权回购事宜最终完成之日止。

关键时间节点：

（1）尽职期：自本协议签署之日起X日内，双方对目标公司进行尽职，乙方应在此期间提供全部必要资料；

（2）业绩承诺期：自股权交割日起X年，即XXXX年X月X日至XXXX年X月X日，乙方应在此期间达到约定的业绩目标；

（3）估值调整期：自业绩承诺期满后X日内，双方根据业绩达成情况计算并确认最终收购价格或调整幅度；

（4）股权交割日：本协议签署后X日内，或满足尾期付款条件后的X日内，双方完成股权的签署与登记；

（5）回购触发日：业绩承诺期届满且未达标，或发生本协议约定的其他触发事件，即XXXX年X月X日；

（6）回购完成日：乙方收到甲方全额回购款项后的X日内，完成目标公司剩余股权的返还或注销手续。

双方应严格按照上述期限履行各自义务，任何一方延迟履行均视为违约，除非本协议另有约定或不可抗力导致。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约情形：

a）未按本协议约定支付股权转让对价，无论部分或全部延迟，均构成违约；

b）支付的对价存在欺诈或虚假陈述，导致乙方在交易中受损；

c）在应支付尾款时无正当理由拒绝支付，或拖延支付超过X日；

d）在股权交割完成后，恶意阻挠乙方履行本协议其他义务。

（2）乙方违约情形：

a）未按本协议约定支付股权回购款项，无论部分或全部延迟，均构成违约；

b）提供的业绩承诺或公司信息存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在交易中受损；

c）在应支付回购款项时无正当理由拒绝支付，或拖延支付超过X日；

d）在股权回购完成后，恶意拒绝配合办理股权变更或注销手续；

e）在业绩承诺期内，擅自处置核心资产、转移主营业务或发生重大亏损，且未事先征得甲方书面同意。

2.违约后果：

（1）违约金：任何一方违约，守约方除要求其继续履行义务外，有权要求违约方支付违约金，违约金标准为：a）逾期支付股权转让对价或回购款项的，按每日万分之X计算滞纳金，直至付清为止；b）因信息披露虚假或隐瞒导致的损失，违约金为人民币XXXX元或损失金额的X%，以较高者为准。违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。

（2）赔偿损失：违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失，包括但不限于：

a）尽职费用、法律咨询费等前期支出；

b）因违约导致的投资机会损失、市场价值变动；

c）为纠正违约行为而产生的合理费用（如第三方服务费、诉讼费等）。

（3）解除协议：发生本协议约定的严重违约（如支付对价/回购款项未达X%、信息披露重大欺诈、擅自变更公司核心条款等），守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担全部违约责任。解除后，已支付款项在损失赔偿后剩余部分应予返还，双方互负返还义务。

（4）责任竞合：如违约行为同时构成刑事犯罪（如合同诈骗、虚假陈述罪等），违约方除承担民事责任外，还应依法接受刑事追究，并承担由此产生的全部法律后果。

（5）限制合作：违约方应向守约方出具书面承诺，不得在未来X年内就同类业务与守约方进行任何形式的合作，并承担由此产生的商誉损失。

（6）优先权行使：若违约行为触发股权回购条款，守约方在行使回购权时，有权要求违约方在支付回购款项的同时，按市价折算补偿因其违约导致的溢价部分损失。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致违约的，违约方应立即通知守约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或部分免责，但不可免除因违约行为已造成的损失赔偿责任。

4.法律适用：所有违约责任的认定与执行，均适用本协议约定的法律及争议解决条款。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、罢工、政府行为（如法律法规的突然修订、税收政策调整、行政命令等）、骚乱、流行病疫情、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响双方履约能力超过X日，且非因一方违约行为直接导致的。

2.通知义务：任何一方在本协议项下预期履约受到不可抗力影响时，应在不可抗力事件发生后X日内书面通知对方，详细说明事件情况、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、专业机构鉴定等）。若不可抗力影响持续超过X日，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法或难以履行本协议项下全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应在合理范围内采取必要措施减少损失，并及时告知对方。双方应根据不可抗力影响的严重程度和持续时间，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.解除条件：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现，或双方约定的关键期限因不可抗力无法完成，任何一方均有权单方解除本协议，并书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并根据实际履行情况及损失协商处理结算事宜，互不承担违约责任。

5.不可抗力持续：若不可抗力事件消除后，双方仍应继续履行本协议未完成的部分，已发生的不可抗力影响不应被认定为对方的违约行为。双方应在不可抗力消除后X日内恢复履行，并协商调整受影响期间的履行安排。

6.证明责任：主张不可抗力免责的一方应承担举证责任，提供充分、有效的证据证明不可抗力事件的存在及其对履约的实质性影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、诚信的原则，在X日内由双方授权代表就争议事项进行沟通，争取达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若协商未能在上述期限内解决争议，双方应将争议提交至以下第（）种争议解决方式：

（1）仲裁：提交[选择具体仲裁委员会名称，如“中国国际经济贸易仲裁委员会”]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择城市，如“北京”]，仲裁语言为中文。双方应各自选派一名仲裁员，由仲裁庭共同选定一名首席仲裁员组成合议庭（或由仲裁委员会主席指定）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁地法律规定的程序性事项外，仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外得以承认和执行。

（2）诉讼：向[选择具体法院名称，如“目标公司住所地有管辖权的人民法院”]提起诉讼。管辖法院应依法独立、公正地审理案件，并作出判决。

3.争议起算：争议自一方首次向另一方发出争议通知之日起计算。

4.专属管辖：双方确认，在本协议有效期内及争议解决期间，任何一方不得就本协议项下的任何争议提起并行或先后提起其他争议解决程序，除非双方事先书面同意。任何一方就同一争议事项向非约定争议解决机构提出的主张，均应视为无效。

5.保密条款：双方同意，在争议解决过程中披露的所有文件、信息及证据材料均具有保密性质，未经对方书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于律师、仲裁机构、法院等）披露，但法律法规另有规定或为解决争议所必需的除外。争议解决结束后，双方仍有义务对相关保密信息继续履行保密义务。

6.费用承担：若通过协商解决争议，相关费用由双方自行承担。若通过仲裁或诉讼解决，仲裁费或诉讼费由败诉方承担；若双方均有责任，则应按比例分担。律师费及其他相关诉讼/仲裁成本，除非本协议另有约定，否则由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方补偿其已支付的合理律师费。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件、指示等均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递服务、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日以书面形式通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后X日视为送达。若通知内容涉及需要公证或登记的事项，则应以完成公证或登记手续之日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式的备忘录均不构成对本协议的修改，除非双方另行签署正式的变更协议。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制或排除双方在本协议下享有的任何权利或履行任何义务。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效，其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。双方应遵守适用的反垄断法、证券法、公司法及相关监管规定。

6.不可分割性：本协