增资扩股协议书股东决定

增资扩股协议书股东决定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务规模，优化资本结构，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，提升公司核心竞争力；

鉴于乙方具备雄厚资本实力及行业资源优势，愿意以增资形式参与甲方公司，共同推动双方业务协同发展；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，甲方拟向乙方增资人民币XX万元，乙方同意以认购股权的方式成为甲方股东。双方依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，本着公平、合理的原则，就增资扩股事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方为满足业务扩张需求，需补充运营资金及提升市场影响力，而乙方基于对甲方行业前景及发展潜力的认可，希望通过投资实现长期价值回报。双方通过前期尽职及多轮谈判，就股权比例、投资条款及后续合作机制达成共识。协议内容涉及股权认购、资金支付、公司治理、信息披露及违约责任等核心条款，确保双方权利义务清晰、风险可控，为增资扩股项目的顺利实施提供法律保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX有限责任公司）向乙方（XX股份有限公司）增资扩股的具体事宜，确保双方在投资合作中的权利义务得到充分保障，促进甲方资本结构的优化及业务规模的扩大，同时实现乙方投资回报的最大化。本协议范围涵盖但不限于以下内容：（一）甲方增资的总额及股份数量；（二）乙方认购股权的价格及支付方式；（三）双方在公司治理结构中的权利与义务调整；（四）信息披露的义务与标准；（五）协议的生效条件及违约责任；（六）争议解决机制及适用法律。通过本协议的签订与履行，双方旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动公司业务发展，实现互利共赢。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：（一）“增资扩股”指甲方通过引入新的股权投资，增加公司注册资本的行为；（二）“注册资本”指根据《公司法》及相关法规在中国工商行政管理机关登记的公司法定资本总额；（三）“股权转让”指乙方获得甲方增资后，甲方原股东与乙方之间可能发生的股权转移行为；（四）“公司治理”包括股东会、董事会、监事会的构成及决策程序；（五）“保密信息”指一方以书面、口头或其他形式向另一方披露，并标明保密或根据交易性质应合理理解为保密的所有商业、财务、技术或运营信息。上述定义旨在避免协议条款的歧义，确保双方理解一致。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定向乙方发行新增股份，并确保股份发行符合《公司法》及相关法律法规的要求。甲方有权要求乙方按照协议约定及时足额支付投资款项，并有权对乙方的履约能力进行审查。

（2）甲方义务按照本协议约定的价格及支付条件向乙方发行新增股份，并保证所发行股份的合法性及无权利瑕疵。甲方有义务在协议签订后XX日内完成工商变更登记手续，并将相关证明文件提供给乙方。甲方有义务按照公司章程及本协议约定，保障乙方作为股东的合法权益，包括但不限于参与股东会、获得分红权及表决权等。

（3）甲方有义务向乙方提供真实、准确、完整的公司财务及运营信息，并按照约定进行信息披露。甲方有义务建立完善的内部治理机制，确保公司决策的合规性与透明度。甲方有义务在本协议履行过程中，配合乙方进行必要的尽职，并承担因信息披露不实而产生的法律责任。

（4）甲方有权根据公司发展需要，制定并实施未来的经营战略，但重大决策需按照公司章程及本协议约定履行告知义务。甲方有权要求乙方以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定认购甲方新增的XX万元注册资本，并获得相应比例的股权。乙方有权要求甲方按照协议约定发行合法有效的股份，并确保股权登记无误。乙方有权根据公司章程及本协议约定，参与公司股东会、董事会等治理活动，行使股东权利，包括但不限于表决权、分红权、知情权及监督权等。

（2）乙方义务按照本协议约定的价格及支付条件，在XX日内向甲方支付认购股权的XX万元投资款项，并确保支付方式合法合规。乙方有义务以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，并遵守公司章程及本协议约定的股东义务。乙方有义务配合甲方完成工商变更登记手续，并按照约定提供相关文件。

（3）乙方有义务按照公司章程及本协议约定，积极参与公司治理，行使股东权利，同时履行相应的股东义务，包括但不限于遵守股东会决议、维护公司利益等。乙方有义务对在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密及保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议约定以外的目的。

（4）乙方有权要求甲方按照公司章程及本协议约定，定期提供公司财务及运营报告，并有权对公司的经营状况进行监督。乙方有权在甲方违反本协议约定时，要求甲方承担违约责任，并有权根据协议约定解除本协议或采取其他救济措施。乙方有义务配合甲方进行必要的尽职，并对其提供信息的真实性、准确性负责。

（5）乙方有权要求甲方在增资完成后，按照公司章程及本协议约定，提供股权证明文件及其他必要的法律文件。乙方有权要求甲方在协议履行过程中，遵守相关法律法规及行业规范，确保公司经营的合规性。乙方有权在协议约定的期限内，根据公司发展需要，提出合理的经营建议及投资方案，并参与公司战略规划的制定。

（6）乙方有义务在协议履行过程中，维护甲方的商业声誉及市场形象，不得从事任何损害甲方利益的行为。乙方有义务在协议终止或解除后，按照约定返还甲方提供的资料及文件，并不得泄露甲方的商业秘密。乙方有义务在协议履行过程中，积极配合甲方完成各项法律及行政手续，并承担因自身原因导致的手续延误责任。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方增资人民币XX万元，乙方同意按照该价格认购甲方新增的XX万股股份，每股价格人民币XX元。该价格已考虑双方在尽职阶段获取的信息及市场公允价值。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将认缴的XX万元投资款项支付至甲方指定的以下银行账户：开户名称：XX有限责任公司；开户银行：XX银行XX支行；账号：XX。甲方应在收到乙方支付的投资款项后，配合完成股权登记及工商变更手续。

3.支付时间：乙方应在本协议签订后XX日内完成投资款项的支付；甲方应在收到投资款项后XX日内，向乙方出具收款确认函，并配合完成后续的股权登记及工商变更手续。所有时间节点均指工作日时间。

4.付款保障：甲方保证其指定的银行账户信息真实有效，乙方保证其支付能力及支付行为的合法性。任何一方变更收款或付款账户，应提前XX日书面通知对方并取得对方确认。

5.税费承担：与本次增资相关的税费，包括但不限于工商登记费、印花税等，由甲方承担。乙方支付的投资款项已包含其应缴纳的相关税费。双方另有约定的除外。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。如协议有效期内双方未发生实质性违约，本协议可自动续期XX年，续期次数不限，但应提前XX日书面协商确定。

2.关键时间节点：

（1）协议签订：本协议于双方授权代表签字盖章之日起成立。

（2）投资款项支付：乙方应在本协议签订后XX日内完成XX万元投资款项的支付。

（3）股权登记：甲方应在收到乙方投资款项后XX日内，完成乙方认购股份的登记手续，并向乙方提供股权证明文件。

（4）工商变更：甲方应在完成股权登记后XX日内，配合乙方完成工商变更登记手续，取得新的营业执照及公司章程。

（5）信息披露：甲方应在增资完成后XX日内，向乙方提供完整的公司财务报表及运营报告。

（6）后续治理：自乙方成为公司股东之日起，双方应按照《公司法》及本协议约定行使股东权利、履行股东义务。

2.期限顺延：如因不可抗力或双方书面同意的原因导致任何时间节点无法按期履行，该时间节点应相应顺延。甲方应就不可抗力事件及时通知乙方并提供证明文件。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方违约：

a.若甲方未按本协议约定按时发行新增股份或提供合法有效的股份，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为：逾期天数乘以逾期未发行股份应计利息（以银行同期贷款利率计算），但累计违约金不超过投资款项的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

b.若甲方未按本协议约定提供真实、准确、完整的公司信息，或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为：虚假信息造成的直接经济损失的XX倍。若该违约行为构成犯罪，甲方还应承担相应的刑事责任。

c.若甲方未按本协议约定配合完成工商变更登记手续，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为：逾期天数乘以投资款项的XX%，但累计违约金不超过投资款项的XX%。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿全部损失。

d.若甲方违反本协议关于保密信息的约定，应向乙方支付违约金，违约金计算方式为：泄密行为造成的直接经济损失的XX倍，但累计违约金不超过投资款项的XX%。

（2）乙方违约：

a.若乙方未按本协议约定按时足额支付投资款项，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：逾期天数乘以逾期未付投资款项的XX%，但累计违约金不超过逾期未付投资款项的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿全部损失。

b.若乙方未按本协议约定行使股东权利或履行股东义务，给甲方或公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

c.若乙方违反本协议关于保密信息的约定，应向甲方支付违约金，违约金计算方式为：泄密行为造成的直接经济损失的XX倍，但累计违约金不超过投资款项的XX%。

2.赔偿范围：任何一方的违约行为给对方造成的损失，包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（如律师费、诉讼费等）、机会损失等，违约方应予以赔偿。

3.减损义务：任何一方在对方违约时，应采取合理措施防止损失的扩大，未采取合理措施导致损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。

4.违约金与赔偿的关系：若一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失，违约方应支付违约金，但违约金不足以弥补损失的，还应赔偿不足部分。

5.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力方应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

6.禁止反言：发生违约行为后，非违约方采取补救措施使合同目的得以实现的，违约方不得就违约行为本身要求承担违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、恐怖袭击、政府行为（如征收、没收、法律法规的变更等）、骚乱、瘟疫、流行病以及其他类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，方可被视为影响履行的不可抗力事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知内容应包括不可抗力事件的基本情况、预计持续时间以及对本协议履行的影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整履行期限或部分或全部解除本协议。

4.持续影响：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过XX日，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方应相互配合处理善后事宜，包括但不限于返还已支付款项、解除关联合同等。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任，但已产生的收益或损失应予以结算。

5.不可免除的责任：本协议中关于保密义务、争议解决、法律适用等条款不受不可抗力影响，相关责任仍应承担。若不可抗力事件是由一方故意或重大过失造成的，该方仍应承担相应的违约责任。

6.证明标准：主张不可抗力免责的一方应承担举证责任，需提供权威机构出具的证明文件或具有说服力的证据材料，证明不可抗力事件的发生及其对本协议履行的影响。双方均有权要求对方提供相关证明材料，并应予以配合。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议解释、履行、变更、解除等发生的任何争议或纠纷，以及与本协议相关的其他争议。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商的方式解决争议，协商应本着公平、合理的原则进行。若协商在XX日内无法达成一致意见，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决争议：

（一）提交XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。

（二）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应适用中华人民共和国法律。

3.争议管辖的选择：双方在签订本协议时，应明确选择上述争议解决方式的第（一）种或第（二）种方式。选择仲裁方式的，应在协议中明确约定仲裁机构及仲裁规则；选择诉讼方式的，应明确约定管辖法院。一旦选定，未经对方书面同意，不得变更。

4.仲裁/诉讼前的程序：在提交仲裁或提起诉讼前，双方应将通过协商或调解方式解决争议的意愿书面通知对方。除非对方明确表示拒绝，任何一方均应给予对方合理的协商或调解期限（通常为XX日）。

5.证据提供：双方应按照争议解决方式的要求，及时、全面地提供与争议相关的证据材料。任何一方隐匿、伪造或销毁证据的，应承担不利后果。

6.保全措施：在争议解决过程中，任何一方均有权根据需要申请财产保全或证据保全，仲裁机构或法院应根据相关法律规定作出裁定。申请保全的一方应承担相应的申请费用。

7.争议解决的费用：若通过协商或调解解决争议，相关费用由双方协商承担或按照实际发生情况分担。若通过仲裁或诉讼解决争议，仲裁费或诉讼费由败诉方承担；双方均有责任承担的，应按照实际发生情况分担。律师费及其他相关维权费用，除非本协议另有约定或裁决/判决支持，否则由败诉方承担。

8.争议解决不影响履行：本协议中关于争议解决的约定不影响任何一方在本协议其他条款下的权利和义务的行使。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他可靠方式送达。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，在送达时；（2）挂号信，在寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，在成功发送时。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未以书面形式作出的任何口头承诺或变更均无效。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议项下权利义务的享有与行使。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。双方均不得以未在协议中明确约定为由提出抗辩。

5.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用法律的规