公司收购居间协议书范本

公司收购居间协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别：男，职务：董事长。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别：女，职务：总经理。

乙方联系方式

**协议简介：**

本协议由甲方与乙方就特定公司标的的收购事宜达成一致，基于双方在商业领域的长期合作基础及对市场前景的共同认知，甲方有意向收购乙方的全资子公司——XX科技发展有限公司（以下简称“目标公司”），乙方同意作为居间方提供专业服务，促成交易达成。目标公司主营业务为智能软件开发与销售，具备良好的市场口碑和持续盈利能力，其技术团队及客户资源对甲方具有战略价值。双方本着平等互利、诚实信用的原则，通过本协议明确合作背景及前提条件，以规范交易流程，保障各方权益。

甲方作为收购方，具备雄厚的资金实力和丰富的产业整合经验，旨在通过此次收购拓展业务版，增强核心竞争力。乙方作为专业居间服务提供方，拥有丰富的行业资源和法律咨询能力，能够为甲方提供全面的市场评估、谈判支持及交易执行服务。双方基于对目标公司价值的共识，以及乙方的专业服务承诺，同意通过本协议框架下的合作，完成收购谈判及后续的法律手续。

本协议的签订，标志着双方正式确立合作关系，乙方将依据协议约定，协助甲方完成尽职、交易结构设计、合同起草及交易撮合等工作，确保收购过程符合法律法规及商业惯例。甲方则将按照约定支付居间服务费用，并配合乙方履行相关义务。双方均确认，本协议的履行将有助于推动目标公司的平稳过渡及甲方的战略布局，符合各自长远发展需求。协议条款的约定将严格遵循《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，保障交易安全与合规性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方作为居间方，促成甲方收购乙方所推荐的目标公司（XX科技发展有限公司）的居间服务关系及双方权利义务。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方需求，提供目标公司信息搜集、尽职协调、交易结构设计、谈判辅助、合同起草建议、交易撮合及后续相关法律手续的居间服务；甲方按照约定支付居间服务费用；双方在居间服务过程中的沟通、配合与保密义务。本协议旨在为甲方收购目标公司提供专业、高效的居间服务，确保交易流程的规范性与合法性。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方推荐并由甲方意向收购的XX科技发展有限公司。

2.**居间服务**：指乙方为促成甲方收购目标公司而提供的信息搜集、尽职安排、交易谈判支持、合同文件建议及法律手续跟进等服务。

3.**居间服务费用**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的报酬。

4.**尽职**：指对目标公司的财务、法律、业务及资产状况进行的全面与评估。

5.**交易撮合**：指乙方促成甲方与目标公司或其他相关方达成收购协议的行为。

6.**保密信息**：指双方在合作过程中获悉的任何未公开的商业秘密或敏感数据。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.有权要求乙方按照本协议约定提供专业、及时的居间服务，并对服务质量进行监督。

b.对目标公司的选择、收购条件及交易方案拥有最终决策权。

c.有权要求乙方提供居间服务相关的进度报告及必要的工作文件副本。

（2）**义务**：

a.**支付居间服务费用**：甲方应按照本协议第五条约定，在各自节点向乙方支付居间服务费用。首期费用应在协议签订后XX日内支付，尾期费用应在收购协议正式签署后XX日内支付。逾期支付需承担违约责任，但甲方有权主张逾期利息。

b.**提供必要信息**：甲方应及时向乙方提供收购需求、决策流程及目标公司相关信息，以支持乙方高效开展工作。

c.**配合尽职**：甲方应授权目标公司配合乙方或第三方机构开展尽职，并确保资料的真实性、完整性。

d.**保密义务**：对乙方提供的商业信息及谈判内容承担保密责任，非经乙方书面同意不得泄露给第三方。

e.**决策责任**：甲方应对最终收购决策负责，并承担由此产生的全部法律责任及商业风险。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.有权按照本协议约定收取居间服务费用。

b.有权要求甲方提供必要的配合与授权，以保障居间服务的顺利开展。

c.对甲方及目标公司的商业信息享有保密权，但法律规定或协议另有约定的除外。

（2）**义务**：

a.**提供专业居间服务**：

i.**信息搜集与评估**：乙方应利用专业资源，向甲方提供目标公司的市场分析、竞争格局及收购可行性评估报告。

ii.**尽职协调**：乙方应协助甲方聘请或指定尽调机构，并协调目标公司配合尽调工作，确保尽调进度与质量。

iii.**交易方案设计**：乙方应根据甲方需求，设计合理的收购交易结构（如股权收购、资产收购等），并起草初步交易方案及法律文件建议。

iv.**谈判支持**：乙方应参与甲方与目标公司（或其他交易对手）的谈判，提供法律及商业策略建议，推动谈判达成一致。

v.**交易撮合**：乙方应积极促成甲方与目标公司签署收购协议，并协助处理协议签署前的准备工作。

vi.**后续手续跟进**：乙方应协助甲方完成工商变更、税务转移等交易交割事宜，提供必要的法律风险提示。

b.**勤勉尽责**：乙方应投入足够资源，以专业、审慎的态度履行居间服务，确保服务质量符合行业标准。

c.**保密义务**：对甲方及目标公司的商业信息严格保密，除非获得一方书面同意或法律要求。

d.**报告义务**：乙方应定期向甲方汇报居间服务进展，并在关键节点提交阶段性工作成果报告。

e.**免责声明**：乙方仅提供居间服务，不保证交易最终达成或目标公司信息的绝对无瑕疵，亦不承担因第三方行为或不可抗力导致的损失。

（3）**重点义务说明**：

-**尽职责任划分**：乙方负责协调尽调流程，但不保证尽调结果的全面性，尽调风险由甲方承担。若因乙方未充分披露已知风险导致甲方损失，乙方应在费用范围内承担补充赔偿责任。

-**交易保密管理**：乙方应建立完善的保密制度，对参与项目的所有工作人员进行保密培训，防止信息泄露。如发生泄密，乙方应立即采取补救措施，并赔偿直接损失。

-**服务改进义务**：乙方应根据甲方反馈及时调整服务方案，对工作失误应主动修正，并承担因此产生的额外费用。

第四条价格与支付条件

1.**居间服务费用总额**：甲方同意向乙方支付居间服务费用共计人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用包含乙方在本协议项下提供的全部居间服务，不包括因尽职、审计、评估等第三方服务产生的费用。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将居间服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名：XX股份有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间节点**：

a.**首期费用**：本协议签订之日起X日内，甲方应支付居间服务费用总额的50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。乙方在收到首期费用后应向甲方出具收款凭证，并正式启动居间服务。

b.**尾期费用**：目标公司收购协议正式签署之日起X日内，甲方应支付剩余居间服务费用50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00）。甲方支付尾期费用的前提条件是：

(1)目标公司收购协议已获得甲方法定代表人签署；

(2)乙方已向甲方提供完整的服务成果交付清单。

4.**费用调整**：如因本协议约定范围之外的事项（如政府政策变更、交易结构重大调整等）导致乙方需额外投入资源，经双方书面确认后，甲方可按实际成本支付额外服务费用，但总额不超过居间服务费用总额的20%。

5.**税费承担**：居间服务费用为含税价格，如需开具增值税专用发票，甲方应在支付尾期费用时额外承担相应税费，税率按国家最新规定执行。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签署之日起生效，有效期为六个月。协议期满前，如双方无书面异议，可自动续延六个月，续延次数不限。

2.**关键时间节点**：

a.**协议启动**：本协议生效后X日内，乙方应向甲方提交初步目标公司清单及服务方案。

b.**尽职期**：自甲方书面同意启动尽职之日起，至尽职报告提交之日止，原则上不超过X周。

c.**谈判期**：自尽职完成之日起，至收购协议草案签署之日止，原则上不超过X周。

d.**协议签署**：甲方应在收到目标公司收购协议草案后X日内完成内部审批，并签署。

e.**交割期**：收购协议签署后，双方应在X日内完成交易交割，乙方应协助甲方办理相关手续。

3.**期限顺延**：如遇不可抗力事件、第三方原因或双方书面同意的延期，上述时间节点可相应顺延。乙方应在遇阻事由发生时X日内通知甲方，并提供证明文件。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期支付居间服务费用**：甲方未按本协议第四条约定支付居间服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日，乙方有权暂停服务或单方解除协议，并要求甲方支付全部居间服务费用及已产生但未完成服务的费用。

b.**拒绝配合服务**：若因甲方或其指示原因导致乙方无法正常履行居间服务（如拒绝提供必要文件、阻碍尽职等），甲方应承担乙方因此损失的50%，且乙方有权解除协议并要求支付已完成服务的居间费用。

c.**泄露保密信息**：若甲方违反保密义务导致乙方商业秘密泄露，除承担《反不正当竞争法》规定的赔偿责任外，还应支付乙方损失金额的30%作为违约金，且乙方保留追究法律责任的权利。

2.**乙方违约责任**

a.**服务质量不符**：乙方提供的服务明显低于协议约定标准（如未能按期提交核心服务成果、服务内容缺失关键要素等），甲方有权要求乙方限期整改，整改期不超过X日。逾期未改进或整改后仍不合格，甲方有权解除协议，并要求退还已支付居间服务费用的50%，并赔偿直接损失。

b.**违反保密义务**：若乙方或其工作人员泄露甲方商业信息，应赔偿甲方直接经济损失的200%，且甲方有权解除协议并要求支付居间服务费用总额的50%作为惩罚性赔偿。

c.**未能促成交易**：协议有效期内，乙方未能促成甲方与目标公司签署收购协议（因乙方重大过失或故意行为导致除外），甲方有权解除协议，乙方应退还已支付的全部居间服务费用。

3.**违约金上限**：双方约定，任何一方承担的违约金总额不超过居间服务费用总额的200%，且甲方在解除协议时，乙方已完成的服务费用按实际工作量比例结算，但最低不低于居间服务费用总额的30%。

4.**损失赔偿**：除约定违约金外，违约方还应赔偿守约方因违约行为产生的直接经济损失，包括但不限于第三方服务费、机会成本损失等，但赔偿总额以实际损失为限，且需提供充分证据。

5.**不可抗力免责**：因地震、战争、政策强制等不可抗力导致违约的，违约方可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。双方应就不可抗力影响范围进行协商，必要时调整协议条款。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策禁止等）、疫情及其管控措施、网络系统故障、电力或通讯中断等。

2.**影响认定**：发生不可抗力事件的一方应在事件发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件（如政府公告、事故报告、新闻报道等），以证明不可抗力及其对协议履行的影响程度。双方应根据不可抗力影响范围协商是否延期履行、部分履行或解除协议。

3.**责任免除**：因不可抗力导致协议部分或全部无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施防止损失扩大。若不可抗力持续超过X个月，双方均有权单方解除协议，已产生的费用按实际服务比例结算，且双方互不承担赔偿责任。

4.**不可免责情形**：若一方因疏忽未采取合理预防措施导致不可抗力损害扩大，或故意制造不可抗力事件的，其仍需承担相应责任。双方应就不可抗力造成的特殊风险（如交易标的灭失、第三方索赔等）另行协商处理方案。

第八条争议解决

1.**协商优先**：双方因本协议产生的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商期间，任何一方不得采取法律行动或寻求第三方介入，以促成和解。

2.**调解介入**：若协商未果，双方同意在协商失败后X日内共同委托第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或双方认可的行业协会）进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，调解不成则进入仲裁或诉讼程序。

3.**仲裁约定**：如调解未达成一致，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.**诉讼选择**：若双方未约定仲裁，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，适用中华人民共和国法律。诉讼期间，双方应停止执行争议条款，但保密及履约承诺除外。

5.**管辖排他**：仲裁或诉讼期间，任何一方不得就同一争议事项向其他机构申请仲裁或提起诉讼，但法律强制或仲裁规则另有规定的除外。双方应将争议解决期间产生的费用（包括律师费、保全费等）纳入赔偿范围，通过最终裁决或判决承担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、文件等均应以书面形式（包括但不限于书面信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。邮件发送视为有效通知，但重要事项仍以挂号信或快递为确认依据。

2.**协议变更**：本协议任何条款的修改或补充，须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。口头约定或非正式记录不作为变更依据。

3.**终止条件**：

a.**协议解除**：出现本协议第六条约定之违约情形，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方应在收到通知后X日内纠正或赔偿，否则守约方可单方解除并追责。

b.**自动终止**：协议有效期内，若目标公司因自身原因（如破产、被查封等）导致收购不可能，协议自动终止，双方互不承担违约责任，但乙方已完成的服务费用按实际工作量结算。

c.**提前终止**：经双方协商一致，可书面提前终止本协议，已产生费用按实际服务比例结算。

4.**法律适用与管辖**：本协议适用中华人民共和国法律解释，与