公司设立协议书

公司设立协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（有限责任公司）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（股份有限公司）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX广场XX座XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXX

协议简介：

鉴于甲方在XX行业领域内拥有丰富的投资经验和资源整合能力，现拟通过设立新的有限责任公司（以下简称“目标公司”）开展XX业务，目标公司将专注于XX产品的研发、生产及销售，以满足日益增长的市场需求；

鉴于乙方在XX领域内具备专业的技术优势和管理经验，能够为目标公司提供全方位的法律咨询、财务规划、市场推广等服务，以保障目标公司的顺利运营和可持续发展；

基于上述背景，甲乙双方经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，就共同设立目标公司及相关合作事宜达成一致意见，特订立本协议，以兹共同遵守。

本协议的签订，旨在明确甲乙双方在目标公司设立过程中的权利与义务，确保目标公司的股权结构合理、治理机制完善，并推动目标公司尽快进入市场运营阶段。双方将通过本协议的框架，就目标公司的注册资本、经营范围、股东出资、公司治理、利润分配等核心事项进行详细约定，同时明确双方在合作过程中的风险分担与利益分配机制。协议的履行将严格遵循中国法律及相关监管要求，确保目标公司的合法合规运营。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在共同设立目标公司（以下简称“公司”）过程中的权利、义务及合作范围，确保公司依照中华人民共和国法律设立并规范运营。具体内容涵盖但不限于：公司的名称预先核准、注册资本的认缴与实缴安排、股东之间的出资比例及出资方式、公司章程的拟定与签署、公司注册登记的办理、公司初始治理结构的搭建（包括董事、监事及高级管理人员的任命）、公司经营范围的确定、以及双方在公司设立及初期运营阶段的具体分工与协作事项。本协议旨在为公司的顺利成立及后续发展奠定坚实的法律与运营基础，并规范甲乙双方在此过程中的合作关系。

第二条定义

1.**公司**：指由甲方和乙方共同出资设立的有限责任公司，其名称、注册资本、经营范围等具体事项以最终注册登记为准。

2.**目标公司**：在本协议中，指甲方拟设立并双方共同参与治理的有限责任公司，系本协议的核心合作对象。

3.**注册资本**：指公司成立时登记在营业执照上的股东认缴的出资总额。

4.**出资**：指股东按照本协议约定向公司投入的货币、实物、知识产权、土地使用权等财产权利。

5.**公司章程**：指规范公司和行为的基本文件，由甲乙双方共同拟定并经所有股东签署。

6.**董事**：指由股东会选举或委派，负责执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定内部管理制度等事务的高级管理人员。

7.**监事**：指由股东会选举，负责检查公司财务、监督董事和高级管理人员履职行为是否符合法律、公司章程及股东会决议的人员。

8.**工商登记**：指公司向工商行政管理部门办理注册登记手续，取得企业法人资格的法律行为。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

1.1权力：

(1)依据本协议约定，参与公司注册资本的出资，并有权要求乙方按照约定履行其出资义务。

(2)参与公司章程的拟定，并对公司章程内容拥有表决权。

(3)依法参加公司设立过程中的各项会议，如股东会，并对相关决议行使表决权。

(4)依据公司章程及股东会决议，选举和委派公司董事、监事。

(5)对公司的经营管理和财务状况享有知情权和监督权，包括查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等。

(6)依据出资比例或协议约定，参与公司利润的分配。

1.2义务：

(1)按照本协议约定的出资额、出资方式和出资期限，足额缴纳所认缴的出资，并对其出资的合法性负责。

(2)配合乙方完成公司名称预先核准等公司设立前的准备工作。

(3)积极参与公司章程的讨论与拟定，并与其他股东协商达成一致。

(4)按时参加股东会，并就公司设立及运营中的重大事项进行决策。

(5)遵守公司章程的规定，维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益。

(6)对公司的商业秘密和未公开信息承担保密义务。

(7)在公司成立后，根据协议约定或股东会决议，承担相应的经营管理或监督职责。

2.乙方的权力和义务：

2.1权力：

(1)依据本协议约定，参与公司注册资本的出资，并有权要求甲方按照约定履行其出资义务。

(2)参与公司章程的拟定，并对公司章程内容拥有建议权。

(3)依法参加公司设立过程中的各项会议，如股东会，并对相关决议享有表决权（如协议或章程有特别约定除外）。

(4)依据公司章程及股东会决议，选举和委派公司董事、监事。

(5)对公司的经营管理和财务状况享有知情权和监督权，包括查阅相关文件资料。

(6)依据出资比例或协议约定，参与公司利润的分配。

2.2义务：

(1)按照本协议约定的出资额、出资方式和出资期限，足额缴纳所认缴的出资，并对其出资的合法性负责。

(2)利用其在XX领域内的专业优势，为公司的设立提供全面的法律咨询、财务规划、市场分析等服务，包括但不限于：

a.协助甲方准备公司设立所需的各项法律文件，如公司设立申请书、章程草案、股东协议（如需）、验资报告等。

b.审核公司章程及其他公司治理文件，确保其符合法律规定并保障甲方核心利益。

c.提供关于公司注册资本结构、出资方式、股权设计的专业建议。

d.协助办理公司名称预先核准、工商登记等行政手续。

e.就公司可能面临的法律风险提供识别和防范建议。

(3)在公司成立后，根据协议约定或股东会决议，承担相应的经营管理或提供持续的专业服务，如担任公司董事、监事或提供财务、法律顾问服务，并勤勉尽责地履行职责。

(4)对在为甲方提供服务和公司运营过程中知悉的甲方商业秘密、技术信息等承担严格的保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

(5)遵守公司章程的规定，维护公司利益，不得利用其在公司中的地位谋取不正当利益或损害甲方及其他股东利益。

(6)配合甲方及其他股东，共同推进公司的设立工作和后续运营。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付费用，以换取乙方在本协议项下为设立公司及提供相关专业服务所做出的努力和提供的成果。具体费用总额为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含但不限于乙方提供之法律咨询、财务规划、市场分析、文件准备、行政协助等服务费用。

乙方完成公司名称预先核准并取得核准通知书后XX日内，甲方应支付总费用的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

公司工商登记手续完成，营业执照取得后XX日内，甲方应支付剩余总费用的XX%，即人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

上述款项应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX（乙方名称）

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

甲方支付款项时，应将支付凭证发送给乙方。乙方应在收到款项后提供等额的合法发票。若甲方未能按照本协议约定按时足额支付费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权暂停提供服务，并保留根据本协议第六条约定追究甲方违约责任的权利。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至公司工商登记完成并取得营业执照之日止。

双方承诺在本协议有效期内，积极履行各自的权利与义务，共同推进公司的设立进程。具体的设立工作时间安排如下：

(1)自本协议生效之日起XX日内，完成公司名称的预先核准工作。

(2)公司名称核准后XX日内，完成公司章程等设立文件的最终拟定与签署。

(3)公司章程签署后XX日内，向工商行政管理部门提交公司设立登记申请材料。

(4)提交设立登记申请后，根据工商行政管理部门的反馈，及时补充材料或完成后续程序，直至公司营业执照取得。

任何一方均应确保在上述约定的时间内完成其承诺的义务。如遇不可抗力因素或需要另一方配合的情形，履行期限可相应顺延，顺延期限由双方协商确定。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未按本协议第四条约定的金额和支付时间足额支付乙方费用，除应按第四条约定支付逾期违约金外，乙方还有权要求甲方在限定期限内补足支付。若甲方仍拒不支付或无法证明其支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方已投入的时间成本、前期费用、寻找替代服务提供方的费用等。

6.1.2若甲方未按约定及时提供公司设立所需的必要文件、资料或作出决策，导致公司设立程序延误，每延误一日，甲方应向乙方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金。延误超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其延误行为给乙方及公司设立造成的直接经济损失。甲方对公司的最终设立或运营造成的损失亦需承担相应赔偿责任。

6.1.3若甲方滥用股东权利，损害公司或其他股东（包括乙方）合法权益，乙方有权要求甲方停止侵害，恢复原状，并赔偿由此给乙方及公司造成的全部损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未能按本协议第二条定义或第三条义务约定，在合理期限内完成其应提供的专业服务（如未能按时完成法律文件准备、未能提供有效的行政协助导致公司设立延误等），每延误一日，乙方应向甲方支付人民币XX元（大写：人民币XX元整）的违约金。延误超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的部分或全部费用（具体退还比例由双方协商或根据延误程度酌定），并赔偿因此给甲方造成的直接损失。

6.2.2若乙方在提供专业服务过程中因重大过失或故意行为（如提供虚假信息、法律意见严重失误、泄露甲方商业秘密等），给甲方或公司造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合理的维权费用（如诉讼费、律师费、保全费等）。若乙方违约行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

6.2.3若乙方未能履行保密义务，泄露甲方的商业秘密或未公开信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。损失难以计算的，赔偿金额不低于人民币XX元（大写：人民币XX元整）。

6.3不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（定义见本协议第十二条）而未能履行其在本协议下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力解除协议的，已产生的费用按实际服务比例结算。

6.4赔偿责任的限制：除本协议明确约定外，任何一方对其行为或疏忽导致的间接损失、预期利益损失不承担赔偿责任，但该限制不适用于因对方违约直接导致的损失、因甲方原因导致的损失以及乙方故意或重大过失造成的损失。任何一方在本协议项下累计承担的赔偿金额不应超过本协议约定的费用总额。

6.5协商解决：发生违约行为时，违约方应积极采取措施减少损失，并应守约方的要求进行协商，寻求弥补损失的最佳方案。双方应通过友好协商解决违约事宜，除非协商不成，否则按本协议第十二条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、禁令等）、流行病疫情、以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的客观事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力的性质、影响以及预计持续的时间。通知发出后XX日内，应向另一方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、灾害证明、新闻报道等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应采取积极措施尽量减少损失，并及时告知另一方情况。若不可抗力持续时间超过XX日，双方有权协商解除本协议。

4.不可抗力消除：一旦不可抗力因素消除，遭遇不可抗力的一方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应另一方合理要求提供进一步的履约保障。

5.不可归责于任何方的后果：本协议所称不可抗力条款旨在免除因不可抗力事件直接导致的违约责任，并非放弃因不可抗力事件相关方重大过失或故意行为而产生的其他法律责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用和公平合理的原则进行，尝试在XX日内达成书面和解协议。

2.调解：若双方通过协商未能解决争议，可共同选择一方或双方认可的第三方进行调解。调解达成协议的，应签订调解协议书，经双方签字盖章后具有约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或其他双方事先书面约定的仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

4.诉讼：除非双方事先书面约定将争议提交仲裁，任何一方在任何时候均可以选择向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则视为双方同意放弃申请仲裁的权利。诉讼应向公司住所地有管辖权的人民法院提起。在诉讼进行期间，除争议事项外，双方亦应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

5.法律适用：争议的解决适用中华人民共和国法律。任何一方在签订本协议时，已充分了解并同意上述争议解决条款的适用。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不生效。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被解释为排除了其他条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.保密：除法律规定或本协议另有约定外，双方应对本协议内容及在合作过程中获悉的对方商业秘密、技术信息等承担无限期保密义务，不得向任何第三方披露，但为