赠药协议书盖章有效

赠药协议书盖章有效1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医药科技有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX生物制药有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为满足特定医疗需求，拟向乙方采购一批用于临床试验的药品，且乙方具备合法的药品生产、销售资质及相应的储存、配送能力，双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议。本协议旨在明确双方在药品采购过程中的权利与义务，确保药品的质量、安全及合规性，并为后续合作奠定基础。协议的履行需以双方共同遵守国家药品管理法规及行业规范为前提，任何一方均应严格按照协议约定履行职责，以保障合作顺利进行。双方确认，本协议的签订及后续履行均基于合法合规的前提，且与双方在药品领域的业务需求高度相关，具有明确的实际意义和法律效力。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方）向乙方（卖方）采购特定药品（以下简称“标的药品”）的条款与条件，确保标的药品的质量符合国家标准及双方约定，并顺利完成药品的交付、验收及付款流程。协议范围涵盖标的药品的品种、数量、规格、质量标准、包装要求、交付地点、运输方式、验收程序、付款条件、违约责任及争议解决方式等全部内容。具体涉及的药品信息包括但不限于名称、批号、生产日期、有效期、储存条件等，均以本协议附件一《药品清单》为准。双方同意，本协议所涵盖的所有条款均与标的药品的采购、交付及后续使用直接相关，任何一方均应在本协议框架内履行各自职责，保障合作目标的实现。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有以下含义：

“标的药品”指根据本协议附件一《药品清单》约定的具体药品名称、规格、数量及质量标准。

“质量标准”指标的药品应符合国家药品监督管理局批准的生产标准、药品质量标准（如中国药典标准）及双方在附件中约定的特殊要求。

“交付日期”指乙方将标的药品实际送达甲方指定地点或指定物流承运人的日期。

“验收合格”指甲方根据本协议约定对标的药品进行检验或确认，且结果符合质量标准。

“不可抗力”指双方不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、疫情等。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议附件一《药品清单》及国家相关药品管理法规提供符合质量标准的标的药品，并有权对乙方的履约能力进行合理审查。

（2）甲方有权在收到标的药品后，按照本协议约定的验收标准及程序进行验收，并有权提出异议或拒收不符合约定的药品。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，在约定或法定的期限内支付药品货款。甲方有权要求乙方提供合法的发票及其他付款所需凭证。

（4）甲方应向乙方提供准确、完整的收货地址及联系方式，并确保具备接收标的药品的必要条件（如符合储存要求的设施）。

（5）甲方应遵守国家及地方法律法规关于药品使用的相关规定，不得将标的药品用于非法目的，并对标的药品的使用安全负责。

（6）如需乙方提供药品相关的技术支持或售后服务（如储存指导、运输注意事项等），甲方有权在合理范围内提出请求，但应承担相应费用（若有）。

（7）甲方应妥善保管本协议及附件，并在合作过程中对双方商业秘密承担保密义务。

（8）甲方如需变更收货地址、付款方式或提出其他影响乙方履约的变更请求，应至少提前10日书面通知乙方，并承担由此可能产生的额外费用（若有的话）。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的核心义务是确保持续、稳定地向甲方供应符合本协议约定及国家药品管理标准的标的药品。乙方有权要求甲方提供必要的采购信息以评估订单需求及履约能力。

（2）乙方必须保证其提供的标的药品具有合法的生产、流通资质，药品本身符合国家药品监督管理局的批准文号、注册证及相关质量标准，且在有效期内。乙方应随货提供完整的药品生产批记录、检验报告等质量证明文件。

（3）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付药品货款，并有权在甲方逾期付款时，根据本协议第六条约定采取相应措施。乙方应向甲方提供合法、合规的增值税发票或其他符合规定的付款凭证。

（4）乙方应按照本协议附件一及第四条约定的交付日期、地点和方式，将标的药品安全、完好地送达甲方。乙方应负责安排合格的运输方式及承运商，确保运输过程符合药品储存及运输要求（如冷链运输），并对运输过程中的药品质量承担初步责任（除非损失是由于甲方或第三方不当操作导致）。

（5）乙方应保证在交付时，标的药品的包装完好、标识清晰，并符合药品管理规定。如甲方提前通知需进行现场交付验收，乙方应积极配合。

（6）在甲方提出合理的技术咨询或药品使用指导请求时，乙方应提供必要的技术支持，以帮助甲方正确储存和使用标的药品。乙方应保证提供的技术信息准确、合法。

（7）乙方应严格遵守国家药品管理法律法规及行业规范，确保整个供应链的合规性。乙方对标的药品的质量和安全性负最终责任，并应建立完善的追溯体系。

（8）乙方应妥善保管本协议及附件，并对在合作中获悉的甲方商业秘密（如采购计划、价格信息等）承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方如遇可能影响履约的延迟（如原料短缺、生产问题等），应立即通知甲方，并提供相关证明，协商解决或调整交付安排。乙方应采取一切合理措施减少延迟对甲方造成的影响。

第四条价格与支付条件

标的药品的价格根据附件一《药品清单》确定，该价格已包含乙方生产、包装、运输、保险等所有费用（除非另有约定），为含税价格。如遇国家或地方政策调整导致税费发生变化的，双方应协商调整价格或税费承担方式。甲方应在本协议签订后3日内向乙方支付订单总金额的30%作为预付款，剩余70%货款应于乙方完成交付、甲方验收合格后30日内支付至乙方指定账户。乙方应在收到预付款后向甲方开具等额、合法的发票。甲方付款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX医药科技有限公司。乙方收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；收款人：XX生物制药有限公司。任何一方变更付款账户信息，应至少提前15日书面通知对方并经对方确认。

第五条履行期限

本协议有效期为自协议生效之日起三年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日。协议期满前30日，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续约协议。本协议项下的具体履行期限包括：

（1）乙方承诺在收到甲方有效订单后15个工作日内完成生产及发货准备。

（2）乙方应于本协议生效后XX日内，或根据附件一约定的时间节点，将标的药品交付至甲方指定地点或约定物流承运人处。交付时间以乙方将药品实际交付承运人或到达甲方指定收货地址的时间为准。

（3）甲方应在收到标的药品后10个工作日内完成验收。如对药品质量有异议，应在验收期内书面通知乙方并提供初步证据，双方应在收到通知后15个工作日内共同检验确认。

（4）甲方应按照第四条约定，在各自期限内向乙方支付款项。乙方开具发票的时限为收到甲方付款后10个工作日内。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

（1）若甲方未按第四条约定的期限支付预付款，每逾期一日，应向乙方支付预付款总额万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付已产生费用及违约金，乙方已产生的损失由甲方承担。

（2）若甲方未按第四条约定的期限支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款总额万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方除有权要求甲方支付剩余款项、违约金外，还有权解除协议，并要求甲方承担因此给乙方造成的损失（包括但不限于生产成本、已发生运费、订单取消损失等）。

（3）若甲方未按约定时间完成验收，导致乙方药品无法及时进入下一环节或产生额外仓储费用，甲方应承担由此产生的额外费用，且乙方交付的药品风险自交付时起转移至甲方，甲方不得以此为由拒收或主张质量不符（但甲方有合理理由且在法定或约定验收期内提出异议的除外）。

（4）若甲方提供的收货信息错误或未按时提供必要的收货条件，导致乙方交付延迟或产生额外费用（如退回、重新派送），相关责任及费用由甲方承担。

（5）若甲方擅自改变标的药品的用途或用于非法活动，导致乙方承担任何法律责任或经济损失，甲方应全额赔偿乙方因此遭受的一切损失。

6.2乙方违约责任：

（1）若乙方未能按第五条约定的交付期限交付标的药品，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额万分之五的违约金；逾期超过30日，乙方有权解除协议，并应退还甲方已支付的款项（扣除已发生且必要的费用后），并支付合同总金额10%的违约金作为赔偿。因不可抗力或甲方原因导致的延迟除外。

（2）若乙方交付的标的药品存在质量缺陷（包括但不限于假冒伪劣、批次不符、效期不足、包装破损影响使用等），甲方有权拒收或要求乙方更换。乙方应在收到甲方书面通知后15个工作日内完成更换或退货，并承担由此产生的所有费用（包括运费、检验费等）。若更换或退货仍无法满足甲方需求，甲方有权解除协议，乙方除退还全部货款外，还应支付合同总金额20%的违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接损失（上限不超过合同总金额）。乙方应承担因药品质量问题导致的一切法律责任。

（3）若乙方交付的药品数量不足，甲方有权要求乙方在10个工作日内补足，并免收不足部分的货款及违约金；若乙方无法及时补足或交付药品不符合约定，甲方有权解除协议，乙方承担相应违约责任。

（4）若乙方未能按时开具合法有效的发票，导致甲方无法获得税额抵扣或履行其他法定义务，乙方应承担甲方因此遭受的损失，并支付相当于发票金额5%的违约金。

（5）若因乙方原因导致标的药品在运输过程中发生质量变化，乙方应负责承担修复、更换或退款，并赔偿甲方的直接损失。乙方应负责购买必要的运输保险以覆盖风险。

6.3不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方未能履行协议义务，该方应在不可抗力发生后7日内书面通知对方，并提供相关证明。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。不可抗力消除后，应立即恢复履行。

6.4赔偿限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因对方违约所遭受的直接损失，由违约方承担，但累计赔偿总额原则上不超过守约方因该违约行为所预期的损失，且不得超过协议总金额的30%。任何一方均应赔偿因其违反保密义务给对方造成的损失。

6.5紧急处置：发生违约行为时，非违约方有权采取必要的措施防止损失扩大，费用由违约方承担。若非违约方未采取合理措施而导致损失扩大，扩大的损失由其自行承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、禁令、政策调整）、流行病疫情（如传染病爆发）、网络攻击或系统故障、以及严重影响生产经营的严重自然灾害或其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行或不能完全履行本协议约定的义务时，应在不可抗力发生后7日内通知对方，并提供不可抗力发生及影响程度的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。若不可抗力持续超过15日，双方应再次协商确定协议的后续履行方案或是否解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。遭受不可抗力一方应尽力采取减轻损失的合理措施，并应及时告知对方实际影响情况。

4.协商处理：不可抗力消除后，双方应协商决定是否恢复履行协议、调整履行期限或变更协议内容。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方人身或财产损失，由该方自行承担；若不可抗力同时损害双方利益，双方应各自承担损失。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行或拒绝履行本协议中根据其性质应当履行或可以部分履行的义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、争议解决方式等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并力争在友好协商的基础上达成书面和解协议。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后30日内，未能通过友好协商解决争议，应将争议提交至XX省XX市有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方均应遵守法院的判决或裁定。

3.仲裁选择（可选，若选择仲裁，则替换诉讼条款）：若双方在本协议签订时或争议发生前，未能就协商解决达成一致，应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁费用由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.管辖约定：选择诉讼方式的，原告有权向被告住所地或合同履行地（标的药品交付地）的人民法院提起诉讼。选择仲裁方式的，严格按照仲裁规则约定。任何一方选择管辖地或仲裁机构，均视为已充分了解并同意该选择。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议所涉的具体条款外，双方均应继续履行本协议中其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断履行或解除协议，除非经对方书面同意或法律规定。争议解决不影响守约方行使违约责任追究权利。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后3日视为送达。对收件人的代理人送达，视为对收件人送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律的约束。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，受让人应遵守本协议约定。

7.独立性：本协议