国资协议书转让定价权

国资协议书转让定价权1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国XX集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于北京市朝阳区金融大街88号XX大厦18层。甲方为依据《中华人民共和国公司法》设立的国有独资企业，由XX市国有资产监督管理委员会直接监管。甲方法定代表人为李明，联系电话甲方经营范围涉及国有资产运营、投资管理、产业园区开发及租赁业务，是XX市重点国有骨干企业之一。甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，根据业务发展需要，拟通过协议转让方式获取特定资产或权益，并依据本协议约定享有相关定价权及履行相关义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技创新股份有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技园5号楼。乙方为依据《中华人民共和国公司法》设立的股份有限公司，由XX风险投资集团有限公司控股，实际控制人为王强。乙方法定代表人为王强，联系电话乙方主营业务为高端科技研发、知识产权运营及技术服务输出，拥有多项自主知识产权及核心专利技术。乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，根据自身业务规划及甲方需求，同意通过协议转让方式向甲方提供特定资产或服务，并依据本协议约定履行相关义务及享有相应权益。

双方合作背景：

甲方作为XX市国有重点企业，为优化资产结构、提升资源配置效率，拟通过协议转让方式获取乙方的核心资产或权益。乙方基于自身发展战略及资产增值需求，同意将部分闲置或非核心资产/权益转让给甲方。双方基于长期战略协同及市场发展考量，经友好协商，同意在本协议框架内明确资产/权益转让的具体内容、定价机制、权利义务及风险分配等事项。甲方将依据本协议约定享有相关定价权，并负责制定合理的转让价格及履行后续监管职责；乙方则需按照协议要求提供真实、完整的资产/权益信息，并配合完成转让流程。本次合作符合双方长远利益，亦与XX市国有资产监督管理委员会关于推动国企资产优化配置的政策导向相一致，具有明确的商业合理性及政策支持基础。双方将通过本协议建立稳定的合作机制，确保资产/权益转让过程合规、高效、透明，共同推动国有资本保值增值。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就特定资产/权益的转让定价机制及相关权利义务，通过协商确定转让标的、定价原则及履行方式，实现国有资产的高效配置与保值增值。本协议范围涵盖但不限于：转让标的的具体界定、定价方法的制定与确认、定价权的行使条件、转让价格的调整机制、双方在定价过程中的配合义务、相关费用的承担方式以及争议解决路径等。协议内容需严格遵循国家及XX市关于国有资产管理的法律法规，确保转让过程合规、透明，并最终促成资产/权益的顺利交接与有效利用。

第二条定义

1.“资产/权益”指乙方同意转让给甲方的全部或部分非核心资产，包括但不限于：专利技术、商标权、著作权、土地使用权、股权、债权以及其他具有商业价值的无形资产或可量化权益。

2.“定价权”指甲方依据本协议约定，在遵循市场公允价值原则及国家相关规定的前提下，对转让标的进行价值评估并确定最终转让价格的权力。

3.“公允价值”指在交易双方自愿、无重大胁迫情形下，资产/权益在当前市场环境下的合理交易价格。

4.“履行期限”指本协议约定的各项义务应完成的起止时间节点。

5.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策重大调整等。

6.“争议”指双方在本协议履行过程中就权利义务产生的任何分歧或纠纷。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，在符合国家及XX市国资管理政策的前提下，行使转让标的的定价权，并制定合理的转让价格。

（2）甲方有权要求乙方提供与转让标的相关的完整资料，包括但不限于：资产评估报告、财务报表、技术鉴定文件、权属证明、法律风险说明等，乙方应予以配合。

（3）甲方应按照本协议约定的定价方法及程序，对转让标的进行独立或委托第三方评估，确保定价过程的客观性与公正性。

（4）甲方应按照本协议约定向乙方支付转让价款，并承担因行使定价权而产生的合理评估费用、咨询费用等。

（5）甲方应监督转让过程的合规性，确保所有文件及手续符合法律法规要求，并对最终成交价格承担相应责任。

（6）甲方有权在本协议框架内，根据市场变化及政策调整，对定价原则进行合理调整，但需提前书面通知乙方并说明理由。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定，在合理期限内完成转让价格的确定及价款支付。

（2）乙方有权获得与转让标的相关的合理利润补偿，并有权依据市场行情及自身需求，对转让标的提出初步定价建议供甲方参考。

（3）乙方应保证其提供的所有转让标的资料真实、准确、完整，并对因资料虚假或隐瞒而产生的法律后果承担全部责任。

（4）乙方应积极配合甲方完成转让标的的评估、审计及权属变更等手续，不得设置不合理障碍。

（5）乙方有权要求甲方保证转让过程的公平性，不得滥用定价权损害自身合法权益。

（6）乙方应按照本协议约定收取转让价款，并依法缴纳相关税费。

（7）如因不可抗力导致转让无法按期完成，乙方应及时通知甲方并采取措施减少损失，双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议。

（8）乙方有权在本协议履行过程中，对甲方制定的转让价格提出合理异议，并提供相应证据支持，双方应通过友好协商达成最终一致。

（9）乙方应确保转让标的不存在权利瑕疵或法律纠纷，如因第三方主张权利导致转让受阻，乙方应负责解决相关争议并承担全部责任。

（10）乙方应配合甲方完成转让标的的交接手续，确保资产/权益顺利转移至甲方控制之下。

第四条价格与支付条件

1.转让价格：双方同意，转让标的的最终价格由甲方依据本协议第一条约定的定价权，在参考第三方评估报告、市场公允价值及乙方提供的有关资料的基础上确定。定价结果应经双方书面确认后生效。甲方应在确定定价结果后5个工作日内，向乙方提供详细的定价说明及依据。

2.支付方式：转让价款采用一次性支付方式，以人民币支付。甲方应将转让的全部款项一次性汇入乙方指定的银行账户。

3.银行账户：乙方的指定银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX科技创新股份有限公司；账号：1234567890123456789。

4.支付时间：甲方应在本协议生效之日起30个工作日内完成转让价款的支付。如需延期支付，应经乙方书面同意，并按每日万分之五向乙方支付延期付款违约金。

5.税费承担：与转让相关的税费，包括但不限于增值税、企业所得税等，由双方根据国家税收法律法规的约定承担。如需乙方承担部分税费，甲方应在支付转让价款时一并扣除。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，自2024年1月1日至2026年12月31日止。

2.关键时间节点：

（1）协议生效后10个工作日内，双方应完成转让标的的初步尽职，并签署尽职备忘录。

（2）尽职完成后20个工作日内，甲方应完成转让标的的最终评估，并向乙方提供评估报告。

（3）评估报告提交后15个工作日内，双方应就转让价格达成一致，并签署正式转让协议。

（4）正式转让协议签署后30个工作日内，双方应完成所有必要的法律手续，包括但不限于工商变更登记、税务变更等。

（5）本协议期限届满前30日，双方应就协议续签或终止进行协商。

6.任何因不可抗力导致履行期限延误的，双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议第四条约定支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的每日万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，并要求甲方承担相当于转让总价10%的违约金。

（2）如甲方未按本协议第五条约定履行相关义务，导致转让过程延误，每逾期一日，应按本协议转让总价日千分之五向乙方支付违约金。逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方承担相当于转让总价20%的违约金。

（3）如甲方滥用定价权，导致转让价格明显低于公允价值，乙方有权要求甲方调整价格，并按调整后价格的5%向乙方支付赔偿金。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定提供真实、完整的转让标的资料，导致甲方决策失误或遭受损失，应承担全部赔偿责任，包括但不限于甲方因此产生的直接经济损失及合理维权费用。

（2）如乙方未按本协议第五条约定履行相关义务，导致转让过程延误，每逾期一日，应按本协议转让总价日千分之五向甲方支付违约金。逾期超过60日，甲方有权解除协议，并要求乙方承担相当于转让总价20%的违约金。

（3）如乙方在转让过程中隐瞒转让标的存在权利瑕疵或法律纠纷，导致甲方遭受第三方索赔或行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金、罚款、诉讼费等。

3.双方共同违约责任：

（1）如双方因不可抗力导致协议无法履行，应互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

（2）如双方在协议履行过程中存在故意隐瞒、欺诈等行为，导致协议目的无法实现，应共同承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

4.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过本协议转让总价款的30%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

5.违约处理：任何一方违约时，守约方有权要求违约方采取补救措施，如未能有效补救，守约方有权解除协议并要求违约方承担相应责任。如违约行为构成犯罪的，双方应依法承担刑事责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）；战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱；政府行为（如法律、法规、规章的颁布、修订或废止，税收政策的调整等）；流行病疫情；以及其他双方不能合理预见和控制的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。通知应在不可抗力发生后合理期限内发出，最长不得超过15日。如不可抗力持续超过30日，双方应协商决定是否继续履行协议或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方不能履行或不能完全履行协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行协议义务，并通知对方。

4.协商解决：双方应就不可抗力事件的影响及后续处理进行友好协商，努力减少因不可抗力造成的损失。协商结果应以书面形式确认。

5.协议解除：如不可抗力导致本协议目的无法实现，或不可抗力影响持续超过90日，双方均有权解除本协议。解除协议时，双方应相互配合，妥善处理已履行义务的结算事宜，并根据实际情况返还已收取的款项或财产。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在甲方所在地进行，由双方授权代表进行。协商应本着公平、合理的原则，寻求双方均能接受的解决方案。

2.调解解决：如协商未能解决争议，双方同意在协商失败后30日内，共同委托中国国际贸易促进委员会或上海市商会调解中心进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书具有法律约束力，双方应共同遵守。

3.仲裁解决：如调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始后15日内未达成一致进行调解，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）。仲裁应按照该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁地点为甲方所在地。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方各承担一半。

4.诉讼解决：如在提交仲裁前，双方另有书面约定选择诉讼方式解决争议，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。除双方另有书面约定外，适用中华人民共和国法律。

5.争议选择：本协议双方确认，仲裁是解决本协议争议的优选方式。任何一方选择诉讼方式前，应事先获得另一方书面同意。

6.专属管辖：本协议约定的争议解决方式具有优先性。未经对方书面同意，任何一方不得将争议提交至其他仲裁机构或法院。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的通知，寄出后5日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律法规规定或双方另有约定的除外。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规。

6.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.利益冲突：双方在本协议履行过程中应避免利益冲突。如发现存在或可能存在利益冲突，应立即书面通知对方，并采取合理措施避免或解决冲突。

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