设计院并购协议书

设计院并购协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX设计集团有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张伟，职务：董事长。

甲方联系方式业务联系电话），传真

甲方是一家在中国设计行业具有领先地位的专业设计机构，成立于1995年，总部位于北京市。公司业务范围涵盖建筑、市政、环境、交通等多个领域，拥有国家住房和城乡建设部颁发的工程设计综合资质甲级证书，并在行业内积累了丰富的项目经验和良好的市场口碑。近年来，随着中国城市化进程的加速和基础设施建设的持续投入，甲方业务规模不断扩大，对高端设计资源的需求日益增长。为提升核心竞争力，甲方决定通过并购方式整合行业优质资源，以增强自身在高端设计领域的市场地位和技术优势。

在本次并购交易中，甲方作为买方，拟收购乙方持有的XX工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，以实现设计业务范围的拓展和市场份额的扩大。甲方基于其在设计行业的深厚积累和资金实力，以及对目标公司业务前景的充分评估，决定与乙方达成本次并购协议，以推动双方业务的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX工程设计有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技大厦12层。

乙方法定代表人/负责人：李明，职务：总经理。

乙方联系方式业务联系电话），传真

乙方成立于2008年，是一家专注于高端建筑和市政工程设计的企业，总部位于上海市浦东新区。公司拥有国家住房和城乡建设部颁发的工程设计建筑行业甲级、市政行业甲级资质，在绿色建筑、智慧城市等领域具有显著的技术优势。乙方自成立以来，累计完成各类工程设计项目200余项，其中包括多个国家级重点工程，如上海中心大厦、浦东国际机场扩建项目等。凭借其卓越的设计能力和良好的项目口碑，乙方在行业内建立了较高的声誉。

在本次并购交易中，乙方作为卖方，拟将其持有的目标公司100%股权转让给甲方。目标公司作为乙方的重要子公司，专注于高端市政工程和公共设施设计，近年来业务增长迅速，市场前景广阔。然而，乙方因战略调整和资金需求，决定出售目标公司股权，以优化资产结构并寻求新的发展机遇。

甲方与乙方基于对彼此业务的深入了解和长期合作意向，经友好协商，决定达成本次并购协议。双方均认为，通过本次并购，甲方能够快速获取目标公司的优质设计资源和技术团队，进一步巩固其在设计行业的领先地位；而乙方则能够通过出售股权获得可观的经济回报，并为其后续发展奠定基础。

本次并购交易的背景是，中国设计行业正经历转型升级的关键时期，市场集中度逐步提高，头部企业通过并购整合资源成为行业发展趋势。甲方基于战略布局需求，积极寻求外部并购机会；而乙方则希望通过出售优质资产实现股东价值最大化。双方在业务领域、技术优势、市场定位等方面具有高度的互补性，并购交易的成功将为双方带来长期利益。

协议简介部分旨在明确双方合作的背景和前提条件，为后续协议条款的制定提供基础。甲方作为并购方，具备雄厚的资金实力和丰富的行业经验，能够为目标公司的发展提供有力支持；乙方作为被并购方，拥有优质的设计资源和良好的市场口碑，能够为甲方拓展业务范围提供关键补充。双方基于互信互利的原则，通过本次并购交易实现资源共享、优势互补，共同推动设计行业的可持续发展。协议的具体条款将围绕股权交割、资产整合、人员安置、财务审计等方面展开，以确保交易过程的合法合规和双方利益的充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就乙方拟将其持有的XX工程设计有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权出售给甲方，由甲方收购该股权所涉及的各项权利义务，确保并购交易的顺利达成与履行。协议范围包括但不限于：目标公司的股权交割安排、目标公司资产与负债的审计与评估、人员安置方案、业务整合计划、交易对价支付条件、陈述与保证条款、违约责任、不可抗力以及争议解决机制等。本协议旨在为双方提供完整的交易框架，保障交易各方的合法权益，促进目标公司平稳过渡至甲方麾下，并实现双方资源的有效整合与协同发展。

第二条定义

1.“目标公司”指乙方合法持有的XX工程设计有限公司，其地址为中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX科技大厦12层，统一社会信用代码为91310108MA1XXXXXXXX。

2.“收购”指甲方根据本协议约定，通过支付相应对价的方式取得乙方持有的目标公司100%股权的行为。

3.“对价”指甲方为收购目标公司股权而向乙方支付的总对价，具体金额及支付方式由本协议“价格与支付条件”条款详述。

4.“陈述与保证”指本协议中甲方及乙方分别向对方作出的关于交易背景、目标公司状况等的真实性声明。

5.“交割日”指本协议中双方约定完成股权交割及相关手续的日期。

6.“过渡期”指自本协议签署之日起至交割日之间的期间，在此期间，目标公司仍由乙方实际控制并持续经营。

7.“尽职”指在本协议签署前或交割日前，甲方对目标公司进行的财务、法律、业务等方面的审慎。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方的权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关文件、资料，并有权对目标公司进行合理的尽职，以核实目标公司的资产、负债、业务状况及法律合规性。甲方有权依据尽职结果及本协议约定，决定是否完成收购交易，并有权就交易条款进行协商和修改。在满足本协议约定的条件且乙方履行相关义务的前提下，甲方有权要求乙方按照约定办理目标公司股权的转让手续，并有权要求目标公司及其相关方配合完成交割日的资产、权利与义务的转移。

（2）甲方的义务：甲方应按照本协议“价格与支付条件”条款的约定，按时足额向乙方支付收购目标公司的对价。甲方应在本协议签署后，按照约定对目标公司进行尽职，并承担尽职过程中产生的合理费用。甲方应按照本协议约定，履行收购交易所需的内部决策程序，并及时通知乙方相关结果。甲方应配合乙方及目标公司完成交割日的相关手续，并确保其提供的陈述与保证真实、准确、完整。如甲方决定完成收购，甲方应按照本协议“业务整合”条款的约定，制定并实施目标公司的整合计划，以实现资源优化配置和业务协同发展。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购目标公司的对价，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。乙方有权要求甲方在尽职过程中对其提供的文件、资料予以保密，并不得超出约定范围使用。乙方有权在交割日前继续经营目标公司，并有权依据本协议约定，要求甲方提供必要的支持与协助。在完成交割手续后，乙方有权解除与目标公司相关的合同义务，并有权要求目标公司员工按照约定进行安置。

（2）乙方的义务：乙方应保证其作为目标公司股东的身份合法有效，并已获得所有必要的内部授权以签署本协议及办理股权转让手续。乙方应按照本协议约定，向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的文件、资料，并配合甲方完成尽职。乙方应保证其提供的陈述与保证真实、准确、完整，如因乙方提供虚假陈述或保证导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。乙方应在过渡期内负责目标公司的日常经营管理，并应采取一切必要措施维持目标公司的正常运营，不得进行损害目标公司利益的行为。乙方应按照本协议约定，配合甲方完成目标公司的审计、评估及工商变更登记等交割事宜，并确保交割日目标公司资产、权利与义务的平稳转移。乙方应保证目标公司在交割日前已取得所有必要的经营许可、资质证书及批准文件，并保证其合法合规经营。乙方应按照本协议约定，制定并实施目标公司员工的安置方案，并负责处理与员工安置相关的事宜，确保员工安置工作的顺利进行。乙方应保证在交割日前已清偿目标公司的所有到期债务，并已妥善处理目标公司的所有未决法律纠纷，避免因乙方原因导致目标公司产生新的债务或法律风险。乙方应按照本协议约定，对目标公司的知识产权、商业秘密等进行妥善处理，并确保在交割后这些权益能够顺利转移至甲方。乙方应配合甲方完成目标公司的业务整合，并根据甲方的要求提供必要的技术支持与培训，以确保目标公司业务的有效整合与持续发展。乙方应保证在交割日前已取得所有必要的环保合规认证，并已按照国家环保标准进行生产经营活动，避免因环保问题导致目标公司产生新的责任或处罚。乙方应按照本协议约定，对目标公司的供应商、客户等进行适当的告知与沟通，并根据甲方的指示调整相关合同条款，以确保供应链与客户关系的稳定过渡。乙方应配合甲方完成目标公司的税务清算与审计，并确保目标公司税务处理合法合规，避免因税务问题导致甲方承担不必要的责任。乙方应按照本协议约定，对目标公司的安全生产管理制度进行审查与完善，并确保在交割日前已按照国家安全生产标准进行生产经营活动，避免因安全问题导致目标公司产生新的责任或处罚。乙方应保证在交割日前已取得所有必要的安全生产许可，并已按照国家安全生产法规进行生产经营活动，避免因安全问题导致目标公司产生新的责任或处罚。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确认目标公司100%股权的收购对价为人民币壹亿元整（¥100,000,000.00）（以下简称“收购对价”）。该对价已包含对目标公司截至本协议签署日前所有资产、负债、业务、人员、债权债务及所有或部分权利、许可、批准、执照和资质等的全部权利和义务。

收购对价的支付采用分期支付方式：

（1）首期支付：甲方应在本协议自双方授权代表签字之日起三十（30）日内，向乙方支付收购对价的百分之五十（50%），即人民币伍仟万元整（¥50,000,000.00）。甲方应将首期支付款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX工程设计有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100112345678

（2）二期支付：甲方应在前述首期支付款项支付完毕并目标公司按照本协议约定完成交割日之前，且乙方已向甲方提供符合本协议附件二要求的、由具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的目标公司截至交割日前最近一个财政年度的审计报告后三十（30）日内，向乙方支付收购对价的百分之四十（40%），即人民币肆仟万元整（¥40,000,000.00）。甲方应将二期支付款项支付至前述乙方指定银行账户。

（3）三期支付：甲方应在前述二期支付款项支付完毕并目标公司按照本协议约定完成交割日之后三十（30）日内，向乙方支付收购对价的剩余百分之十（10%），即人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。甲方应将三期支付款项支付至前述乙方指定银行账户。

乙方应在收到每期收购对价后，向甲方出具等额、合法有效的收款凭证。甲方支付的前两期收购对价（即合计人民币玖仟万元整）构成乙方就目标公司向甲方作出本协议“陈述与保证”条款项下全部陈述与保证的充分对价。甲方应按照本协议约定的支付时间和金额向乙方支付收购对价，任何延迟支付均构成违约。甲方支付的对价应直接用于清偿目标公司的负债、补偿目标公司资产，并最终转移目标公司的全部股权及权益至甲方。甲方支付的对价不计息。

第五条履行期限

（1）本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日止。

（2）本协议项下的尽职期自本协议签署之日起，预计不超过六十（60）日，具体期限由双方协商确定。如尽职需要延长，经双方书面同意，可适当延长尽职期，但延长期限最长不超过三十（30）日。

（3）甲方应在本协议签署之日起三十（30）日内，向乙方支付首期收购对价。

（4）甲方应在完成尽职并决定完成收购后，向乙方发出完成收购意向书。乙方应在收到意向书后十五（15）日内，向甲方提供本协议附件三中约定的所有文件和资料。

（5）甲方应在收到乙方提供的全部文件和资料后三十（30）日内，与乙方协商并签署目标公司交割协议。

（6）目标公司的交割日应在本协议签署之日起一百二十（120）日内确定，具体交割日由双方协商并在交割协议中载明，但最迟不晚于本协议签署之日起一百八十（180）日。

（7）甲方应在本协议约定的交割日前，完成对目标公司的最终审计，并取得符合要求的审计报告。

（8）甲方应在本协议约定的交割日，完成对目标公司100%股权的工商变更登记手续，并将相关证明文件交付乙方。

（9）甲方应在交割日后九十（90）日内，完成对目标公司主要银行账户的变更手续。

（10）甲方应在交割日后六个月（6）内，完成对目标公司主要供应商和客户的合同变更手续。

（11）本协议项下的陈述与保证、违约责任、不可抗力、争议解决等条款在本协议终止后继续有效，直至相关权利义务完全履行完毕或相关争议解决完毕之日止。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议约定的付款期限内足额支付任何一期收购对价，每逾期一日，甲方应按当期应付未付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。若甲方逾期支付超过三十（30）日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部已到期收购对价及违约金外，还应向乙方支付收购对价总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

（2）若因甲方原因导致目标公司未能按期完成工商变更登记，每逾期一日，甲方应按目标公司注册资本（以交割日前经审计的净资产为准）的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。若逾期超过六十（60）日，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部已到期收购对价及违约金外，还应向乙方支付收购对价总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。

（3）若甲方在尽职或后续履约过程中，隐瞒或提供虚假信息，导致乙方基于错误信息做出决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、合同机会损失等。

（4）若甲方违反本协议关于业务整合的约定，导致目标公司业务遭受重大损失或声誉受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议约定的期限内提供本协议附件三要求的所有文件和资料，或提供的文件和资料存在虚假、不完整或误导性陈述，导致甲方无法按时完成尽职或无法达成交割，每逾期一日，乙方应按甲方当期应付未付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。若逾期超过三十（30）日，甲方有权单方面解除本协议，乙方除应支付已收取的收购对价及违约金外，还应向甲方支付收购对价总额百分之二十（20%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。

（2）若因乙方原因导致目标公司存在未披露的重大负债、未决诉讼或仲裁、违法违规行为等，在交割后依法应由目标公司（或乙方）承担责任的，乙方应在收到甲方书面通知后三十（30）日内，以收购对价中尚未支付的部分优先承担赔偿责任。若乙方无力承担全部责任，甲方有权向目标公司的其他股东、董事、高级管理人员或实际控制人追偿。

（3）若乙方违反本协议关于目标公司持续经营的保证，在交割日前擅自停止主要业务或出现严重经营困难，影响交易完成，乙方应向甲方支付收购对价总额百分之十（10%）的违约金，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。

（4）若乙方违反本协议关于员工安置的约定，导致目标公司员工引发群体性事件或劳动纠纷，影响目标公司正常运营或甲方声誉的，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。

（5）若乙方违反本协议关于保密义务的约定，泄露目标公司的商业秘密或甲方的商业信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，该损失赔偿额不低于乙方因泄露行为获得的利益。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）导致任何一方未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力发生后七（7）日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付的对价不予退还，但双方应互相赔偿因不可抗力所造成的直接损失。

4.违约金与损失赔偿的关系：本协议约定的违约金旨在弥补守约方因违约行为所遭受的直接损失。若违约金不足以弥补守约方的实际损失，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。若违约方认为约定的违约金过高，可在违约行为发生后三十（30）日内与守约方协商降低违约金数额；协商不成的，违约方可向有管辖权的人民法院请求适当减少违约金。

5.多重违约：若一方发生本协议约定的多种违约行为，应分别承担相应的违约责任，各项违约责任合并执行，但累计赔偿总额不应超过因该违约行为造成的直接损失总额。

6.解除协议的后果：本协议任何一方行使解除权后，守约方有权要求违约方退还已支付但尚未对应的收购对价，并按本协议约定承担违约责任。双方应配合办理相关手续，包括但不限于银行账户划转、工商注销等。

7.不可抗力条款的适用：本协议项下的违约责任，在不影响不可抗力条款适用的情况下执行。即，在不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议剩余义务，或根据不可抗力条款的约定解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的修订或废止、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、社会事件等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过irty（30）日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在事件发生后七（7）日内书面通知另一方，说明事件情况及其预计持续影响期限。通知应包含事件发生时间、地点、性质、影响范围以及可能对协议履行造成的影响等详细情况。发出通知的一方应向接收方提供不可抗力事件的相关证明文件，如政府公告、新闻报道、气象报告、法院判决等。若一方未能及时通知，导致守约方因未能及时采取措施而遭受损失的，未能通知方应承担相应责任。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议义务。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议履行超过一百八十（180）日，且在事件影响消除后三十（30）日内双方未能就解除协议或延迟履行达成一致意见的，受影响方有权单方面书面通知另一方解除本协议。协议解除后，双方应相互返还已收到的款项（如有），并按照本协议约定处理财产、债务等后续事宜。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任，但应互相赔偿因不可抗力事件造成的直接损失。

5.不可抗力条款的独立性：本协议的不可抗力条款独立于其他条款，其效力不受其他条款效力的影响。即使本协议其他条款被认定无效，不可抗力条款仍然有效。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好、诚信的原则，就本协议履行过程中发生的任何争议或分歧，首先通过书面或口头方式进行协商解决。任何一方在认为存在争议时，应主动与另一方沟通，寻求达成和解的方案。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成之日起三十（30）日内，共同选择一个中立的第三方机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解成功的，双方应签署调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后即具有法律约束力，双方应按照调解协议书的约定履行。

3.仲裁：若调解未能解决争议，或双方在协商、调解开始前明确约定直接通过仲裁解决争议，则任何一方均有权在争议发生后六（6）个月内，将争议提交至[选择一个具体的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择一个具体的城市，例如：北京市]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，由双方平均承担。仲裁过程中，未经对方书面同意，仲裁庭不得披露当事人、代理人或其他参与人的姓名、地址、仲裁请求、答辩意见以及其他在仲裁过程中获悉的商业秘密信息。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在协商、调解、仲裁尝试后仍未解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。甲方所在地有管辖权的人民法院对本案享有管辖权。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。在诉讼期间，不因诉讼程序而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有书面约定。

5.争议解决规则：无论采用协商、调解、仲裁还是诉讼方式解决争议，双方均应遵守中华人民共和国法律及相关司法解释。解决争议时，应尊重事实，符合法律，公平合理。双方应指定唯一的争议解决联系人对争议进行代表和沟通，除非本协议另有约定或获得对方同意更换。任何一方在争议解决过程中，不得采取任何骚扰、威胁或其他不当行为。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他地址进行发送。通知在专人递送时视为送达；在挂号信发送后第五（5）日视为送达；在传真发送后二十四（24）小时视为送达；在电子邮件发送后二十四（24）小时视为送达。以电子邮件方式发送的，发送人的回执视为送达凭证。任何一方变更联系方式，应提前七（7）日书面通知另一方。若通过电子邮件发送，发送方应确认接收方已成功打开邮件。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。任何一方无权单方面修改本协议。

3.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被视为对其他条款的放弃，除非有明确书面约定。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的