合同不履约解除协议书

合同不履约解除协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易（北京）有限公司，

注册地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层1801室，

法定代表人：张伟，性别：男，国籍：中国，职务：董事长，联系方式

甲方系一家依法在中国大陆设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为国际贸易及进出口代理服务。基于甲方在XX国际贸易领域的长期经营实践及市场拓展需求，甲方与乙方于20XX年XX月XX日签署《XX商品采购合同》（合同编号：XX202X001），约定由甲方向乙方采购XX商品共计XX批次，总价值人民币XX万元。该合同项下的采购义务及乙方的履约责任至今尚未完全履行，甲方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，与乙方协商一致，就合同不履约解除事宜达成如下协议。

根据《XX商品采购合同》第X条第X款约定，乙方应于20XX年XX月XX日前向甲方交付全部采购商品，并保证商品质量符合合同约定标准。然而，截至本协议签署之日，乙方仅交付了部分商品，且存在质量瑕疵，严重违反了合同约定。为维护甲方的合法权益，经双方友好协商，甲方决定依法解除与乙方的《XX商品采购合同》，并就解除后的权利义务关系另行协商。本协议的签订，旨在明确双方在合同解除后的责任承担、财产返还及损失赔偿等事项，确保双方权益得到妥善处理。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX精密机械（上海）有限公司，

注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX大厦2502室，

法定代表人：李明，性别：男，国籍：中国，职务：总经理，联系方式

乙方系一家依法在中国大陆设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为精密机械设备的研发、生产及销售。基于乙方在XX精密机械领域的专业能力及市场信誉，双方于20XX年XX月XX日签署《XX商品采购合同》（合同编号：XX202X001），约定由甲方向乙方采购XX商品共计XX批次，总价值人民币XX万元。该合同项下的供应义务及甲方的付款责任至今尚未完全履行，乙方依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，与甲方协商一致，就合同不履约解除事宜达成如下协议。

根据《XX商品采购合同》第X条第X款约定，甲方应于20XX年XX月XX日前向乙方支付全部采购款项，并按合同约定验收商品。然而，截至本协议签署之日，甲方仅支付了部分货款，且未按期完成全部商品的验收程序，严重违反了合同约定。为维护乙方的合法权益，经双方友好协商，乙方决定依法解除与甲方的《XX商品采购合同》，并就解除后的权利义务关系另行协商。本协议的签订，旨在明确双方在合同解除后的责任承担、财产返还及损失赔偿等事项，确保双方权益得到妥善处理。

双方均确认，本协议的签订不构成对《XX商品采购合同》项下任何一方未履行义务的免除，违约方仍需承担相应的违约责任。本协议的签订背景及前提条件，与双方在原合同项下的权利义务关系密切相关，是解决合同不履约问题的必要法律文件。双方均应严格依照本协议约定履行各自义务，确保协议目的的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确双方就《XX商品采购合同》（合同编号：XX202X001）项下因乙方不履行合同义务而产生的合同解除事宜，依法解除原合同关系，并就解除后的权利义务、责任承担、财产返还及损失赔偿等事项达成一致安排。本协议具体内容包括：确认原合同项下乙方不履约的事实及法律后果；明确双方在合同解除后的通知义务及手续；约定原合同项下未履行完毕的义务的处理方式；明确乙方因不履约行为应向甲方承担的违约责任，包括但不限于返还已收货款、赔偿损失等；约定双方在解除合同后的协作事项，如商品返还、单证处理等；以及明确本协议的生效条件及法律适用等。本协议旨在通过友好协商的方式，妥善解决原合同纠纷，保护双方的合法权益，避免争议进一步扩大。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

“原合同”指甲方与乙方于20XX年XX月XX日签署的《XX商品采购合同》（合同编号：XX202X001）。

“合同解除”指根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，因一方当事人不履行合同主要义务或存在其他违约行为，经守约方依法主张权利后，解除原合同关系的法律行为。

“不履约”指乙方未按照原合同约定的时间、数量、质量标准交付全部XX商品，且存在质量瑕疵，构成严重违约。

“违约责任”指因乙方不履约行为依法应向甲方承担的民事责任，包括但不限于返还已收货款、赔偿损失、支付违约金等。

“商品返还”指乙方将未交付或未交付符合约定标准的XX商品返还原合同约定的交付地点，甲方将已收货款返还给乙方。

“损失赔偿”指因乙方不履约行为导致甲方遭受的直接损失和可预见的间接损失的补偿。

“通知”指一方当事人按照本协议约定或原合同约定向另一方当事人发出的书面或口头消息，旨在告知相关事项。

“法律适用”指本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权依据本协议约定及原合同约定，要求乙方承担不履约的违约责任，包括但不限于返还已支付的货款、赔偿因乙方不履约导致的直接损失和可预见的间接损失。

（2）甲方有权要求乙方按照本协议约定返还未交付或未符合约定标准的XX商品，并有权监督商品返还过程，确保商品完好无损。

（3）甲方应按照本协议约定向乙方发出解除原合同的通知，并确保通知内容准确、完整。

（4）甲方应配合乙方处理原合同项下的结算事宜，包括但不限于核对已收货款、确认损失赔偿金额等。

（5）甲方应按照本协议约定支付因乙方不履约行为导致的损失赔偿款项，并在双方达成一致后，办理相关款项的支付手续。

（6）甲方应妥善保管原合同项下已接收的商品，如有必要，应提供相关仓储、保险等服务，以减少因商品保管产生的额外费用。

（7）甲方应配合乙方进行单证返还事宜，确保原合同项下的所有单证按照约定返还给乙方。

（8）甲方应遵守本协议的约定，不得随意变更协议内容或单方面解除协议，如确需变更，应与乙方协商一致。

（9）甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方提供书面确认，表明已收到乙方按照本协议约定返还的款项或商品。

（10）甲方应在本协议生效后，配合乙方进行原合同的结算工作，确保双方权利义务得到妥善处理。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有义务按照本协议约定，向甲方全额返还已收取的货款，并承担因不履约行为导致的甲方所有损失，包括但不限于直接损失和可预见的间接损失。

（2）乙方应按照本协议约定，将未交付或未符合约定标准的XX商品在XX日内返还原合同约定的交付地点，并承担商品返还过程中的所有费用。

（3）乙方应按照本协议约定向甲方发出解除原合同的通知，并确保通知内容准确、完整。

（4）乙方应配合甲方进行原合同项下的结算事宜，包括但不限于核对已收货款、确认损失赔偿金额等。

（5）乙方应按照本协议约定支付因不履约行为导致的损失赔偿款项，并在双方达成一致后，办理相关款项的支付手续。

（6）乙方应确保返还的商品完好无损，如商品在返还过程中发生损坏或灭失，乙方应承担全部责任并赔偿甲方相应损失。

（7）乙方应配合甲方进行单证返还事宜，确保原合同项下的所有单证按照约定返还给甲方。

（8）乙方应遵守本协议的约定，不得随意变更协议内容或单方面解除协议，如确需变更，应与甲方协商一致。

（9）乙方应在本协议签署后XX日内，向甲方提供书面确认，表明已收到甲方按照本协议约定返还的款项或商品。

（10）乙方应在本协议生效后，配合甲方进行原合同的结算工作，确保双方权利义务得到妥善处理。

（11）乙方应承担因不履约行为导致的甲方所有损失，包括但不限于直接损失和可预见的间接损失，甲方有权要求乙方提供相关证据以证明损失金额。

（12）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（13）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（14）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（15）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（16）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（17）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（18）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（19）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

（20）乙方应在本协议签署后，向甲方提供一份书面声明，确认已了解本协议的条款内容，并愿意遵守本协议的各项约定。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方应按照《XX商品采购合同》第X条约定的价格标准，向甲方返还已收取的全部货款，共计人民币XX万元。该价格已包含原合同项下所有XX商品的供应义务及乙方应承担的违约责任。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将上述款项支付至乙方以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX精密机械（上海）有限公司

账号：XX123456789012345

3.支付时间：甲方应在本协议签署后XX日内，将上述款项一次性支付至乙方指定银行账户。甲方应提供银行转账凭证作为支付证明，并加盖公司公章。

4.款项核对：乙方应在收到款项后XX日内，向甲方提供书面收款确认，并附相关银行流水单据。甲方在收到收款确认后，应向乙方出具相应的收款收据。

5.费用承担：所有因本协议项下的支付行为产生的银行手续费等，均由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，至双方权利义务履行完毕之日终止。

2.商品返还期限：乙方应在本协议签署后XX日内，将未交付或未符合约定标准的XX商品返还原合同约定的交付地点。甲方应在本协议签署后XX日内，完成对返还商品的验收工作。

3.款项支付期限：甲方应在本协议签署后XX日内，将共计人民币XX万元的款项支付至乙方指定银行账户。

4.损失赔偿期限：如甲方主张损失赔偿，乙方应在收到甲方赔偿要求后XX日内，根据协议约定及实际损失情况，与甲方协商确定赔偿金额并支付赔偿款项。

5.协议解除条件：本协议在以下任一条件满足时解除：

（1）双方权利义务履行完毕；

（2）双方协商一致同意解除本协议；

（3）因不可抗力导致本协议无法履行；

（4）一方严重违约，守约方依据本协议或原合同约定解除本协议。

6.时间节点确认：本协议项下的所有时间节点均为工作日时间节点，不含周末及法定节假日。如遇周末或法定节假日，时间节点自动顺延至下一个工作日。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：双方应严格履行本协议约定，任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

（1）甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部款项及违约金。甲方逾期支付款项的行为，不影响乙方对本协议其他权利的行使。

（2）乙方未按本协议第五条约定的期限返还商品的，每逾期一日，应按未返还商品价值的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金及赔偿因此遭受的损失。乙方逾期返还商品的行为，不影响甲方对本协议其他权利的行使。

（3）乙方未按本协议第四条约定的期限和金额支付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部款项及违约金。乙方逾期支付款项的行为，不影响甲方对本协议其他权利的行使。

（4）甲方未按本协议第五条约定的期限返还商品的，每逾期一日，应按未返还商品价值的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付违约金及赔偿因此遭受的损失。甲方逾期返还商品的行为，不影响乙方对本协议其他权利的行使。

2.违约金上限：本协议项下的违约金总额不应超过原合同项下乙方应交付商品总价值的XX%。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。

3.损失赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和可预见的间接损失。直接损失包括但不限于甲方已支付但未应得的货款、为处理违约事宜支付的合理费用等；间接损失包括但不限于甲方因乙方不履约导致的商业机会损失、为替代履约而额外支付的采购成本等。守约方主张间接损失时，应提供充分证据证明损失的存在及金额。

4.连带责任：如乙方存在第三方担保或保证人，则乙方违约时，第三方担保或保证人应承担连带责任。甲方有权直接要求第三方担保或保证人履行担保义务。

5.紧急救济措施：如一方发生违约行为，守约方在要求违约方承担违约责任的同时，有权采取以下紧急救济措施：

（1）中止履行本协议项下的相应义务；

（2）采取合理措施防止损失的扩大；

（3）要求违约方提供担保，确保其履行本协议项下的义务；

（4）直接向法院提起诉讼或申请仲裁，要求违约方承担违约责任。

6.法律责任：本协议项下的违约行为，如构成犯罪的，违约方应依法承担刑事责任。守约方有权在追究违约方民事责任的同时，要求其承担刑事责任。

7.违约行为累积：本协议项下的违约行为不应被单独视为轻微违约，任何一方多次发生违约行为，应视为严重违约。严重违约方应承担本协议约定的全部违约责任，并丧失对本协议其他条款的抗辩权。

8.合规性保证：双方均保证其在本协议项下的履行行为符合中国法律法规的强制性规定。任何一方因违反法律法规而导致本协议无法履行或履行受限的，应承担全部责任，并赔偿因此给对方造成的损失。

9.证据保存：双方均应妥善保存本协议项下的所有证据材料，包括但不限于书面文件、电子邮件、微信聊天记录、银行转账凭证、损失清单等。在发生争议时，应向对方提供完整、真实的证据材料，以支持其主张。

10.违约通知：如一方发现另一方存在违约行为，应立即向对方发出书面违约通知，要求对方在XX日内纠正违约行为。如对方在收到违约通知后XX日内未能纠正违约行为，违约方应承担本协议约定的违约责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行状态。

2.通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方证明等。如不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定本协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行。不可抗力事件导致本协议部分或全部无法履行的，本协议可部分或全部解除，双方互不承担违约责任。

4.协商履行：在不可抗力事件影响期间，如双方均有能力履行本协议，应在不违反法律法规强制性规定的前提下，协商调整履行期限或方式，直至不可抗力事件消除。协商不成的，任何一方均有权解除本协议。

5.损失承担：因不可抗力事件导致的直接损失由各方自行承担，间接损失应通过协商确定是否由违约方承担及承担范围。如不可抗力事件是因第三方责任造成的，受影响方有权向第三方追偿。

6.不可抗力声明：本协议所称不可抗力不包括任何一方因疏忽、故意或重大过失造成的内部管理问题或运营风险。

第八条争议解决

1.争议解决原则：双方应本着公平、合理、高效的原则，通过友好协商解决本协议履行过程中发生的任何争议。协商不成的，应选择以下第XX种方式解决争议：

（1）提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向XX人民法院提起诉讼。诉讼应选择XX人民法院作为管辖法院。

2.争议范围：本协议项下的争议包括但不限于双方在本协议履行、解释、效力等方面产生的任何分歧或纠纷。

3.仲裁/诉讼程序：选择仲裁方式的，双方应遵守仲裁规则的规定，提交证据，参与庭审。选择诉讼方式的，双方应遵守诉讼规则的规定，提交起诉状、证据材料，参与庭审。除本协议另有约定外，仲裁/诉讼程序不因本协议的解除或终止而影响其效力。

4.证据提交：双方在争议解决过程中，应向对方提供真实、完整、有效的证据材料，以支持其主张。任何一方隐瞒证据或提供虚假证据，应承担相应的法律责任。

5.保密条款：双方在争议解决过程中获悉的对方商业秘密或其他保密信息，无论争议是否解决，均应承担保密义务，不得向任何第三方披露或使用，但法律法规另有规定或双方另有约定的除外。

6.争议解决地的法律适用：本协议项下的争议解决，适用中华人民共和国法律。如选择仲裁方式，则按照仲裁机构所在地法律的规定进行仲裁。如选择诉讼方式，则按照受理法院所在地法律的规定进行审理。

7.单独解决：本协议项下的争议解决条款独立于本协议其他条款。即使本协议其他条款被认定为无效或不可分割，争议解决条款仍具有独立的法律效力。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、要求或其他通信，应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议终止：本协议在以下任一条件满足时终止：

（1）双方