对赌协议书恢复条款

对赌协议书恢复条款1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。甲方为一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为房地产开发与投资，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。甲方的法定代表人为张三，联系电话负责本协议项下的全面决策与执行。

甲方基于自身业务发展需要，拟通过投资或合作方式获取特定项目或资产的控制权，并为此寻求乙方的专业支持与资源整合。甲方在尽职过程中，发现乙方拥有符合甲方需求的标的物或服务能力，双方经友好协商，同意就标的物的收购、租赁或委托服务事宜达成合作意向。甲方希望通过本协议明确双方权利义务，确保合作顺利进行，并约定在特定条件下对赌协议的恢复条款，以保障交易安全及双方利益。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX控股集团有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区XX区XX路XX号XX广场。乙方为一家依法注册成立并有效存续的股份有限公司，主营业务为产业投资与资产管理，具备完全民事行为能力，能够独立承担民事责任。乙方的法定代表人为李四，联系电话负责本协议项下的全面执行与配合。

乙方在业务拓展过程中，掌握或开发出具有潜在价值的标的物或服务资源，包括但不限于XX项目股权、XX场地租赁权或XX技术服务等。乙方基于自身发展策略及市场预期，愿意与甲方建立长期合作关系，通过本协议实现标的物的转让、租赁或服务交付。乙方承诺在协议履行过程中提供真实、完整、合法的资料，并配合甲方完成相关审批或登记手续。双方经充分沟通，确认乙方的标的物或服务能力符合甲方需求，且双方合作符合国家法律法规及政策导向，遂达成本协议，并特别约定对赌协议的恢复条款，以应对未来可能出现的业绩波动或条件变化。

本协议的签订，基于双方对市场前景的共识及对合作前景的信心。甲方以获取标的物或服务为核心目标，乙方以实现资源优化配置及收益最大化为前提，双方通过明确约定对赌协议恢复条款，进一步强化合作基础，确保在特定情形下能够有效调整协议条款，避免潜在风险对交易稳定性造成不利影响。本协议的达成，标志着双方合作关系的正式确立，后续所有权利义务均以本协议及附件为准，任何变更需经双方书面确认。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就标的物（包括但不限于股权、资产租赁权或特定技术服务）合作事宜的条款，确保双方在合作过程中权利义务清晰、风险可控。协议范围涵盖标的物的尽职、交易条款谈判、对赌协议的设定与恢复、履行监督、违约责任以及争议解决等全部合作环节。具体内容涉及但不限于：甲方支付对价的条件与方式、乙方业绩承诺的达成标准、对赌协议触发时双方的权利与义务、标的物交付标准及风险承担、后续合作关系的维持等。通过本协议，双方旨在建立稳定、互信的合作框架，并在特定条件下通过恢复对赌协议条款来保障交易安全及投资回报，最终实现资源的有效整合与价值最大化。

第二条定义

为本协议之目的，下列术语具有以下含义：

“标的物”指本协议项下甲方拟收购、租赁或委托服务的股权、资产租赁权或特定技术服务等，具体范围以附件清单为准。

“对赌协议”指双方在本协议中约定，以标的物未来经营业绩或特定条件是否达成作为判断某方是否履行承诺的依据，并约定相应恢复条款的协议部分。

“恢复条款”指当标的物未达约定业绩或条件时，原对赌协议中未履行部分的条款得以重新生效或补充适用的约定内容。

“业绩承诺”指乙方就标的物未来一定期限内（通常为业绩承诺期）的经营指标（如净利润、营业收入等）向甲方作出的保证。

“尽职”指甲方向乙方或第三方获取标的物相关信息的权利，以评估其真实性与可行性。

“支付对价”指甲方为获取标的物而向乙方支付的全部款项，包括但不限于首付款、尾款、违约金等。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害等。

“协议生效日”指本协议经双方授权代表签字盖章并完成必要登记（如适用）的日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供标的物的真实、完整、合法的资料，并有权进行必要的尽职，乙方应予以全面配合。

（2）甲方有权在本协议框架内，监督乙方对标的物的持续经营或维护，确保其符合约定用途。

（3）甲方应按照本协议约定，按时足额支付对价，包括但不限于首付款、分期款项、利息（如约定）及违约金等。

（4）甲方有权根据本协议约定，在特定条件下（如业绩承诺不达标）要求恢复对赌协议相关条款，并主张相应权利，如调整支付对价、要求补偿或解除协议等。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的全部资质和能力，并承担因其自身原因导致协议无法履行的一切责任。

（6）甲方应配合乙方完成标的物相关的审批、登记或备案手续（如适用），但甲方不保证其配合行为必然导致相关手续的顺利完成。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付对价，并有权在甲方违约时主张权利。

（2）乙方应保证其为标的物合法、完整的权利人，且标的物不存在任何未披露的瑕疵或权利负担，否则应承担全部责任。

（3）乙方应按照本协议约定，持续履行标的物的交付、维护或服务义务，确保其符合约定标准。如涉及对赌协议，乙方应保证业绩承诺的达成，若未达成，应承担相应责任，并依据本协议约定恢复对赌协议条款。

（4）乙方有权在本协议框架内，要求甲方提供必要的协助以完成标的物的后续经营或管理，甲方应在不损害自身利益的前提下予以配合。

（5）乙方应就标的物未来经营可能产生的重大风险（如政策变化、市场波动等）向甲方进行充分披露，并应采取合理措施防范风险扩大。

（6）如对赌协议恢复，乙方应立即采取有效措施纠正业绩偏差，并有权依据协议约定主张豁免或调整相关义务，但须提供充分证据证明其行为合理性。乙方还应配合甲方完成因恢复条款而启动的审计、评估或其他核查程序。

（7）乙方应保证其履行本协议的行为符合所有适用法律法规，并承担因其违法行为导致的一切后果。

（8）乙方应确保标的物的持续经营符合相关资质要求，并负责处理因标的物经营产生的日常事务及法律责任，除非本协议另有约定或属于不可抗力。

（9）在支付对价未完全支付前，乙方保留对标的物设定担保的权利（如适用），具体方式以本协议附件约定为准。

第四条价格与支付条件

本协议项下标的物的总对价为人民币XX元（大写：XXXX元整），该价格已包含标的物本身的价值以及乙方为促成交易及后续履行义务所付出努力的合理报酬（如有）。

支付方式约定如下：甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付首付款，金额为总对价的XX%，即人民币XX元；剩余尾款金额为总对价的XX%，即人民币XX元，应于标的物交付完成/乙方满足特定条件（如业绩承诺期首次达成关键节点）之日起XX日内支付。支付方式为银行转账，乙方应向甲方指定以下银行账户支付：开户行：XX银行XX支行；账户名称：XX发展有限公司；账号：XXXXXXXX。

甲方支付款项应作为无条件的、不可撤销的付款，除非乙方存在根本违约行为。所有货币金额均以人民币计价。如需调整价格或支付条件，须经双方书面同意。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自生效日起XX年。除非双方另有书面约定或法律要求，协议在期满前XX日自动终止。

协议项下的关键时间节点包括：尽职期不超过XX日；首付款支付日为协议生效后XX日内；尾款支付日为标的物交付完成/乙方满足特定条件之日起XX日内；业绩承诺期自标的物实际控制权转移/服务开始之日起计算，为期XX年。双方均应严格遵守上述期限，任何一方逾期履行，按本协议第六条处理。如因不可抗力导致期限延误，经双方确认后，期限可相应顺延。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

(1)若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应按当期应付未付金额的XX‰向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及本条所述违约金，同时甲方还应承担因其违约行为给乙方造成的全部损失。

(2)若甲方未按本协议第二条定义的“尽职”要求提供必要协助，或故意拖延、阻挠乙方进行尽职，导致乙方无法在合理期限内完成尽职，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，并视为甲方根本违约，乙方有权解除协议并要求赔偿。

(3)若甲方在支付对价后，因自身原因未能获得标的物所需的政府批准或许可，导致标的物无法按约定使用或交易目的无法实现，甲方应承担由此产生的一切责任，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。若该损失超过甲方已支付的对价，甲方还应向乙方补足差额。

6.2乙方违约责任

(1)若乙方未按本协议第二条定义的“业绩承诺”达成约定指标，且未能在业绩承诺期结束前XX日内通过采取有效措施使业绩达到标准或双方认可的调整后标准，则视为乙方未能履行业绩承诺。在此情况下，应依据本协议“对赌协议恢复条款”之约定，恢复相关对赌协议条款，包括但不限于：

a.甲方有权要求调整已支付对价，如降价XX%或退还部分对价XX元；

b.甲方有权要求乙方提供额外的补偿，如以股权、资产或其他权益形式进行补偿；

c.若乙方违约情节严重，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的直接损失（包括但不限于投资损失、机会成本等），损失计算不低于甲方投资总额的XX%。

(2)若乙方提供的标的物存在未披露的重大瑕疵、权利负担或不符合约定标准，导致甲方无法按约定使用或交易目的无法实现，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内负责修复或更换，并承担全部费用。若乙方无法在规定期限内完成修复或更换，甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部已支付对价及赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(3)若乙方未按本协议约定履行其对标的物的持续经营、维护或服务义务，或因乙方原因导致标的物价值减损或产生额外债务，乙方应负责赔偿甲方因此遭受的直接损失，并可能触发本协议“对赌协议恢复条款”中的其他惩罚性条款。

(4)若乙方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密或甲方的商业信息，给甲方造成损失的，乙方应赔偿甲方的全部直接损失，并承担相应的法律责任。

6.3通用违约责任

(1)任何一方违反本协议的任何重要条款（不包括非根本性的延迟履行），应向守约方支付违约金，金额为人民币XX元。守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为。

(2)若违约方的纠正行为未能达到协议预期标准，或其违约行为已构成根本违约，守约方有权解除协议，并要求违约方赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失和预期可得利益损失。

(3)除本协议明确约定的违约责任外，任何一方违约给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，但赔偿总额不超过违约方在违约前可预见到的损失范围。

(4)若双方均存在违约行为，各自承担相应的违约责任，互不抵消。双方应积极协商解决违约问题，避免扩大损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、政策的重大调整或禁令）、流行病疫情、网络攻击、系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续，直至其影响消除之日止。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限。通知应包含相关证明材料（如政府公告、新闻报道、评估报告等）。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务的，受影响方不承担违约责任，已发生的履行义务视为已完成。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.协商与恢复：即使发生不可抗力，双方仍应尽最大努力采取措施减少损失，并在不可抗力影响消除后，尽快恢复协议的履行。因不可抗力导致的履行延迟，经双方书面确认后，履行期限相应顺延，延迟期间不计算在本协议约定的任何期限（如支付期限、业绩承诺期）内。

5.不可免除的责任：若不可抗力事件是因一方过错造成的，或一方在不可抗力发生前已知晓该事件而未采取合理预防措施，该方仍应承担违约责任。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除协议，并互不承担违约责任，但应就各自因不可抗力所受损失进行合理补偿（如有）。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在争议发生后XX日内进行，地点在中国北京市。双方应指定授权代表进行协商，力争在合理时间内达成书面和解协议。

2.调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同委托中国国际贸易促进委员会（CIPIC）或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循公平、公正、保密的原则。经调解达成一致，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字后即具有约束力，其效力等同于本协议不可分割的一部分。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在争议发生前或争议发生后XX日内书面同意直接进行仲裁，则该争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为中国北京市。仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中双方各委派一名，第三名由双方共同委派或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或由仲裁庭决定分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：除非双方明确选择仲裁，否则任何一方均有权就本协议项下的争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若选择诉讼，管辖法院应为被告住所地或合同履行地的人民法院，即甲方所在地（北京市朝阳区）或乙方所在地有管辖权的人民法院。诉讼过程中，双方应保存相关证据，并应在不影响诉讼的前提下，尽可能寻求庭外和解。

5.法律适用：本协议项下争议的解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.专属条款：双方同意，与本协议有关的任何争议，应仅通过本条约定的方式解决，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院提出诉讼或仲裁。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送至本协议首页规定的地址或联系方式。以专人递送方式发送的，签收日为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。变更内容与本协议原条款有冲突的，以书面变更协议为准。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议约定转让标的物或乙方根据约定提供服务给第三方的除外，此类转让需遵守本协议约定并通知对方。

5.独立性：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释、效力及争议解决，均独立于本协议之外的其他协议或安排。

6.保密：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方披露。保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

7.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包