终止协议书转让给别人

终止协议书转让给别人1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室。甲方为一家依法成立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张三，负责甲方的整体经营管理和决策。甲方联系方式电子邮箱为zhangsan@，主要用于接收与本协议相关的法律文件、通知及其他正式沟通。甲方在业务范围内，长期从事XX产品的研发、生产及销售活动，具备独立承担民事责任的能力，且在本协议签订前已与乙方建立了长期合作关系，双方在多个领域均有深度合作基础。

在合作过程中，甲方发现部分合同权利义务存在转让需求，经与乙方协商一致，为明确双方权利义务及后续履行安排，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，与本协议各方达成一致，共同制定本协议。甲方作为原合同关系中的权利方或义务方，基于自身经营策略调整或市场拓展需求，拟将部分合同权利或义务转让给第三方，并需确保该转让行为符合法律规定及原合同约定，同时保障乙方的合法权益不受侵害。甲方的转让行为需严格遵守本协议约定的程序及条件，并确保转让后的合同关系继续有效履行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX实业发展有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心25层2501室。乙方为一家依法成立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为王五，负责乙方的整体业务运营及合同管理。乙方联系方式电子邮箱为wangwu@，主要用于接收与本协议相关的法律咨询、合同变更及其他业务沟通。乙方在业务范围内，长期为甲方提供XX产品或服务，双方在原合同期间建立了稳定的合作关系，且乙方对甲方的经营状况及市场需求有充分了解。

乙方在原合同关系中对甲方享有一定的合同权利或承担一定的合同义务，为维护双方的长期利益及合同关系的稳定性，乙方同意在本协议框架下配合甲方进行合同权利义务的转让事宜。乙方有权要求甲方提供详尽的转让方案及法律依据，并确保转让行为不违反原合同约定及法律法规的强制性规定。同时，乙方保留对转让后的合同关系进行监督及管理的权利，以确保合同目的能够顺利实现。乙方的配合是甲方顺利完成转让的关键前提，双方需在平等自愿的基础上协商转让的具体细节，并共同遵守本协议的各项条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方拟转让其部分合同权利义务的相关事宜，以及乙方在此过程中的权利、义务和责任，确保转让行为的合法性、合规性，并保障各方的合法权益得以顺利实现。具体内容涉及：甲方拟转让的具体合同权利义务的范围、转让条件及程序；乙方对甲方转让行为的审查权利及配合义务；转让完成后，原合同关系变更后的继续履行安排；双方在转让过程中可能产生的争议及解决方式；以及其他与合同权利义务转让相关的附属事项。本协议旨在为转让行为提供清晰的法律框架，避免因转让引发的潜在纠纷，促进甲乙双方在转让完成后的长期稳定合作。

第二条定义

本协议中，除法律另有规定外，下列词语具有以下含义：“合同”，指甲方与乙方（或原合同相对人）之间就XX产品/服务/租赁等事宜签订的原合同；“合同权利义务”，指原合同中甲方应享有的权利或乙方应承担的义务，具体范围以本协议附件一《转让清单》为准；“转让”，指甲方将其在原合同中享有的部分合同权利或承担的部分合同义务转移给第三方的行为；“转让通知”，指甲方依据本协议约定向乙方发出的书面通知，明确转让的具体内容、条件及时间等；“受让人”，指接受甲方转让合同权利义务的第三方；“原合同相对人”，指在原合同中与甲方或乙方存在权利义务关系的第三方；“不可抗力”，指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；“协议履行期限”，指本协议自双方签字盖章之日起至本协议约定的各项义务履行完毕之日止的期间。

本协议所称“书面形式”，包括但不限于信函、传真、电子邮件、数据电文、有形载体载明的文字等能够有形表现所载内容的形式。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权在本协议约定的范围内，根据自身经营需要，决定是否转让其部分合同权利义务，并有权选择合适的受让人。甲方有权要求乙方在本协议框架下提供必要的配合，以确保转让行为的顺利进行。甲方有权要求受让人按照原合同约定或本协议约定继续履行其接受的合同权利义务。

(2)义务：甲方应确保其拟转让的合同权利义务合法、有效，且未设定任何权利负担或限制，如抵押、质押、担保等，除非本协议另有约定。甲方有义务向乙方提供原合同的完整副本，并就原合同的主要内容、履行情况、争议情况等向乙方作出充分、真实的说明。甲方有义务在本协议约定的期限内，向乙方发出正式的转让通知，明确转让的具体内容、条件、时间及受让人的基本信息。甲方有义务确保受让人能够完全替代其在原合同中的地位，并有权要求受让人承担原合同项下的相应义务。甲方应负责办理转让所需的内部审批手续，并确保转让行为不违反任何法律法规或原合同的强制性规定。甲方有义务配合乙方对转让方案进行审查，并根据乙方的合理要求提供补充材料或说明。甲方应保证转让行为不会损害乙方的合法权益，如因转让给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。甲方应确保受让人在转让完成后能够顺利接管原合同关系，并继续按照原合同约定履行其义务。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方提供详尽的转让方案，包括拟转让的合同权利义务范围、转让条件、受让人信息等，并有权对转让方案进行审查，提出合理意见或建议。乙方有权要求甲方保证转让行为的合法性、合规性，并确保转让不会损害其合法权益。乙方有权在甲方转让通知发出后，根据自身需求决定是否接受该转让，并有权要求甲方提供受让人的相关证明文件。乙方有权要求受让人提供履约保证或担保，以降低其履约风险。乙方有权要求甲方保证转让后的合同关系继续稳定履行，并有权监督受让人的履约情况。如因甲方转让行为或受让人的履约问题导致乙方损失的，乙方有权要求甲方承担赔偿责任。

(2)义务：乙方有权要求甲方保证转让行为符合原合同约定及法律法规的强制性规定，并有权拒绝接受任何损害其合法权益的转让方案。乙方有义务在本协议约定的期限内，对甲方提出的转让方案进行审查，并书面反馈审查意见。乙方有义务在审查通过后，配合甲方办理转让所需的有关手续，如需要乙方配合的原合同变更等。乙方有义务在转让完成后，按照本协议约定或原合同约定，继续履行其在原合同中未转让的义务，或根据甲方、受让人的要求，配合完成原合同关系的变更手续。乙方有义务保证其在原合同项下的权利得到充分保障，如因乙方原因导致转让无法顺利进行，乙方应承担相应责任。乙方应确保受让人的履约能力，并有权要求受让人提供必要的履约证明。乙方应配合甲方，共同维护转让后的合同关系的稳定性和连续性，并根据本协议约定，妥善处理转让过程中及转让完成后可能出现的各种问题。乙方应确保其在原合同项下的权利义务得到妥善处理，并避免因转让行为导致其权利受到任何不利影响。

第四条价格与支付条件

甲方同意根据本协议约定，向乙方支付转让补偿费用。该费用具体金额及支付方式如下：甲方应向乙方支付人民币XX元（大写：XX元整），该费用作为甲方因转让合同权利义务而给予乙方的补偿。支付方式为银行转账，甲方应在收到乙方提供的符合要求的银行账户信息后XX日内，将上述款项一次性支付至乙方指定账户。乙方应在收到款项后向甲方出具收款凭证。如乙方因履行原合同需要向受让人支付费用，该等费用由甲方承担，具体支付时间和方式由双方另行协商确定。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自生效之日起计算。在本协议有效期内，甲乙双方应按照本协议约定履行各自的权利和义务。关键时间节点包括：甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方发出转让通知；乙方应在收到转让通知后XX日内，向甲方反馈审查意见；如双方同意转让，甲方应在收到乙方审查意见确认后XX日内，完成向乙方支付转让补偿费用的义务；甲方应在本协议约定的支付期限届满前，完成转让通知的送达或公告等程序，确保受让人能够顺利接管合同权利义务；本协议约定的各项义务履行完毕之日为本协议的终止日。任何一方均应严格遵守上述时间节点，如遇特殊情况需延期履行的，应提前XX日书面通知对方，并说明理由。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任

(1)如甲方未按照本协议第四条约定支付转让补偿费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成转让所付出的费用、机会损失等。

(2)如甲方未按照本协议第三条第1.2款约定，向乙方提供完整、真实的原合同信息或转让通知，导致乙方无法及时审查或受让人无法顺利接管，甲方应承担由此给乙方造成的直接经济损失，并按该损失金额的20%支付违约金。如该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

(3)如甲方将非法或不完整的合同权利义务进行转让，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方因合同履行障碍所遭受的经济损失、商誉损失等。乙方还有权要求甲方承担不超过XX元（或约定计算方式）的惩罚性违约金。

(4)如甲方未保证受让人能够完全替代其在原合同中的地位，导致乙方在原合同项下的权利受到损害，甲方应负责修复损害，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。如甲方无力修复或修复效果不佳，乙方有权解除原合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

6.2乙方违约责任

(1)如乙方未按照本协议第三条第2.2款约定，在收到甲方转让通知后XX日内反馈审查意见，导致转让进程延误，每逾期一日，应按转让补偿费用总额的万分之五向甲方支付违约金，直至反馈意见为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的直接经济损失。

(2)如乙方无正当理由拒绝接受已符合本协议约定的转让方案，给甲方造成损失的，乙方应承担由此给甲方造成的直接经济损失，并按该损失金额的20%支付违约金。但乙方有权要求甲方提供受让人履约保证或担保，如甲方未能满足该等要求，乙方有权解除本协议。

(3)如乙方未按照本协议约定配合甲方办理转让所需的有关手续，导致转让无法按期完成，每逾期一日，应按转让补偿费用总额的万分之五向甲方支付违约金，直至手续办理完毕为止。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(4)如乙方在转让完成后，未按照本协议第五条第5.2款约定履行其在原合同中未转让的义务，或未配合完成原合同关系的变更手续，给甲方或受让人造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

6.3不可抗力导致违约的处理

如因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应立即通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明。在不可抗力影响期间，该方可暂时中止履行相关义务，无需承担违约责任。不可抗力消除后，该方应在合理期限内恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。但任何一方因不可抗力免责后，仍应采取措施防止损失扩大，如未采取合理措施导致损失扩大的，仍需承担扩大部分的损失。

6.4违约金的限制

本协议项下的违约金条款是对违约方的一种惩罚性措施，旨在督促各方严格履行协议。任何一方支付违约金后，并不影响其要求违约方赔偿实际损失的权利。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。但守约方主张的赔偿总额（包括违约金和实际损失）不得超过本协议签订时预见到的损失范围。

6.5赔偿责任的承担

除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括但不限于直接经济损失、合理的间接损失、以及为追究违约责任而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等）。赔偿责任的承担应以实际发生损失为基础，并遵循公平合理的原则。双方在签订本协议时，已充分评估相关风险，故守约方主张的赔偿总额不应超过本协议签订时所能预见到的损失。如损失赔偿涉及具体金额的确定存在争议，双方应友好协商；协商不成的，可提交争议解决机构裁决或通过法律途径解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、行政命令等；以及其他类似上述情况的、非由任何一方过错造成的、严重影响协议履行的突发事件。

2.通知与证明：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并应在合理期限内（通常不超过XX日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及有效证明文件，如政府公告、新闻报道、公证文书等。对方收到通知及证明后，应进行核实，并在合理期限内（通常不超过XX日）将核实结果通知通知方。

3.责任免除：如不可抗力事件导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务，该方不应承担违约责任。受影响一方应采取措施，尽最大努力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响，并应向对方及时通报情况及采取的措施。

4.协议解除：如不可抗力事件持续存在，且预计在合理期限内无法消除，导致本协议无法继续履行的，任何一方均有权书面通知对方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收受的财产，并可根据实际情况协商处理协议项下的费用结算、债权债务清偿等问题。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力与免责的关联：本协议的不可抗力条款旨在明确约定在特定客观情况下双方的责任承担。一旦发生不可抗力事件，双方均应本着诚实信用的原则，根据本条款的约定处理相关事宜，确保协议目的的实现或损失最小化。任何一方不得利用不可抗力条款规避其在本协议项下应承担的、非由不可抗力事件直接导致的义务和责任。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，负责就争议事项进行沟通、协商，并力求在合理的时间内达成一致的解决方案。协商应在诚实信用、公平合理的基础上进行，双方应积极寻求互利的解决方案。

2.调解解决：如双方通过协商未能解决争议，可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、保密的原则，由调解机构指定调解员进行调解。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应共同遵守。调解不成的，任何一方均有权采取其他争议解决方式。

3.仲裁解决：如双方未能通过协商或调解解决争议，应将争议提交至[在此处明确具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[在此处明确具体的仲裁地点，例如：甲方所在地或乙方所在地或指定地点]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭应本着公平、公正、高效的原则进行审理，仲裁费用由败诉方承担，或按照仲裁规则的规定分担。

4.诉讼解决：如在协议有效期内，双方未能就争议解决方式达成一致，且未能通过协商、调解或仲裁解决争议，任何一方均有权将争议提交至[在此处明确具体的法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或乙方所在地有管辖权的人民法院]通过诉讼方式解决。法院应根据中华人民共和国相关法律法规及司法解释，对争议进行审理并作出判决。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担相应的诉讼费用。

5.争议解决原则：无论采用何种争议解决方式，双方均应遵守中华人民共和国法律的相关规定，并应本着诚实信用、公平合理的原则处理争议。在争议解决过程中，双方应努力保护彼此的商业声誉和商业秘密，避免因争议解决对双方的正常业务合作造成不必要的影响。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先同意的其他可靠方式发送。通知在以下时间视为送达：(a)专人递送，在交付时；(b)挂号信，在寄出后第五日；(c)传真或电子邮件，在成功发送后。发送至本协议首部列明的地址、传真号码或电子邮箱即为有效送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。对协议的变更不得违反中国法律法规的强制性规定。

3.协议的完整性与解释：本协议构成双方就本协议标的事项所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的所有条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏均不应影响其他条款的效力。若本协议条款存在相互矛盾的表述，应以书面形式对矛盾之处进行澄清，澄清内容作为本协议不可分割的一部分，且其效力优先于原条款。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换该无效条款，以使其尽可能符合双方的原意。

5.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，