维好协议书 股权回购

维好协议书股权回购1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），住所地位于中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司，法定代表人为张伟，负责甲方的整体战略规划与投资决策。甲方在股权投资领域拥有丰富的经验，并致力于通过股权回购等方式优化资产配置，实现资本增值。甲方联系方式对公电话），甲方主要联系人王芳，职务为投资总监，手机号码电子邮箱：wangfang@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司（以下简称“乙方”），住所地位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层。乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，法定代表人为李明，负责乙方的技术研发与市场运营。乙方专注于与大数据领域的创新业务，拥有多项核心专利技术及稳定的客户群体。乙方联系方式对公电话），乙方主要联系人赵静，职务为财务总监，手机号码电子邮箱：zhaojing@。

**协议简介**

本协议系基于甲方与乙方前期达成的股权合作框架，就乙方将其持有的XX科技有限公司部分股权回购事宜订立的正式协议。双方此前通过《股权合作备忘录》（编号：XX-MEM-2023-001）确立了合作关系，约定甲方作为战略投资者向乙方投资人民币5000万元，占乙方总股本的15%，合作期限为五年。现因甲方基于自身资金安排及战略调整需求，拟通过股权回购方式退出部分投资，乙方同意配合甲方完成相关股权回购事宜。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，就股权回购的具体事宜达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，保障交易安全，并确保股权回购过程符合法律规定及双方商业预期。后续协议中的定义、权利义务、价格条款、履行期限、违约责任等部分，均以本协议简介所述背景及前提条件为基础展开，双方应严格依照约定履行各自责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方所持有的XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）部分股权的条款与条件，促成股权回购交易的顺利完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权回购的标的数量、定价方式及支付安排；双方在交易过程中应履行的审查与披露义务；违约责任与风险分担机制；以及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在实现其投资退出策略，优化资产结构；乙方则旨在按照约定获得股权回购对价，并确保交易的合规性。本协议所涵盖的范围覆盖了从协议生效到股权交割完成的全过程，包括但不限于财务审计、法律尽职、价格谈判、款项支付、股权变更登记等关键环节，双方均应在本协议框架内全面履行各自承诺。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（一）"股权回购"：指甲方根据本协议约定，向乙方支付对价，乙方将持有的目标公司一定比例的股权出售给甲方的行为。（二）"目标公司"：指XX科技有限公司，其工商注册信息以相关登记机关最新记载为准。（三）"标的股权"：指乙方根据本协议约定出售给甲方的目标公司股权，具体数量及对应比例以本协议附件一《股权回购明细》为准。（四）"对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买标的股权的价款，包括本金及可能存在的利息或溢价部分。（五）"生效日"：指本协议经双方授权代表签字并完成必要登记（如需）的日期。（六）"交割日"：指甲方支付全部对价且乙方完成股权变更登记手续的日期。（七）"财务报表"：指目标公司按照中国企业会计准则编制的最近经审计的年度财务报表或双方同意的其他财务资料。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权依据本协议约定要求乙方提供目标公司的财务报表、审计报告、公司章程、股东名册等文件，并有权对上述文件的真实性、完整性、合法性进行审查，乙方应予以配合。

（2）甲方有权要求乙方就标的股权是否存在权利负担、是否存在未解决的诉讼或仲裁、是否违反法律法规或公司章程等事项进行书面承诺。

（3）甲方应按照本协议附件二《付款计划表》的约定，按时足额向乙方支付股权回购对价。甲方支付的对价应专项用于偿还其所持有的目标公司股权对应的投资本金及合理收益。

（4）甲方有权要求乙方在股权交割日前完成目标公司内部决策程序，以批准本次股权回购事项。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及相应的法律授权，并确保支付对价的行为符合其内部决策程序。

（6）甲方应配合乙方完成股权变更登记所需的文件准备及工商部门的审核工作。若因甲方原因导致交割日延迟，甲方应承担相应责任。

（7）甲方有权要求乙方按照约定提供股权证明文件，并在股权交割完成后获得目标公司股东名册的更新确认。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权依据本协议约定收取甲方支付的股权回购对价，并有权要求甲方按照约定方式及时间节点履行支付义务。

（2）乙方应按照本协议约定向甲方提供目标公司的真实、准确、完整的财务报表、审计报告及其他相关文件，并对所提供文件内容的真实性、合法性负责。乙方应保证其提供的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（3）乙方有权要求甲方在支付股权回购对价时提供等额有效的支付凭证，并有权要求甲方保证支付资金来源的合法性。

（4）乙方应按照本协议约定履行目标公司内部决策程序，确保本次股权回购事项获得公司股东（大）会或董事会等相应机构的批准，并及时将相关决议文件提供给甲方。

（5）乙方应配合甲方完成股权变更登记所需的文件准备工作，包括但不限于签署相关法律文件、提供身份证明等，并应确保所有文件符合工商登记要求。若因乙方原因导致交割日延迟，乙方应承担相应责任。

（6）乙方应保证其出售的标的股权不存在任何权利负担，包括但不限于抵押、质押、冻结、查封或其他第三方权利主张。乙方应向甲方提供书面承诺，确认标的股权权属清晰，并已清偿所有与标的股权相关的债务。若因乙方原因引发股权纠纷，导致甲方无法获得标的股权或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（7）乙方有权要求甲方在股权交割完成后，按照约定获得目标公司出具的股权收购证明文件，并有权要求甲方配合办理其持有股权的注销手续（如适用）。

（8）乙方应配合甲方完成交割日前的工商变更登记工作，并确保在交割日当天或之前完成股权所有权的转移手续。乙方应保证其授权代表具备签署本协议及办理相关手续的合法权限。

（9）乙方应保证其按照本协议约定履行通知义务，确保所有与股权回购相关的通知能够及时送达甲方指定联系人及地址。若因乙方未能履行通知义务导致甲方利益受损，乙方应承担相应责任。

第四条价格与支付条件

1.本协议项下的股权回购价格为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格已考虑目标公司经审计的财务状况、行业前景、未来盈利能力以及双方协商等因素确定。具体每股回购价格及标的股权明细以附件一《股权回购明细》为准。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将全部对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX科技有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：

（1）首期款项：甲方应在本协议生效之日起五个工作日内支付标的股权总对价的XX%，即人民币XXXX万元；

（2）二期款项：甲方应在前述一期款项支付之日起六个月内支付剩余的XX%，即人民币XXXX万元；

（3）尾款：甲方应在完成目标公司股权变更登记手续之日起十日内支付最终尾款XX%，即人民币XXXX万元。

4.支付条件：乙方应在本协议生效后十个工作日内向甲方提供经审计的最新财务报表及股权变更所需全部文件，甲方收到文件并完成内部审批程序后方可启动首期付款。任何一期款项的支付以该期应付款项对应的文件齐备及甲方书面确认为准。

5.税费承担：与股权回购相关的税费（包括但不限于所得税、印花税等）由双方按照中国税法规定各自承担，具体以税务机关核定为准。若某方应承担的税费导致其需向对方额外支付款项，该款项应从相应应付款项中直接抵扣。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自双方授权代表签字盖章之日起至股权交割完成之日止。

2.关键时间节点：

（1）协议生效日：本协议经双方授权代表签字并完成工商备案（如需）的当日；

（2）尽职期：自协议生效之日起三十日内，双方应完成对目标公司的财务、法律、业务等方面的尽职，乙方应在此期间提供全部所需文件；

（3）价格确认日：尽职完成后的十个工作日内，双方应就最终回购价格达成一致；

（4）付款日：首期付款应于协议生效后五个工作日内完成，其余各期付款应严格按照第四条约定的期限执行；

（5）交割日：所有款项支付完毕且工商变更登记手续办结的当日；

（6）协议终止日：股权交割完成后的次日，双方权利义务终止，但保密条款、违约责任等持续有效。

7.任何一方未能按期履行上述任一义务，除不可抗力或对方同意延期外，均构成违约。逾期超过三十日，守约方有权单方面解除协议并要求违约方承担本协议第六条约定的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及责任划分：

（1）甲方违约责任：

a.若甲方未按第四条约定的期限和金额支付任何一期对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权单方面解除协议，甲方除支付全部本息外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于机会成本、融资成本增加等）；

b.若因甲方原因导致股权变更登记延迟，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的违约金，累计不超过人民币XX万元，且甲方仍需承担所有行政罚款及乙方因此支付的第三方费用；

c.若甲方提供的付款资金来源涉嫌非法或违反相关金融法规，导致乙方被监管机构处罚或产生不良影响，甲方应承担全部赔偿责任。

（2）乙方违约责任：

a.若乙方未按约定提供真实、完整的文件或披露重大虚假信息，导致甲方在交易中遭受损失，乙方应赔偿甲方全部直接损失，包括但不限于投资差额、审计费用、律师费等；

b.若乙方未按第四条约定的期限支付尾款，每逾期一日，应按未付金额的万分之X向甲方支付违约金，同时甲方有权要求乙方立即补足全部款项并支付违约金，或直接从已收款项中抵扣相应金额，协议自动解除；

c.若乙方提供的标的股权存在未披露的权利负担或债务，导致甲方无法行使股东权利或遭受其他损失，乙方应双倍返还甲方已支付的对价，并承担全部赔偿责任；

d.若因乙方原因导致股权变更登记失败，乙方应退还甲方全部已支付款项并支付相当于已付款项XX%的违约金，且甲方有权要求乙方赔偿因其违约行为导致的全部间接损失。

2.特别约定：

（1）无论因何种原因导致协议无法履行，守约方有权要求违约方赔偿其实际损失，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费等合理支出；

（2）若一方违约行为构成刑事犯罪，除承担民事赔偿责任外，还应承担相应的刑事责任；

（3）本条约定的违约金、赔偿金与双方在协议中约定的其他救济措施不冲突，任何一方不得以已获得其他救济为由拒绝履行本条义务；

（4）对于因不可抗力导致的违约，违约方仅需在不可抗力消除后十日内通知对方，并在合理期限内采取补救措施，违约责任相应减免，但应及时提供不可抗力证明文件。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、以及其他类似无法预见、无法避免的突发事件。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下义务，该方不应承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后七日内书面通知另一方，并提供相关证明文件，说明不可抗力的性质、影响范围及预计持续时间。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过三十日，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任，双方已履行部分按实际完成情况结算，尚未履行部分终止履行。因不可抗力造成的损失，除双方另有约定外，各自承担。

3.协商义务：即使发生不可抗力，双方仍应尽最大努力保持沟通，协商解决因不可抗力引发的问题，避免或减少损失。任何一方不得利用不可抗力作为借口，故意拖延履行或拒绝履行协议中明确且重要的义务。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理、互谅互让的原则进行，由双方授权代表在协议有效期内书面协商，协商不成的，应提交以下第X种方式解决。

2.争议解决方式：

（1）选择一：提交北京仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在北京，仲裁语言为中文。

（2）选择二：依法向目标公司住所地（或甲方所在地/乙方所在地，请选择其一）有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX人民法院。

3.争议前置程序：若选择仲裁，双方应先尝试通过书面形式友好协商至少十日；若选择诉讼，双方应先尝试通过书面形式友好协商至少三十日。前置协商期间，不计算在诉讼时效或仲裁时效内。

4.保留权利：在一方启动仲裁或诉讼程序后，另一方仍应继续履行本协议中未受争议影响的条款及义务，直至争议解决结果生效为止。争议解决不影响任何一方根据本协议约定或法律规定主张权利或采取补救措施的权利。

5.适用的法律：本协议项下争议的解决，应适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区法律）。仲裁时，仲裁庭应按照中国法律进行仲裁，并适用当事人约定的仲裁规则。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后七日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前五个工作日书面通知另一方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原条款。

4.保密义务：双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

5.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法