股权收购居间服务协议书

股权收购居间服务协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXX1234

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股权咨询有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXX5678

**协议简介**

鉴于甲方有意通过收购目标公司股权的方式实现其投资战略或资产整合需求，并期望借助专业机构的服务以提升交易效率与合规性；

鉴于乙方在股权交易领域具备丰富的经验、专业的团队及广泛的资源网络，能够为甲方提供全面的居间服务，包括但不限于市场调研、交易撮合、尽职协助、法律咨询及交易流程管理等；

基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上达成共识，甲方委托乙方提供股权收购居间服务，乙方同意接受委托。双方经友好协商，依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订，标志着甲方正式启动股权收购项目，并授权乙方作为其专业顾问，共同推进交易进程。乙方将根据甲方需求，结合市场实际情况，运用专业能力协助甲方寻找潜在交易标的、评估交易价值、协调交易条款，并全程监督服务履行，确保交易符合法律法规及双方利益诉求。甲方亦承诺将积极配合乙方工作，提供必要信息与文件，共同保障交易顺利完成。本协议的履行，不仅限于单一交易环节，更涵盖了从前期咨询到后期交易落地的全链条服务，旨在构建长期稳定的合作基础，促进双方在资本市场领域的深度合作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方为甲方提供专业的股权收购居间服务，协助甲方寻找、评估并促成其收购目标公司的股权交易。服务范围具体包括但不限于：根据甲方指示进行潜在目标公司的搜寻与筛选；提供市场分析及行业动态信息；协助甲方进行交易结构设计与谈判策略制定；提供交易流程管理及协调；协助甲方进行尽职的安排与部分工作；提供交易相关的法律、财务、税务等咨询；协助甲方准备交易文件；协调交易各方（包括卖方、目标公司股东等）关系，促进交易谈判；以及提供交易撮合及后续相关服务。乙方将运用其专业知识与资源，在甲方授权范围内，最大限度地协助甲方完成股权收购目标，并确保交易过程符合相关法律法规及商业惯例。

第二条定义

1.**股权收购**：指甲方通过现金、非现金资产、股份或其他形式，购买目标公司股东持有的目标公司部分或全部股权的行为，旨在取得目标公司的控制权、部分控制权或获得投资回报。

2.**居间服务**：指乙方基于甲方的委托，运用专业知识与技能，为甲方提供股权收购相关的信息搜集、机会推荐、交易撮合、咨询建议、流程管理等中介服务，乙方并非交易的一方当事人，亦不保证交易的成功或结果的特定性。

3.**目标公司**：指甲方有意收购其部分或全部股权的公司。

4.**潜在交易标的**：指符合甲方收购需求，并由乙方搜寻或经甲方指定的公司股权。

5.**尽职**：指在交易前对目标公司的财务状况、法律合规性、资产状况、运营情况、潜在风险等进行全面审查和核实的工作。

6.**委托指示**：指甲方以书面或双方认可的方式向乙方发出的关于服务内容、范围、偏好条件等的明确指令。

7.**服务费**：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于补偿乙方提供居间服务的报酬。

8.**保密信息**：指在协议履行过程中，一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，且标明为保密或根据其性质应被合理理解为保密的所有商业秘密、技术信息、客户信息、交易细节、财务数据等非公开信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方有权根据自身战略需求，向乙方发出委托指示，明确股权收购的目标、范围、条件及服务偏好。

b.甲方有权对乙方提供的服务内容、进度及服务质量进行监督和评价。

c.甲方有权要求乙方按照协议约定或其合理指示，调整服务方案或工作方式。

d.在乙方服务存在重大过失或违反协议约定时，甲方有权要求乙方纠正，并可根据违约程度要求部分或全部退还服务费，甚至追究违约责任。

e.甲方有权在认为必要时，暂停或终止本协议，但需提前书面通知乙方并承担由此给乙方造成的相关损失（如已产生且合理的费用）。

f.甲方有权决定是否推进具体交易机会，并对最终交易决策负责。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议第四条约定，按时足额向乙方支付服务费及可能产生的其他费用。

b.**提供信息与配合义务**：甲方应及时、真实、完整地向乙方提供为履行本协议所必需的背景资料、决策依据、内部审批文件及必要的协助，包括但不限于公司章程、财务报表、授权委托书、内部决策文件等。甲方的延误或拒绝提供必要信息导致乙方工作受阻或产生损失的，甲方应承担相应责任。

c.**指示义务**：甲方应向乙方提供清晰、明确的委托指示，并就关键事项（如价格底线、核心交易条件等）做出有效决策。因甲方指示不明或决策迟缓导致交易错失或损害甲方利益的，乙方不承担责任，但应将情况及时告知甲方。

d.**保密义务**：甲方应对其向乙方提供的所有信息及在合作过程中获悉的乙方商业信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意。

e.**决策与责任承担**：甲方明确承认，乙方提供的仅为居间服务和建议，最终的交易决策由甲方独立做出。甲方应对其决策后果及交易风险自行承担责任。

f.**确认与确认费用**：如甲方决定与潜在卖方或目标公司进入实质性谈判，甲方应向乙方支付本协议约定的确认费（如有约定），以证明其对特定交易机会的实质性推进意向。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费及约定的其他费用。

b.乙方有权要求甲方提供履行协议所必需的文件、信息及配合。

c.乙方有权根据市场情况、甲方需求及专业判断，独立制定服务方案并执行。

d.乙方有权在认为甲方提供的指示不明确、不合法或可能损害其利益时，要求甲方澄清或暂停工作，直至获得明确指示。

e.乙方有权在甲方违反保密义务或支付义务时，暂停服务直至权利得到保障。

f.乙方有权在协议约定的服务期限届满或甲方明确表示终止协议时，结束服务并要求支付已完成工作的费用。

(2)**义务**：

a.**专业尽职义务**：乙方应指定具备相应资质和经验的专业团队负责本协议项下服务，恪守勤勉、尽责、专业的原则，运用合理的商业标准和专业判断提供居间服务。

b.**信息搜集与机会提供义务**：乙方应根据甲方的委托指示，利用其资源网络和专业能力，积极搜寻、筛选符合条件的潜在交易标的，并向甲方提供市场分析报告、潜在标的信息及初步评估建议。

c.**尽职协助义务**：在甲方选定潜在交易标的后，乙方应依据甲方需求，协助安排或指导甲方进行尽职工作，包括但不限于：提供尽职清单建议、协助联系中介机构（如律师、会计师）、协调访谈安排、提供交易结构优化建议等。乙方应尽力确保其提供的协助符合专业标准，但不对尽职结果的全面性和准确性负责。

d.**交易撮合与协调义务**：乙方应作为甲方的桥梁，与潜在卖方、目标公司或其他交易相关方进行沟通协调，促进各方就交易条款达成一致，并协助甲方进行谈判支持。

e.**咨询建议义务**：乙方应根据自身专业知识和经验，为甲方提供关于交易策略、法律风险、商业条款等方面的咨询建议，但建议仅供参考，最终决策由甲方自行做出。

f.**保密义务**：乙方应对其在履行本协议过程中从甲方获取的所有信息以及获悉的第三方商业信息承担严格的保密义务，除非法律法规强制要求或获得信息提供方（甲方）的书面同意，不得以任何方式泄露。乙方应确保其员工和合作机构遵守同样的保密义务。

g.**报告义务**：乙方应定期（如每周或每月）向甲方汇报服务进展情况，包括工作内容、遇到的困难、下一步计划等，并在关键节点（如达成初步意向、谈判关键阶段等）及时向甲方通报重要进展。

h.**保持独立性与客观性义务**：乙方在提供服务过程中，应保持独立性，不得同时为与本协议甲方存在利益冲突的第三方提供类似服务，并应避免任何可能影响其客观性的行为。

i.**避免利益冲突义务**：乙方应披露其可能存在的与本协议甲方或潜在交易标的存在利益冲突的情况，并经甲方书面同意后方可继续相关服务。若存在无法避免的利益冲突，乙方应主动放弃该服务并通知甲方。

j.**合规义务**：乙方应确保其提供的服务及过程符合所有适用法律法规及监管要求。

第四条价格与支付条件

1.**服务费总额**：甲方同意向乙方支付的服务费总额为人民币（大写）叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用为固定费用，包含乙方在本协议项下约定的全部居间服务内容。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX股权咨询有限公司

账号：XXXXXX

3.**支付时间**：

a.**预付款**：本协议签订之日起X日内，甲方向乙方支付服务费总额的30%，即人民币（大写）玖万元整（¥90,000.00）。

b.**确认费**：甲方决定与潜在卖方或目标公司进入实质性谈判，并支付本协议约定的确认费（如有，金额为人民币XX元）。

c.**尾款**：股权收购交易正式完成交割之日起X日内，甲方向乙方支付剩余服务费总额的70%，即人民币（大写）贰拾壹万元整（¥210,000.00）。

4.**其他费用**：除上述服务费外，如因本协议服务需要甲方额外支付给第三方（如律师费、会计师费、评估费等）的费用，由甲方自行承担，但乙方应事先告知甲方相关费用的大致范围和预估金额。甲方有权要求乙方提供相关服务费用的正规发票，并在支付时根据发票金额结算。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起十二（12）个月。协议有效期届满前，如甲方需要继续使用乙方服务，应提前三十（30）日书面通知乙方，双方协商续签事宜。若未续签，本协议到期自动终止。

2.**服务执行期限**：乙方应在收到甲方预付款后开始提供本协议约定的服务。本协议约定的各项服务内容应力争在协议有效期内完成，但具体完成时间将根据交易实际情况及各方配合程度确定。自甲方支付尾款之日起，乙方的持续性服务义务（如交易后续文件协助等）在本协议终止时终止。

3.**关键时间节点**：

a.甲方发出首个明确委托指示之日。

b.乙方首次向甲方提供潜在交易标的建议之日。

c.甲方选定目标公司并要求乙方启动尽职协助之日。

d.甲方与潜在卖方达成初步意向之日（支付确认费）。

e.股权收购交易正式完成交割之日（支付尾款）。

4.**期限顺延**：如因不可抗力、政策变化、交易对方原因或甲方原因（如未能及时提供必要文件或指示）等非乙方单方原因导致服务无法按期完成，协议履行期限可相应顺延，乙方不承担逾期责任，但应及时通知甲方并说明原因。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.**未按时支付款项**：甲方未按照本协议第四条约定的期限和金额支付服务费或任何其他应付款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停服务，并要求甲方立即支付全部应付未付款项及累计违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于乙方已投入的人力成本、前期调研费用、以及甲方因此错失交易机会的损失（如有）。

b.**提供虚假信息**：若因甲方提供虚假、不完整或误导性的信息，导致乙方基于该信息提供的服务产生错误判断或工作成果无效，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

c.**违反保密义务**：若甲方违反本协议第二条第7款约定的保密义务，泄露乙方商业秘密或因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，甲方应承担全部赔偿责任，并承担乙方为制止侵权、损失所支出的合理费用。乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并可根据泄露程度要求甲方支付相当于乙方因该泄露损失金额X倍的违约金（X为约定倍数）。

d.**无故单方解除协议**：若甲方无正当理由单方解除本协议，应向乙方支付本协议未履行部分服务费对应价值的50%作为违约金，并赔偿乙方因此已产生且不可收回的合理成本和费用。

2.**乙方违约责任**：

a.**未能勤勉尽责**：乙方未能尽到本协议第三条第（2）款约定的专业、勤勉、尽责义务，导致甲方利益受到实质性损害的（例如，因乙方重大过失未能发现目标公司的重大法律或财务风险，经证实确实影响甲方决策），乙方应承担相应的赔偿责任。赔偿范围包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失。甲方有权要求乙方退还已支付的服务费，并要求赔偿损失。

b.**泄露甲方信息**：若因乙方及其员工、合作机构的过错，导致甲方向其提供的保密信息泄露，乙方应承担全部赔偿责任，包括甲方因此遭受的直接经济损失及商誉损失。甲方有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据泄露造成的实际损失，要求乙方支付相当于损失金额X倍的违约金。

c.**违反保密义务**：乙方违反本协议第二条第7款约定的保密义务，泄露其在服务过程中获悉的甲方商业信息，应向甲方支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。无论该泄露是否给甲方造成实际损失，甲方均有权要求乙方支付该违约金。若违约金不足以弥补甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足差额。

d.**利益冲突未披露**：若乙方在本协议履行期间，未能遵守本协议第三条第（2）款第j项关于利益冲突的披露义务，擅自为与本协议甲方存在利益冲突的第三方提供服务，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币伍拾万元整（¥500,000.00）。甲方有权解除本协议。

e.**无故单方解除协议**：若乙方无正当理由单方解除本协议，应向甲方支付已收取服务费总额的50%作为违约金，并赔偿甲方因此已产生且不可收回的合理成本和费用。

3.**不可抗力免责**：双方任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、政府行为等）导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后合理期限内通知对方，并提供相关证明。不可抗力消除后，应继续履行协议。

4.**损失赔偿**：本协议任何一方违约给对方造成损失的，违约方除应承担上述约定的违约责任外，还应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。对于间接损失和可得利益损失，除非违约方有故意或重大过失，否则一般不予赔偿，但双方可另行协商处理。

5.**争议优先解决**：在因违约产生争议并进入诉讼或仲裁程序时，违约责任的最终认定以有管辖权的法院或仲裁机构判决/裁决为准。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、税收政策调整等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免的意外事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务的，受影响一方不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后七（7）日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，或连续发生多次对协议履行造成重大影响的，双方均有权根据不可抗力事件对协议履行的影响程度，协商决定暂停履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟或不能履行，根据不可抗力影响的范围，双方互不承担违约责任。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议，或根据实际情况协商变更协议内容。

4.**通知与证明**：发生不可抗力的一方应及时通知另一方，并在合理时间内提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等）。若一方未能及时通知或提供证明，可能导致对方对其主张的不可抗力抗辩权产生不利影响。

5.**后果**：因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方应友好协商解决协议的终止事宜，并可根据实际情况协商处理已产生费用的结算。双方均应尽最大努力减少不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决；协商应本着公平合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.**调解**：若协商未能解决争议，双方同意在协商不成后十（10）日内，共同选择在中国（不包括港澳台地区）境内一个双方均认可的地点进行调解。调解可由双方同意的第三方调解机构主持，或由双方指定的调解员进行。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。经调解达成一致，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字后具有法律约束力，其效力等同于法院判决。

3.**仲裁**：若协商和调解均无法解决争议，任何一方均有权将争议提交仲裁。仲裁应按照中华人民共和国仲裁法的规定进行。仲裁机构的选择：双方应在争议发生之日起三十（30）日内，共同书面选定以下一家仲裁机构：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或北京仲裁委员会。选择的仲裁机构以书面形式确认为准。若在争议发生之日起三十（30）日内未能就仲裁机构达成一致，则争议应提交甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

4.**管辖权**：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决具有法律效力，一方不履行仲裁裁决的，另一方可以依照中华人民共和国相关法律规定向被申请人住所地或财产所在地人民法院申请强制执行。仲裁过程中，除非双方另有约定，仲裁费用（包括仲裁机构收取的仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

6.**专属争议解决**：除本协议明确约定的争议解决方式外，双方均不得就本协议项下的任何争议向任何其他机构或法院提起诉讼或仲裁。任何一方就同一争议向非本协议约定机构或法院采取的法律行动，均被视为无效。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后X日视为送达。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达，但发送失败或对方未及时阅读的除外。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何对本协议的补充或修改，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效