胜利股份临时股东协议书

胜利股份临时股东协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：胜利股份有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张明，地址位于北京市朝阳区光华路1号胜利大厦15层，联系电话甲方是一家依法注册成立的大型综合性企业，主营业务涵盖股权投资、产业运营、资产管理等领域，具有丰富的资本运作经验和稳健的市场布局能力。近年来，甲方在资本市场持续发力，通过并购重组、战略投资等方式，逐步构建起多元化的产业生态体系。为进一步优化股权结构、提升公司治理水平，甲方拟与乙方就特定项目达成股东合作，共同推动相关业务的持续发展。

甲方在本次合作中作为买方/出租方/委托方，主要基于以下背景：首先，甲方具备雄厚的资金实力和专业的投资管理团队，能够为乙方提供稳定的资金支持；其次，甲方在相关行业拥有广泛的资源网络和深厚的市场影响力，能够为乙方拓展业务场景、增强市场竞争力；其次，甲方通过长期的市场实践，形成了完善的合作模式与风险控制体系，能够为本次股东合作提供坚实的制度保障。基于以上优势，甲方与乙方达成股东协议，旨在通过股权合作实现资源共享、优势互补，共同推动双方业务的协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：恒通有限责任公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李强，地址位于上海市浦东新区世纪大道888号恒通大厦8层，联系电话乙方是一家专注于科技创新与产业孵化的专业企业，核心业务包括技术研发、成果转化、创业投资等，致力于为科技型中小企业提供全链条的服务支持。乙方依托自身的技术研发团队和市场运营能力，在、生物医药、新能源等领域积累了丰富的项目资源和行业经验，并已成功孵化多家高成长性企业。

乙方在本次合作中作为卖方/承租方/服务提供方，主要基于以下前提条件：首先，乙方拥有多项具有自主知识产权的核心技术成果，且部分项目已进入商业化阶段，具备较强的市场转化潜力；其次，乙方与多家高校、科研机构建立了长期合作关系，能够为甲方提供前沿的技术支持和人才储备；此外，乙方在产业园区运营方面具备丰富的经验，能够为甲方提供优质的办公场地和配套设施服务。基于以上条件，乙方同意与甲方达成股东合作，通过股权引入实现双方在资源、技术、市场等方面的深度整合，共同推动相关产业的创新发展。

协议背景与前提条件：

本次股东协议的达成，是基于甲方对乙方项目价值的认可以及双方在产业协同发展方面的共同目标。甲方作为资本方，希望通过股权投资的方式，为乙方提供资金支持和市场拓展资源；乙方作为技术与服务提供方，则期望通过引入甲方作为战略股东，增强自身的资本实力和品牌影响力。双方在前期已通过多次沟通协商，就合作模式、股权比例、权利义务等核心事项达成初步共识。本协议的签订，标志着双方正式建立股东关系，并将按照协议约定，共同推进相关项目的落地实施，实现互利共赢。具体合作内容将围绕股权投资、业务协同、风险共担等方面展开，双方将本着平等自愿、诚实信用的原则，履行各自的权利与义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确胜利股份有限公司（以下简称“甲方”）与恒通有限责任公司（以下简称“乙方”）作为股东之间在特定项目合作中的权利与义务，通过股权投资及资源整合，实现双方的互利共赢与共同发展。本协议涉及的具体内容包括但不限于：双方股权的出资与转让安排、合作项目的具体内容与推进机制、股东会的议事规则与决策程序、利润分配与亏损分担方式、信息共享与保密义务、以及违约责任和争议解决等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在借助乙方的技术优势与市场资源，拓展自身在相关产业领域的布局；乙方则期望通过甲方的资金支持与品牌影响力，加速项目商业化进程并提升公司整体价值。本协议旨在为双方的合作提供全面的法律框架，确保合作过程的规范性与有效性。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（一）“合作项目”指由双方共同投资或乙方主导、甲方参投，并依据本协议约定进行运营的特定项目，具体名称及范围以附件形式列明；

（二）“股权转让”指甲方根据本协议约定向乙方转让部分或全部股权，或乙方向甲方转让部分或全部股权的行为；

（三）“股东会”指根据《公司法》及本协议约定，由全体股东组成的决策机构，负责审议重大事项；

（四）“利润分配”指根据本协议约定，合作项目产生的净利润在扣除法定公积金后的分配方案；

（五）“保密信息”指双方在合作过程中知悉的，未公开的与商业、技术、财务等相关的敏感信息；

（六）“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（一）甲方有权按照本协议约定向乙方出资，并享有相应的股权及股东权益；

（二）甲方有权参与股东会，并根据股权比例行使表决权，对合作项目的重大事项提出建议或异议；

（三）甲方有权要求乙方提供合作项目的定期报告，包括但不限于财务报表、运营数据、市场反馈等，以监督项目进展；

（四）甲方有权按照本协议约定的利润分配方案，定期获取投资回报；

（五）甲方有义务按照本协议约定足额出资，并保证出资资金来源的合法性；

（六）甲方有义务对乙方的商业秘密和技术信息承担保密责任，未经乙方书面同意，不得泄露给任何第三方；

（七）甲方有义务配合乙方完成合作项目的市场推广与品牌建设，利用自身资源协助乙方拓展业务场景；

（八）甲方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及公司内部管理制度，维护乙方及合作项目的合法权益。

2.乙方的权力与义务：

（一）乙方有权按照本协议约定获得甲方的投资，并享有相应的股权及股东权益；

（二）乙方有权担任合作项目的实际运营方，负责制定并执行项目计划，并根据股东会决议调整经营策略；

（三）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行出资义务，并对甲方的出资情况进行监督；

（四）乙方有权按照本协议约定的利润分配方案，定期获取项目分红；

（五）乙方有义务按照本协议约定，向甲方提供真实、完整、准确的合作项目报告，包括但不限于财务状况、运营进展、风险提示等；

（六）乙方有义务对甲方的商业秘密及投资信息承担保密责任，未经甲方书面同意，不得泄露给任何第三方；

（七）乙方有义务利用自身的技术优势与行业资源，为合作项目提供核心支持，确保项目按照既定目标推进；

（八）乙方有义务在本协议履行过程中，积极维护甲方的品牌形象，避免任何可能损害甲方利益的行为；

（九）乙方有义务根据股东会决议，及时调整公司治理结构，确保股东权益得到有效保障；

（十）乙方有义务在本协议约定的期限内，完成合作项目的关键节点目标，并定期向股东会汇报进展情况；

（十一）乙方有义务在本协议终止或解除时，配合甲方进行资产清算与股权处理，确保交易过程的顺利进行；

（十二）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及行业规范，确保合作项目的合规性，并对因自身违约行为导致的损失承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

双方同意，甲方根据本协议约定向乙方投资人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），作为乙方注册资本的增加。该投资款构成乙方对甲方在本协议项下的对价，不包含其他费用。

甲方应按照以下方式分期支付投资款：

（一）首期付款：甲方应在本协议生效之日起十（10）日内，将人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定的银行账户，该账户信息如下：开户行：恒通银行浦东分行；账户名称：恒通有限责任公司；账号：622202********123456789。

（二）二期付款：甲方应在本协议生效之日起三十（30）日内，支付剩余的人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），支付条件为乙方提供首期付款后完整的审计报告，证明其财务状况符合约定。

付款方式为银行转账，乙方应在收到每期款项后三（3）个工作日内向甲方出具收款确认函。

任何逾期支付均构成违约，甲方应按每日万分之五的标准向乙方支付逾期付款金额的违约金，直至付清为止。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起肆年（4）年，自2024年1月1日起至2028年1月1日止。

若协议到期前，双方均未提出书面解除意向，本协议自动续期一年，续期次数不限，但每次续期前需提前三十（30）日书面协商确认。

协议有效期内，关键时间节点包括：

（一）首期投资款支付完成时间：本协议生效之日起十（10）日内。

（二）二期投资款支付完成时间：本协议生效之日起三十（30）日内。

（三）合作项目关键节点目标完成时间：以股东会决议为准，具体目标及时间表在合作项目计划书中明确。

（四）年度股东会召开时间：每年应在会计年度终了后四（4）个月内召开。

双方应严格遵守上述时间节点，任何一方未能按期履行，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（一）出资违约：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额足额支付投资款，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于乙方为促成本协议所投入的尽职费用、律师费等。

（二）信息披露违约：甲方未按本协议约定向乙方提供真实、完整的财务信息或决策文件，导致乙方作出错误判断并遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（三）保密违约：甲方违反保密义务，泄露乙方商业秘密或技术信息，给乙方造成损失的，除承担全部赔偿责任外，乙方有权要求甲方支付相当于直接损失一倍以上的违约金，且甲方的主管人员及相关责任人员不得在乙方及其关联公司任职。

2.乙方违约责任：

（一）经营不善：乙方未能按照股东会决议或合作项目计划书推进项目，导致项目重大进展延误或无法达预期目标，应向甲方承担违约责任。违约金计算方式为：每逾期完成关键节点目标一日，按甲方在该项目投资额的千分之一向甲方支付违约金，累计违约金不超过投资总额的百分之三十。若因乙方原因导致项目失败，甲方有权要求乙方返还部分或全部投资款，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（二）信息披露违约：乙方未按本协议约定向甲方提供真实、完整的合作项目报告，导致甲方作出错误判断并遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于投资损失、机会成本等。

（三）保密违约：乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密或投资信息，给甲方造成损失的，除承担全部赔偿责任外，甲方有权要求乙方支付相当于直接损失一倍以上的违约金，且乙方的主管人员及相关责任人员不得在甲方及其关联公司任职。

（四）关联交易违约：乙方在合作期间进行损害甲方利益的关联交易，甲方有权要求乙方纠正，并要求乙方赔偿因此遭受的全部损失。若情节严重，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还部分或全部投资款。

3.不可抗力免责：因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.违约金上限：本协议项下的各项违约金累计不超过人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）。

5.损失赔偿：除本协议另有约定外，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失、律师费、诉讼费等。

6.合同解除权：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担相应责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策的调整）、流行病疫情以及网络攻击等。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件的详细情况及可能产生的影响说明，包括但不限于事件发生的时间、地点、性质、持续时间以及对履行本协议的具体影响。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力影响消除后，立即恢复履行本协议。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.不可免除的责任：若不可抗力事件仅影响部分条款的履行，则受影响方仅就受影响条款的履行承担相应的责任，其他条款仍应继续履行。若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，双方应协商解除本协议，并互不承担违约责任。

5.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分、有效的证据证明不可抗力事件的发生及其对履行本协议的影响。若举证不足，则应承担相应的违约责任。

6.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方应协商是否继续履行本协议或解除本协议。协商期间，双方应保持沟通，并采取必要的措施减少不可抗力事件带来的损失。

第八条争议解决

1.协商解决：双方在履行本协议过程中发生任何争议，应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，双方应积极寻求达成和解的方案。协商应自争议发生之日起三十（30）日内进行，若在三十日内未能达成一致，双方可采取其他争议解决方式。

2.调解解决：若协商未能解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解机构及其调解员应保持中立性。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律效力，双方应共同遵守。调解不成的，调解机构应出具调解终结书，双方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼或申请仲裁。

3.仲裁解决：若双方在本协议签订时或争议发生前未能就争议解决方式达成一致，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。仲裁过程中，双方应遵守仲裁规则，并应仲裁庭的请求提供相关证据材料。

4.诉讼解决：除本协议明确约定仲裁解决的争议外，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院提起诉讼。法院应依据相关法律法规对争议进行审理，并作出判决。诉讼过程中，双方应积极配合法院的审理工作，并提供相关证据材料。

5.争议管辖：本协议项下的所有争议，均适用中华人民共和国法律进行解释和裁决。双方在履行本协议过程中，应本着诚实信用原则，积极履行各自的义务，共同维护合作关系的稳定与发展。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式进行。通知应在工作时间内送达，非工作时间的送达视为在下一个工作时间送达。若采用电子邮件或传真方式，发送成功后视为送达；若采用专人递送或挂号信方式，签收日或邮寄日视为送达。本协议项下的地址、联系人及联系方式如有变更，应及时书面通知对方，否则视为仍按原地址、联系人及联系方式送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非正式的修改均不产生法律效力。

3.协议终止：本协议的终止条件包括但不限于：协议有效期届满且双方未续签、双方协商一致同意终止、一方严重违约导致协议解除、出现不可抗力事件导致协议无法继续履行。协议终止时，双方应按照约定进行清算，包括但不限于