新版债权转股权协议书

新版债权转股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为张三，联系电话甲方是一家依法设立并有效存续的有限责任公司，主要经营范围涉及XX产业投资、资产管理及股权投资等。自成立以来，甲方凭借其雄厚的资本实力和丰富的行业经验，在XX领域内建立了广泛的业务网络和良好的市场声誉。甲方在本次协议中作为买方/出租方/委托方，基于其战略发展需要，拟通过债权转股权的方式，与乙方进行合作，以优化资产结构、提升企业价值并实现长期稳健发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为王五，联系电话乙方是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，主营业务涵盖XX产品研发、生产及销售，同时积极参与股权投资及资产重组业务。乙方在XX行业内具有较高的市场占有率和技术优势，其财务状况稳健，运营效率优秀。乙方在本次协议中作为卖方/承租方/服务提供方，基于其优化债务结构、提升资本运作效率的需求，同意将其持有的某项债权转换为甲方所持有的股权，双方通过本次合作实现互利共赢。

协议简介：

双方基于对中国资本市场发展趋势的深刻理解以及对XX产业未来前景的共同认可，经友好协商，决定就债权转股权事宜达成本协议。协议背景如下：

甲方通过前期尽职发现，乙方持有某笔金额为人民币XX万元的债权，该债权形成于XX年度双方合作期间，因市场环境变化及乙方暂时性资金周转困难而未能按时清偿。为解决该债权债务纠纷，避免诉讼风险并实现双方资源的有效整合，甲方提出以债权转股权的方式进行债务重组，即乙方将其对甲方享有的上述债权转换为甲方对乙方新增的投资股权。该合作模式不仅能够帮助乙方快速化解债务压力，优化资产负债表，同时也能增强甲方对乙方的控制力，提升双方在XX产业链中的协同效应。双方一致认为，通过本次债权转股权合作，能够实现“1+1>2”的共赢局面，为后续的深度合作奠定坚实基础。协议的达成，将充分体现双方诚信合作的精神，并为双方未来的战略布局提供有力支持。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，就甲方持有的对乙方的人民币XX万元债权，转换为甲方对乙方新增投资股权事宜达成一致，以实现债权债务的重组，优化双方的资产结构，化解潜在的纠纷，并促进双方在XX产业领域的深度合作与长期发展。本协议的范围具体包括：双方就债权转股权事宜的协商、谈判及最终达成一致；债权核实与确认的具体程序；股权转换方案的设计与执行；相关税费及手续的承担与办理；以及因本次债权转股权合作所引发的权利义务变更等全部内容。

第二条定义

1.债权：指甲方基于过往交易或其他法律事实而合法拥有，要求乙方偿还的金额为人民币XX万元，且已产生法律效力的债权。

2.股权：指甲方根据本协议约定，向乙方新增投入而获得的乙方公司相应比例的股东权益，包括但不限于股东身份、分红权、表决权等权利。

3.股权转换价格：指双方协商确定的，甲方每单位债权转换为乙方每股股权的价格。

4.新增投资：指甲方为履行本协议约定而向乙方投入的资本，具体金额及形式由双方另行约定。

5.尽职：指任何一方在签署本协议前或协议履行过程中，对相关事实、情况或文件进行的审慎、核实与评估。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供与债权及股权转换相关的全部资料，并有权对乙方提供的资料进行核实；甲方有权监督股权转换过程的合法合规性；甲方有权依据本协议约定获得相应的股权及后续收益。

(2)义务：甲方应按照本协议约定的股权转换价格，向乙方支付相应的股权转让款；甲方应确保其用于股权转换的资金来源合法合规；甲方应在约定时间内完成付款，并配合乙方完成股权登记等手续；甲方应保证其持有的债权真实有效且未设定担保或优先受偿权，除非双方另有约定；甲方应遵守相关法律法规，不得利用获得的股权损害乙方或其他股东的利益。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付股权转让款；乙方有权要求甲方提供与股权转换相关的必要文件及协助；乙方有权根据本协议约定获得债权转换为股权后的股东权益，并参与乙方的经营决策和利润分配。

(2)义务：乙方应向甲方提供与被转换债权相关的全部证明文件，并保证其真实性、准确性、完整性；乙方应配合甲方完成债权的核实与确认工作；乙方应按照本协议约定的股权转换价格，接受甲方的股权投资，并办理相应的工商变更登记手续；乙方应保证其公司章程、内部治理结构等符合本次股权转换的要求；乙方应按照本协议约定，将转换后的股权交由甲方持有或办理相关登记手续；乙方应保证转换后的股权能够依法行使股东权利；乙方应就本次债权转股权事宜，取得其内部决策机构（如股东会、董事会）的同意，并确保其履行相关法律程序；乙方在获得甲方投资后，应保证持续经营，并努力提升公司价值，为甲方股东权益的实现提供保障；除非本协议另有约定，乙方不得在股权转换前，就该笔债权设置任何形式的转让、担保或抵质押；乙方应将本协议的条款履行情况，及时告知甲方，并接受甲方的监督。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本次债权转股权的股权转换价格为人民币XX万元（大写：人民币XX万元整）。该价格已包含债权本金、按照XX利率计算的利息（自债权形成之日起至债权转换之日止，利率为XX%/年）以及双方同意由乙方承担的与债权相关的所有费用（如有）。

支付方式：甲方应通过银行转账方式，将上述股权转换款一次性支付至乙方指定的如下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：XX

支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将全部股权转换款支付至乙方上述指定账户。甲方支付前，乙方应向甲方提供合法有效的收款银行账户信息及相应的支付指令文件（如有）。甲方在支付完成后，应向乙方提供相应的付款凭证复印件。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本次债权转股权相关手续（包括但不限于股权变更登记）在国家企业信用信息公示系统或相应登记机关办理完毕并公告之日止。

关键时间节点：

(1)协议签署：双方应在XX年XX月XX日前完成本协议的签署。

(2)债权核实确认：自协议签署之日起XX日内，双方共同完成对债权的核实与确认工作，并签署债权核实确认书（作为本协议附件）。

(3)股权支付：甲方应在债权核实确认书签署之日起XX日内完成股权转让款的支付。

(4)股权登记：乙方应在收到甲方全部股权转让款之日起XX日内，配合甲方办理股权变更登记手续。双方应共同努力，确保在协议有效期内完成所有必要的股权转换及登记程序。

第六条违约责任

任何一方违反本协议约定，均应承担相应的违约责任。

1.若甲方未按照本协议第四条约定的支付条件、金额和期限足额支付股权转让款：

(1)乙方有权要求甲方立即补足未支付的全部款项。

(2)自甲方应支付而未支付之日起，每逾期一日，甲方应按未支付金额的XX%（年利率）向乙方支付违约金。违约金总额不超过未支付金额的XX%（或约定最高限额）。

(3)若甲方逾期支付达到XX日，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失以及为追究甲方违约责任所支付的律师费、诉讼费等。

(4)即使甲方部分支付，亦不影响乙方要求甲方承担全部违约责任的权利。

2.若乙方未按照本协议约定配合甲方完成债权核实确认、提供必要文件、办理股权登记手续，或存在虚构债权、提供虚假文件等行为：

(1)甲方有权要求乙方立即纠正其违约行为。

(2)自乙方应配合而未配合之日起，每逾期一日，乙方应按应付未付股权转让款金额的XX%（年利率）向甲方支付违约金。违约金总额不超过应付股权转让款金额的XX%（或约定最高限额）。

(3)若乙方行为构成欺诈，导致甲方无法获得股权或遭受其他损失，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的股权转让款（如有），并赔偿因此给甲方造成的一切损失。

(4)若乙方未在约定期限内配合办理股权登记，导致股权无法按期转换，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

3.若任何一方违反本协议的保密条款（如有），泄露对方商业秘密或本协议内容，应向对方支付违约金人民币XX万元，并赔偿因此给对方造成的直接经济损失。若违约行为情节严重，构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

4.若任何一方违反本协议关于不可抗力条款的约定，未能及时通知对方或未能采取合理措施减少损失的，应就其违约行为承担相应责任。

5.因一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。损失赔偿范围包括但不限于守约方为履行协议已支付的费用、预期可得利益、为处理违约事宜支付的合理费用（如律师费、差旅费等）。

6.双方同意，任何一方因违约行为向对方支付的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额部分。

7.本协议约定的各项违约责任，可以单独适用，也可以根据违约情节合并适用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、瘟疫、疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的具体情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、评估报告等）的副本或复印件。

3.减轻损失：遭遇不可抗力的一方应采取一切合理的措施，尽力减轻不可抗力事件对其履行本协议造成的影响，并及时告知对方其采取的措施及效果。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应及时向对方提供不可抗力影响的证明，以便对方判断是否解除本协议或部分免除责任。

5.协商处理：不可抗力事件消除后，遭遇不可抗力的各方应协商决定是否继续履行本协议、部分履行或解除本协议。协商结果应以书面形式确认。

6.不可抗力持续时间：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，但应提前XX日书面通知对方。解除协议后，双方应相互返还已收到的款项或财产，并互不承担违约责任。

7.不可抗力并非免责完全理由：尽管发生不可抗力事件，但若一方能够通过合理的努力克服不可抗力的影响而未履行义务，仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.优先协商：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人，负责沟通协商事宜，力争在XX日内达成一致解决方案。

2.协商不成：若双方在优先协商期限内未能解决争议，应向本协议履行地（即乙方注册地所在市）有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.诉讼程序：双方同意，在诉讼过程中，应遵守中国的法律和诉讼规则，并应本着诚实信用原则进行。任何一方不得采取任何妨碍诉讼进行的行动。诉讼过程中产生的全部费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.专属管辖：除本条另有约定外，与本协议有关的任何争议，均应提交本协议履行地人民法院专属管辖。任何一方在本协议履行前或履行中，不得通过与对方签订其他协议或采取其他方式，变更本协议的争议解决管辖约定，除非双方另行书面同意。

6.争议解决期限：双方同意，自一方正式向有管辖权的人民法院提起诉讼之日起，应积极应诉，并应努力在诉讼过程中寻求调解或和解的可能性，以节约司法资源。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后，应及时确认收到，并采取必要措施。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）之日起生效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

5.分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

6.可分割性：本协议可分割。若本协议任何部分因法律原因无法履行，不影响其他部分的效力。

7.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.利益冲突：双方同意，在履行本协议过程中，应避免任何可能产生利益冲突的情况