解除股权转让协议书纠纷

解除股权转让协议书纠纷1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX发展有限公司

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

协议简介：

本解除股权转让协议书纠纷协议（以下简称“协议”）由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权转让协议》（以下简称“原协议”）相关事宜而制定。原协议约定甲方以人民币XXXX万元的价格收购乙方持有的目标公司XX%（以下简称“目标股权”）的股权，双方于XXXX年XX月XX日签署《股权转让协议书》并办理了相应的工商变更登记手续。然而，在协议履行过程中，由于双方在商业条款、股权交割、公司治理等方面出现重大分歧，甲方基于自身经营战略调整及市场风险评估，决定提前终止原协议中关于股权转让的条款，并要求乙方配合解除原协议项下的相关义务。乙方亦认可当前市场环境及双方合作基础的变化，同意配合甲方解除原协议。为明确双方权利义务，避免后续纠纷，经双方友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。本协议旨在通过合法途径解决原协议项下未履行完毕的股权转让义务，确保双方合作关系在法律框架内平稳过渡，同时保障各自合法权益不受侵害。双方确认，本协议的签订及后续履行均基于平等自愿、诚实信用的原则，并严格遵守《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就解除原《股权转让协议》（以下简称“原协议”）项下股权转让相关义务的具体安排，终止原协议中尚未履行的股权转让条款，并就后续事宜达成一致，以终止双方在原协议项下的权利义务关系。本协议的具体范围包括但不限于：确认原协议解除的必要性；明确双方在解除原协议过程中应履行的具体程序和责任；处理原协议项下未了结的款项结算事宜；确认双方因原协议解除所涉及的违约责任承担；以及就原协议解除后的股权状态、公司治理等相关事宜作出安排，确保双方合作关系在法律框架内平稳过渡，避免后续争议。本协议旨在通过协商一致的方式，合法合规地解决原协议项下未履行完毕的股权转让义务，保障甲乙双方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确表述，下列词语具有如下含义：

“原协议”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订的《股权转让协议》。

“目标公司”指原协议中约定的被收购公司，即XX发展有限公司。

“目标股权”指乙方持有的目标公司XX%的股权。

“股权转让价款”指原协议约定的甲方应向乙方支付的收购目标股权的对价，即人民币XXXX万元。

“工商变更登记手续”指目标公司因股权转让而需办理的工商登记变更手续。

“违约责任”指一方违反本协议或原协议项下约定所应承担的法律责任。

“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

“争议解决”指本协议项下争议的解决方式及程序。

第三条双方权利与义务

甲方的权力和义务：

1.甲方的权力：甲方有权要求乙方配合解除原协议项下股权转让相关义务，并有权监督乙方按照本协议约定履行相关义务。甲方有权根据本协议约定，要求乙方退还已支付但未完成股权交割的款项，并有权要求乙方承担相应的违约责任。

2.甲方的义务：甲方应按照本协议约定，及时向乙方支付因解除原协议而产生的补偿款项（如有）。甲方应配合乙方完成原协议项下股权转让相关义务的解除手续，并提供必要的证明文件。甲方应确保本协议的履行不违反其任何其他法律法规或合同义务，并承担因本协议履行而产生的全部责任。

乙方的权力和义务：

1.乙方的权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务，并有权监督甲方是否按照约定支付补偿款项。乙方有权要求甲方承担因违反原协议项下约定而产生的违约责任。乙方有权在本协议履行完毕后，就原协议项下股权转让相关义务的解除事宜获得相应的补偿或赔偿。

2.乙方的义务：

2.1配合甲方解除原协议项下股权转让相关义务。乙方应在本协议签订后XX日内，配合甲方向目标公司工商部门提交解除股权转让的申请材料，并确保相关材料的真实性和完整性。

2.2乙方应在本协议签订后XX日内，向甲方提供原协议项下股权转让相关义务的解除证明文件，包括但不限于目标公司工商部门的解除登记证明。

2.3乙方应保证在本协议履行期间，不就原协议项下股权转让相关义务向甲方主张任何权利，并保证不违反原协议项下对乙方的其他约定。

2.4乙方应在本协议履行完毕后，配合甲方完成原协议项下股权转让相关款项的结算，包括但不限于退还已支付但未完成股权交割的款项。

2.5乙方应承担因违反原协议项下约定而产生的违约责任，包括但不限于赔偿甲方因此遭受的损失。

2.6乙方应确保本协议的履行不违反其任何其他法律法规或合同义务，并承担因本协议履行而产生的全部责任。

（注：以上内容仅为协议范本的一部分，具体内容需根据实际情况进行调整和完善。）

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认原协议项下股权转让义务的解除无需甲方向乙方支付任何进一步的款项，但甲方同意向乙方支付补偿款人民币XX万元（大写：XX元整），作为乙方配合解除原协议并承担相应责任的对价。该补偿款旨在弥补乙方因本协议履行可能产生的直接损失及预期利益损失。补偿款支付方式为银行转账，乙方应在收到甲方支付通知后XX日内，向甲方指定以下银行账户一次性支付：

户名：XX发展有限公司

开户行：XX银行XX支行

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

甲方应在乙方完成本协议项下所有义务（包括但不限于配合办理目标公司股权注销或变更手续，向甲方提供相关证明文件等）并经甲方确认后XX日内，将上述补偿款支付至乙方指定账户。双方确认，该补偿款是双方就解除原协议项下股权转让义务达成和解的最终对价安排，支付该款项后，双方就原协议项下的股权转让相关权利义务关系正式终止。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。双方应在协议生效后XX日内完成以下关键时间节点：

5.1乙方应在本协议生效后XX日内，向目标公司相关主管部门提交书面申请，请求解除原协议项下股权转让的登记信息，或根据甲方要求变更股权登记至甲方名下后注销乙方名下相应股权，具体方式以双方后续书面确认为准。

5.2乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供其营业执照、法定代表人身份证明等必要文件，用于配合甲方办理相关注销或变更手续。

5.3甲方应在本协议生效后XX日内，向乙方支付本协议第四条约定的补偿款。

5.4双方均应在各自义务履行完毕后XX日内，向对方出具书面确认函，确认相关义务已履行完毕。自双方均出具确认函之日起，本协议项下的所有权利义务终止。

若因办理工商变更或注销手续需要更长时间，经双方书面协商一致可适当延长履行期限。

第六条违约责任

6.1任何一方违反本协议项下约定，均应承担相应的违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费等合理费用。

6.2若甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付补偿款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付本协议总补偿款项XX%的违约金，同时保留向甲方追究全部损失的权利。

6.3若乙方未按照本协议第五条第5.1、5.2项约定履行配合义务，导致原协议项下股权转让无法解除或产生其他不良后果，乙方应承担全部责任。甲方有权要求乙方继续履行相关义务，并应在乙方配合完成前，有权暂停支付本协议项下全部款项。若乙方经甲方书面催告后XX日内仍未履行，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付本协议总补偿款项XX%的违约金，同时保留向乙方追究全部损失的权利。因乙方原因导致的股权状态变更延误、登记费用等，由乙方承担。

6.4若任何一方因故意或重大过失违反本协议项下保密条款（如适用），或因违反本协议的行为导致守约方在第三方产生诉讼、仲裁或行政处罚，违约方应承担全部赔偿责任，包括但不限于守约方向第三方支付的全部款项、费用及因此遭受的损失。

6.5若一方违约导致本协议无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方支付相当于本协议总补偿款项XX%的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

6.6本协议项下的违约金条款为补偿性条款，不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失（如合理的预期利益损失），但间接损失的赔偿不超过违约方在原协议项下本应获得的股权转让收益的XX%。

6.7双方确认，任何一方根据本协议约定承担的违约责任，不免除其继续履行本协议项下其他义务的责任，除非双方另有明确约定或守约方选择解除本协议。双方应就违约行为的纠正采取积极措施，并在违约行为发生后XX日内书面通知对方，提供纠正计划，否则守约方有权按照本协议约定进一步追究违约方的责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、军事行动、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、没收等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似无法预见、无法避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议签订后，如遇不可抗力事件，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过XX日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的书面证明文件。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次协商确定本协议的后续履行安排。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或无法完全履行其在本协议项下的义务时，该方不承担违约责任。受影响方应采取合理措施减轻不可抗力事件造成的损失，但无需承担因其采取合理措施而产生的额外费用。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，且双方经友好协商未能就变更履行期限或方式达成一致，则受影响方有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但应就解除前的合作基础及损失进行妥善处理。双方应在不可抗力事件消除后，根据实际情况协商决定是否恢复履行本协议及恢复履行的方式和时间。

5.不可抗力免责的适用范围：本协议项下关于违约责任、保密等条款，在不影响其独立性的前提下，仍应适用。若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现，则相关责任免除条款应优先适用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决等事项，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在争议发生初期积极采取沟通、磋商等方式寻求解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议通知后XX日内，通过书面形式进行至少两次协商仍未就争议解决达成一致意见，则应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方同意选择以下具有管辖权的人民法院之一处理争议：

（1）选择一：中华人民共和国XX省XX市XX区人民法院；

（2）选择二：中华人民共和国XX省XX市XX区人民法院，由受理案件的人民法院根据《民事诉讼法》及相关司法解释确定管辖。

3.诉讼程序：提交诉讼的，双方应严格遵守法院的诉讼规则和程序。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。任何一方不得单方面停止履行本协议，除非经对方书面同意或法律另有规定。

4.仲裁（若选择仲裁，则修改如下）：若双方在收到争议通知后XX日内，通过书面形式进行至少两次协商仍未就争议解决达成一致意见，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。双方应各自承担其在仲裁过程中发生的费用，但仲裁庭有权决定由败诉方承担胜诉方的合理仲裁费用。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。本协议中的其他争议解决条款在仲裁启动后自动失效。

5.法律适用：本协议项下的所有争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方在签署本协议时已充分了解并同意适用中华人民共和国法律解决相关争议。

6.保密：双方同意，在争议解决过程中，应以不低于本协议项下要求的保密级别，保护在协商、调解或仲裁过程中获悉的对方的商业秘密和敏感信息，除非法律要求披露或获得司法/仲裁机构的强制命令。

7.争议解决的不影响：本协议中关于争议解决的条款不影响任何一方根据本协议或其他协议享有的索赔权或采取的救济措施。任何一方在争议解决过程中采取的行动，并不影响其在本协议或相关法律下主张其他权利或提起其他诉讼的权利，除非该行动已获得对方事先的书面同意。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。以挂号信或快递发送的，寄出后XX日视为送达。本协议项下的所有通知均应视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.协议的完整性和可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和安排。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全有效。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议的任何条款均不得解释为限制或排除任何一方根据中国法律享有的法律权利或补救措施。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议及其他相关法律法规的规定。

7.独立缔约方：本协议由双方独立缔约，各自基于自身利益独立决策。任何一方均不对另一方基于本协议所作的决策或行为承担责任。

8.未履行或延迟履行：若一方未履行或延迟履行其在本协议项下的义务，除非该方在合理期限内纠正，否则守约方有权根据本协议及相关法律规定采取一切必要的救济措施，包括但不限于要求停止违约行为、赔偿损失、解除本协议等，且守约方的这些行为不应被视为对违约的宽恕。

9.利益权衡：双方在履行本协议过程中，应本着诚实信用和公平合理的原则，权衡各自的权利和义务，避免因一方的不合理行为给另一方造成损失。

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