独家鞋履供应协议书

独家鞋履供应协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX品牌鞋履有限公司，

地址：中国上海市静安区南京西路200号XX广场15层1501室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

**协议简介**

鉴于甲方作为全球领先的鞋履采购商及零售商，在鞋履行业拥有广泛的渠道网络及品牌影响力，现需长期稳定获取高品质、设计独特的鞋履产品以满足其市场供应需求；

鉴于乙方作为XX品牌鞋履的专业制造商及供应商，拥有先进的研发能力、成熟的生产工艺及严格的质量管理体系，能够持续提供符合国际标准的鞋履产品；

基于双方在鞋履行业的专业优势及市场资源的互补性，为促进双方长期合作、实现互利共赢，甲方与乙方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，特订立本独家鞋履供应协议书，以兹共同遵守。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备完全的民事行为能力及签订本协议所需的资质，且有权以自身名义进行鞋履采购及销售活动；

（2）乙方确认其具备合法的生产经营资格，且其提供的鞋履产品符合国家及行业相关质量标准，无侵犯第三方知识产权的风险；

（3）双方确认通过本协议建立的供应链合作关系具有长期性及排他性，乙方在本协议有效期内仅向甲方供应本协议约定的鞋履产品，甲方亦仅从乙方采购本协议约定的鞋履产品。

本协议的签订不仅有助于甲方巩固其市场地位、提升产品竞争力，亦将助力乙方拓展国际市场、增强品牌知名度，双方将通过紧密合作共同推动鞋履行业的创新发展。协议内容涵盖当事人权利义务、价格支付、履行期限、违约责任等核心条款，确保合作过程的规范性及风险可控性。本章节作为协议的起始部分，为后续条款的制定提供了基础性背景及法律依据，双方应严格依照本协议约定履行各自职责，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲方与乙方之间稳定、长期且排他的鞋履产品供应合作关系，确保甲方能够持续获得符合其品牌定位和市场需求的鞋履产品，同时保障乙方获得稳定的市场订单和合理的经济效益。本协议涉及的供应范围包括但不限于乙方生产的各类高端男鞋、女鞋及童鞋，具体产品款式、规格、颜色及数量以本协议附件一《产品清单》为准。双方将通过本协议约定供应周期、价格条件、质量标准、交付方式等关键条款，共同构建高效、可靠的供应链体系。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有特定含义：

1.“产品”指乙方根据甲方订单要求生产并提供给甲方的各类鞋履产品，包括但不限于运动鞋、皮鞋、休闲鞋、时装鞋等；

2.“独家供应”指在本协议有效期内，乙方不得向任何第三方供应本协议约定的产品，甲方亦不得从任何第三方采购同类产品；

3.“交付地点”指本协议附件二中约定的产品送达甲方指定仓库的地址；

4.“质量标准”指国家及行业发布的鞋履产品质量标准，以及双方在附件三中约定的特殊质量要求；

5.“履行期限”指本协议约定的产品交付时间范围，自订单确认之日起至本协议终止之日止。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权根据自身市场需求及销售计划，向乙方下达采购订单，并要求乙方按照订单要求提供符合本协议约定标准的产品；

（2）甲方有权对乙方提供的样品进行质量检验和评估，并有权提出修改意见或拒收不符合要求的产品；

（3）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付产品货款，并承担因延迟支付产生的违约责任；

（4）甲方有权要求乙方提供产品相关的生产信息、质量检验报告等资料，以监督产品质量和生产过程；

（5）甲方应确保其提供的订单信息准确无误，如因信息错误导致乙方产生损失，甲方应承担相应赔偿责任；

（6）甲方应配合乙方进行产品市场推广和宣传活动，并根据乙方需求提供销售数据和客户反馈信息；

（7）甲方有权在本协议框架内要求乙方提供定制化产品开发服务，包括设计建议、样品制作等；

（8）甲方应遵守本协议约定的独家供应条款，不得违反约定向第三方采购同类产品。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方的核心义务是按照甲方订单要求，持续稳定地供应符合本协议约定标准的鞋履产品，并保证产品质量达到附件三中约定的标准；

（2）乙方有权要求甲方提前确认订单细节，包括产品款式、规格、数量、交付时间等，以确保生产计划的可行性；

（3）乙方应享有本协议产品在特定区域和渠道的独家供应权，有权拒绝向任何第三方供应本协议约定的产品；

（4）乙方应建立完善的质量管理体系，确保产品出厂合格率，并对产品进行必要的质量检验和包装；

（5）乙方应按照本协议约定的时间节点，将产品运送至甲方指定的交付地点，并承担运输过程中的风险和费用；

（6）乙方有权要求甲方提供必要的市场信息和销售预测，以便调整生产计划和优化产品结构；

（7）乙方应配合甲方进行产品退换货处理，对于因质量问题导致的退货，乙方应承担相应的运输和补货责任；

（8）乙方应保证其提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权，如因产品侵权导致甲方产生纠纷，乙方应承担全部赔偿责任；

（9）乙方应建立完善的客户服务体系，及时响应甲方需求，并提供必要的技术支持和售后服务；

（10）乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得向任何第三方泄露甲方的商业信息，包括订单数据、销售策略等；

（11）乙方有权在本协议框架内根据甲方需求进行产品创新和研发，并享有创新产品的知识产权；

（12）乙方应定期向甲方提供产品生产进度报告和质量管理报告，以增强甲方对供应链的信心和透明度。

第四条价格与支付条件

双方同意，产品价格根据产品清单及市场行情确定，具体价格以附件一《产品清单》中标注的单价为准。该价格为基础价格，如遇原材料成本、汇率等因素变动，双方可协商调整，但调整幅度不得超过5%，且调整应提前30天书面通知对方。

支付方式采用电汇方式，甲方应在乙方发货前7个工作日内将货款支付至乙方指定的银行账户。乙方应在收到货款后提供等额发票，甲方在收到发票后核对无误后确认付款。如采用分期付款方式，具体付款节点及比例以双方另行签订的补充协议为准。

甲方逾期支付货款，应按每日万分之五向乙方支付逾期付款违约金，违约金上限不超过逾期付款金额的20%。乙方逾期发货，应按每日万分之五向甲方支付逾期发货违约金，违约金上限不超过逾期发货金额的20%。

双方应确保支付过程符合国家相关金融法律法规，并承担因违规支付产生的全部责任。

第五条履行期限

本协议有效期为三年，自2024年1月1日起至2026年12月31日止。协议期满前三个月，如双方无书面异议，本协议自动续展一年，续展次数不限。

订单履行周期为订单确认之日起30天内，特殊情况双方可协商延长。乙方应在收到甲方订单后5个工作日内确认并回复履行能力，如需延期应提前15天书面通知甲方。甲方应在收到产品后10个工作日内完成验收，如有异议应立即通知乙方，双方应在15天内协商解决方案。

协议关键时间节点包括每年1月15日前完成年度采购计划确认、每季度末提交上季度销售数据分析报告、每年6月30日前完成上半年度质量回顾会议等。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）甲方未按约定支付货款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的20%。逾期超过30日，乙方有权暂停发货，且甲方仍需承担相应违约责任。

（2）甲方无故拒收符合约定标准的产品，应承担乙方因此造成的直接损失，包括但不限于运输费、仓储费等，且乙方有权要求甲方支付相当于订单金额10%的违约金。

（3）甲方未按时提供订单所需信息或市场数据，导致乙方生产计划延误，应承担乙方因此遭受的直接经济损失，且每延误一日，应按延误金额的千分之一向乙方支付违约金。

（4）甲方违反独家供应约定，向第三方采购同类产品，应立即停止违约行为，并支付乙方相当于违约产品金额50%的违约金，同时承担乙方因此产生的全部维权费用。

**二、乙方违约责任**

（1）乙方未按约定交付产品，每逾期一日，应按逾期交付金额的万分之五向甲方支付违约金，违约金总额不超过合同总金额的20%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付相当于合同总金额30%的违约金。

（2）乙方交付的产品存在质量问题，甲方有权要求乙方无条件更换或退货，且乙方应承担全部运输费用。如因质量问题导致甲方产生客户索赔或商誉损失，乙方应承担全部赔偿责任，并支付相当于不合格产品金额200%的违约金。

（3）乙方未经甲方同意，向第三方供应本协议约定产品，应立即停止违约行为，并支付甲方相当于违约产品金额100%的违约金，同时承担甲方因此产生的全部维权费用。

（4）乙方交付的产品侵犯第三方知识产权，导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方应承担全部法律责任及经济赔偿，并支付甲方相当于侵权产品金额300%的违约金。

**三、违约金与赔偿的适用**

双方约定，违约金与实际损失赔偿可以同时适用。如一方违约行为同时构成支付违约金和赔偿损失的条件，违约方应优先支付违约金，但实际损失超过违约金总额时，仍有权要求补足差额。

**四、不可抗力导致的违约**

如因不可抗力导致一方无法履行协议，虽不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明，双方应协商调整履行期限或部分免除责任。不可抗力消除后，应尽快恢复履行协议。

**五、违约责任的追究**

任何一方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，并可向法院提起诉讼或申请仲裁。违约方应在收到守约方要求后15日内协商解决，协商不成的，依法处理。

**六、保密条款的违约责任**

任何一方违反保密条款，泄露对方商业秘密，应支付对方相当于泄露信息价值10倍的违约金，并承担对方因此遭受的全部经济损失及维权费用。

**七、协议解除后的违约责任**

协议解除后，双方仍需承担协议解除前的违约责任，包括已产生的损失赔偿及违约金等。

第七条不可抗力

双方同意，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、罢工、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、流行病疫情等。

若任何一方因不可抗力事件而无法履行本协议的任何义务，该方应在不可抗力事件发生后14日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的影响，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力事件对履行协议的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或终止履行协议。

因不可抗力导致协议履行延误或无法履行，受影响一方不承担违约责任，但应尽最大努力减轻不可抗力事件造成的损失，并在不可抗力事件消除后尽快恢复履行协议。若不可抗力事件持续超过30日，双方有权协商解除协议，并互不承担违约责任。

双方同意，不可抗力条款是本协议不可分割的一部分，其效力优先于协议中其他可能与之冲突的条款。任何一方不得利用不可抗力条款规避其在本协议中应承担的责任，除非不可抗力事件确实使其履行协议成为不可能。

本协议所称不可抗力事件不包括因一方违约行为导致的后果，也不包括因一方未采取合理预防措施而导致的不可抗力事件扩大或加剧。

第八条争议解决

双方确认，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决。协商应在北京进行，由双方授权代表进行。若协商在争议发生后30日内未能达成一致，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。

除非双方另有书面约定，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭应按照公平合理原则，并参照国际惯例及中国法律作出裁决。仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁庭另有决定。

在仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款，任何一方不得单方面中断协议履行。仲裁期间，不影响双方根据本协议约定进行产品供应和销售的正常进行。

若一方在收到另一方要求仲裁的书面通知后60日内无正当理由拒绝参加仲裁或仲裁庭组成后4个月内未能组成仲裁庭，另一方有权将争议提交有管辖权的人民法院诉讼解决。但双方仍可另行约定其他争议解决方式，且该约定应优先于本条前款约定。

争议解决期间，双方应避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的措施，包括但不限于公开争议内容、采取报复性措施或破坏合作关系等。双方同意，争议解决结果不应影响本协议其他条款的继续效力。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知另一方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以传真或信函方式发送的通知，寄出后3日视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

（3）完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何部分均不能被解释为限制了本协议其他部分的有效性。

（4）可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到原条款意。

（5）转让限制：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。同意转让的另一方有权审查受让人资质，并保留拒绝转让的权利。

（6）法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解决方式。本协议的效力不受任何外国法律的选择性适用规则影响。

（7）知识产权：除非另有约定，双方