有限公司股权投资协议书

有限公司股权投资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（有限）公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域内的投资与资产管理。为拓展业务版并优化资产配置，甲方经内部决策机构批准，拟通过本次股权投资方式，获取乙方持有的目标公司的部分股权，以实现长期战略投资及价值增值。甲方在投资领域拥有丰富的实践经验和雄厚的资金实力，曾成功投资多家知名企业，具备较强的风险识别与控制能力。本次投资是基于甲方对目标公司所处行业前景的充分调研及对其管理团队的深度评估，符合甲方多元化投资布局的整体规划。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY（有限）公司，

地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX层XX室，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家依法注册成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX行业的技术研发与产品销售。自成立以来，乙方凭借创新性的产品解决方案及高效的市场运营，在行业内建立了良好的品牌声誉。截至本协议签署之日，乙方持有目标公司ZZ（有限）公司XX%的股权，且作为控股股东对目标公司的经营决策具有主导权。为优化资本结构并引入战略投资者，乙方拟通过本次股权转让，向甲方出售部分目标公司股权，以获取资金支持后续业务扩张。乙方提供的财务报告显示，目标公司近年来营收保持稳定增长，盈利能力持续提升，具备良好的发展潜力。

**协议简介**

本协议的签署基于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则下达成一致。甲方作为战略投资者，基于对目标公司未来发展的信心及对XX行业的看好，通过本次股权投资，旨在获取目标公司部分股权，并参与公司治理与经营决策，以实现投资回报。乙方作为目标公司的控股股东，通过股权转让引入甲方，不仅能够获得资金支持，同时借助甲方在资本市场的资源优势，进一步推动公司规范化运营及上市进程。双方均确认，本次投资不构成对目标公司现有股东权益的实质性稀释，且股权转让将严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定。协议的履行将有助于甲乙双方形成长期合作共赢的局面，为各方的商业目标实现提供有力保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方（买方/出租方/委托方）通过股权投资方式获取乙方（卖方/承租方/服务提供方）持有的目标公司（以下简称“目标公司”）部分股权相关事宜，并规范双方在股权交割、资金支付、权利义务分配及后续合作等方面的权利与义务。本协议涉及的具体内容包括：双方基本信息确认、股权投资标的与估值、投资款项支付安排、股权交割流程、目标公司信息披露与保证、双方权利义务界定、违约责任承担、不可抗力事件处理、争议解决机制以及协议解除与终止等。通过本协议的签订与履行，双方旨在完成目标公司股权转让，保障交易安全，促进各方商业目标的实现。

第二条定义

1.目标公司：指乙方或其关联方持有的XX（有限）公司，其工商注册号为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，以下简称“目标公司”。

2.股权：指目标公司依法发行的具有同等权利的股份，甲方通过本次投资获得的部分股权具体数量及比例以本协议附件一为准。

3.投资款项：指甲方根据本协议约定向乙方支付用于购买目标公司股权的款项。

4.股权交割：指股权过户手续的完成，包括但不限于工商变更登记、股东名册更新等。

5.信息披露：指乙方按照本协议约定向甲方提供目标公司的财务报表、经营状况、法律合规文件等。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等。

7.协议解除：指因本协议约定的条件成就或双方协商一致，导致本协议终止的情形。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权按照本协议约定获取乙方持有的目标公司部分股权，并享有该股权对应的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权及转让权。

（2）甲方有权要求乙方提供目标公司的真实、完整、准确的信息披露文件，并对信息披露内容的真实性、合法性负责。

（3）甲方应按照本协议约定的金额、方式和时间向乙方支付投资款项，并确保支付资金来源合法。

（4）甲方应配合乙方完成股权交割手续，并提供必要的协助，如签署相关文件、配合工商登记等。

（5）甲方应遵守目标公司的公司章程及内部治理规则，并以出资额为限对目标公司的债务承担有限责任。

（6）甲方有权对目标公司的经营决策提出建议，但不得干预目标公司的正常经营管理。

（7）甲方应妥善保管目标公司提供的商业秘密及敏感信息，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方有权按照本协议约定收取甲方支付的投资款项，并完成目标公司股权的转让手续。

（2）乙方应向甲方提供目标公司的真实、完整、准确的信息披露文件，并对信息披露内容的真实性、合法性负责，如因信息披露不实导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（3）乙方应配合甲方完成股权交割手续，并及时办理工商变更登记等事宜。

（4）乙方应保证其持有的目标公司股权权属清晰、无任何权利负担，如存在质押、冻结等情形的，应提前告知甲方并解决相关问题后方可进行转让。

（5）乙方应保证目标公司遵守国家法律法规及行业规范，并积极配合甲方行使股东权利。

（6）乙方应维护目标公司的良好声誉，不得从事任何损害目标公司利益的行为。

（7）乙方应向甲方保证，其在本协议项下的股权转让行为已获得目标公司其他股东的同意（如需），且不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定。

（8）乙方应妥善保管目标公司的商业秘密及敏感信息，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露。

（9）乙方应积极配合甲方参与目标公司的治理，如提供必要的决策支持及经营建议。

（10）如目标公司发生重大经营风险或法律纠纷，乙方应及时告知甲方并采取有效措施解决，以保障甲方的投资安全。

第四条价格与支付条件

甲方向乙方支付的投资款项总额为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），该价格已包含目标公司股权的全部权利义务，并基于对目标公司现有资产、负债、业务状况及未来盈利能力的评估确定。投资款项支付方式为银行转账，乙方应向甲方提供用于接收投资款项的银行账户信息，包括开户行名称：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXX，户名：XX（有限）公司。甲方应在本协议签署之日起X日内，将首期投资款项人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）支付至乙方指定账户；余款人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），应在目标公司股权交割完成之日起X日内支付。甲方支付投资款项前，乙方应向甲方开具等额、合法的收款凭证。任何一方不得单方面更改支付条件，如确需变更，应经双方书面协商一致。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。关键时间节点包括：信息披露期为本协议签署之日起X日内；甲方首期投资款项支付期限为本协议签署之日起X日内；股权交割完成期限为甲方首期投资款项支付完毕之日起X日内；甲方支付尾款期限为股权交割完成之日起X日内。双方应严格按照本协议约定的时间节点履行各自义务，任何一方逾期履行均视为违约。如遇法定节假日或休息日，相关期限相应顺延。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本协议所投入的尽职费用、律师费等。

（2）若因甲方原因导致股权交割无法按期完成，甲方应承担相应的责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。若甲方单方面放弃投资，甲方应退还已支付的投资款项，并按应付未付款项的X%支付违约金。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按本协议约定提供真实、完整、准确的信息披露文件，或隐瞒重大不利事实，导致甲方在投资决策上遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方投资损失的X倍，且甲方有权解除本协议。

（2）若乙方提供的股权存在权利瑕疵（如查封、冻结、质押或存在其他第三方权利主张），导致甲方无法正常行使股东权利或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并应在X日内协助甲方排除障碍或退还相应投资款项及利息。

（3）若乙方未按本协议约定按时完成股权交割手续，每逾期一日，应按本协议约定投资总额的万分之X向甲方支付违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的投资款项及利息，并赔偿由此造成的全部损失。

（4）若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），并承担由此给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、商誉损失等。

**3.违约金与赔偿的关系**

本协议约定的违约金与赔偿条款并非相互排斥，任何一方违约给对方造成损失的，守约方除有权要求违约方支付违约金外，还有权要求违约方赔偿实际损失，实际损失赔偿金额超过违约金数额的，有权进一步主张超出部分。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。双方应友好协商解决违约责任承担问题，协商不成的，按本协议争议解决条款处理。

**4.多方违约**

若本协议履行过程中出现多方违约情形，各违约方应承担相应的独立责任，且守约方有权根据实际情况，要求全部或部分违约方承担连带责任。

**5.违约责任的承担方式**

违约方应通过银行转账等方式将违约金或赔偿款项支付至守约方指定账户，账户信息如下：开户行名称：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXX，户名：XX（有限）公司。违约方支付上述款项并不影响其继续履行本协议其他义务，也不免除其因同一违约行为应承担的其他法律责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律、法规、规章的修订或颁布、税收政策调整、行政命令等；以及其他类似的事件或情况，该等事件或情况的发生及其影响超出了双方在签订本协议时的合理预期。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或部分无法履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后X日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。若不可抗力影响持续超过X日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或延迟履行本协议项下义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商调整协议条款或解除协议。因不可抗力造成的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力导致合同目的无法实现，则双方均有权解除合同，并互不承担违约责任，但应就各自已准备履行的费用及已取得的利益进行结算返还。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担举证责任，在对方要求时提供不可抗力事件的证明文件，如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。未能提供合理证明的，不免除其违约责任。

5.不可抗力条款的独立性：本协议不可抗力条款的效力独立于本协议其他条款，其适用不影响本协议其他条款的效力，但若不可抗力导致本协议整体目的无法实现时，可依据本协议解除条款解除协议。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约责任等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内进行沟通，寻求达成一致的解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到对方协商请求后X日内，或自最后一次协商尝试之日起X日内未能就争议解决达成一致意见，则应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权选择向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，或向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。选择诉讼解决的，应书面通知对方拟诉法院，并按法院要求提交相关证据材料。

3.仲裁选择（若选择仲裁，则删除诉讼相关内容，替换为）：若双方在收到对方协商请求后X日内，或自最后一次协商尝试之日起X日内未能就争议解决达成一致意见，则应将争议提交至[指定仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[指定城市]。仲裁语言为中文。双方应各自承担其提交仲裁的费用，但仲裁庭有权决定由败诉方承担胜诉方的仲裁费用。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.专属管辖与法律适用：双方确认，选择诉讼解决的，任何一方在本协议有效期内或履行完毕后X年内，就本协议相关事宜向非上述约定法院提起诉讼的，该法院对该争议无管辖权。本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.争议解决期间的协作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中止或终止协议，也不得因此影响争议解决的顺利进行。双方应积极合作，提供必要的文件和证据，以促进争议的快速、公正解决。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。通知在以下时间视为送达：（1）专人递送，在送达人将文件交给收件人时；（2）挂号信，在寄出后第五（5）日；（3）传真或电子邮件，在发送成功时。以电子邮件方式发送的，应确认对方已收到；以传真方式发送的，应确认对方收到回执。地址变更应及时书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.分割性：本协议是双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前就此标的达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款的效力及双方的权利义务不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定获得的目标公司股权的转让，应遵守目标公司章程及相关法律法规的规定。

6.协议的完整性与补充：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，并取代此前所有口头或书面的讨论、陈述和保证。本协议未约定的事项，均应遵守相关法律法规的规定。

7.独立性：本协议各条款是相互独立的，任一条款的违反不影响其他条款的效力。

8.利益冲突：双方应确保其不会因与本协议相关或与之竞争的其他协议或安排而产生利益冲突，若发生或预见到可能发生利益冲突，应立即书面通知