研发团队股权激励协议书

研发团队股权激励协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创新研发团队（以下简称“乙方”）。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX科技园区XX号楼。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

甲方为推动公司技术创新与核心竞争力提升，拟通过股权激励方式吸引并留住核心研发人才，特与乙方达成股权激励合作。乙方作为甲方核心研发团队，在XX技术领域拥有领先的研发能力与专业知识，为甲方的产品研发与市场拓展提供关键支持。基于双方长期合作共赢的战略目标，甲方同意对乙方核心成员进行股权激励，通过设立股权激励计划，将乙方成员的薪酬与公司长期发展深度绑定，以激发团队创造力，促进公司技术突破与商业成功。本协议旨在明确双方在股权激励计划中的权利与义务，确保激励计划顺利实施，并保障双方的合法权益。协议的达成基于双方平等自愿、诚实信用的原则，双方将共同遵守相关法律法规及公司章程的规定，确保股权激励行为的合规性与有效性。双方合作的前提条件为：甲方具备实施股权激励计划的资金与股权资源，乙方核心成员符合激励计划的具体要求，且双方对股权激励方案达成一致意见。本协议的签订将为后续股权授予、管理与退出等事宜奠定基础，是双方深化合作关系的重要法律文件。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方与乙方在股权激励计划中的权利与义务，通过设立股权激励方案，将乙方核心成员的长期利益与甲方公司的发展紧密绑定，从而吸引、保留和激励核心研发人才，提升甲方的技术创新能力和市场竞争力。本协议涉及的具体内容包括：股权激励计划的制定与调整、激励对象的确定与资格管理、股权授予的方式与条件、股权授予的价格与支付、股权的持有与管理、股权的表决权与分红权限制、股权的退出机制与约束条款、以及双方在履行协议过程中的权利保障与责任承担等。通过本协议的约定，确保股权激励计划的合法合规性、公平合理性，并有效推动甲方技术研发项目的顺利进行和公司整体价值的增长。

第二条定义

1.股权激励计划：指甲方为激励乙方核心成员而设立的，通过授予股权或股权类权益，使乙方成员获得公司长远发展收益的专项制度安排。

2.激励对象：指经甲方与乙方共同确定的，符合本协议规定的资格条件，并参与股权激励计划的乙方核心成员，包括但不限于研发人员、技术负责人等。

3.股权授予：指甲方根据本协议约定，将公司股份或股权类权益授予激励对象的法定行为。

4.股权授予价格：指激励对象获得股权时支付的代价，可以是现金、其他财产或服务对价等。

5.股权持有与管理：指激励对象获得股权后，在符合本协议约定条件下的持有、登记、表决及分红等权利，以及相关的管理规则与限制。

6.股权退出：指激励对象因离职、退休、死亡或其他法定或约定事由，导致其持有的股权终止或转换的情形。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政策调整等，该等事件可能导致协议无法履行或部分无法履行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据公司发展战略和实际需要，制定、调整或终止股权激励计划，并确保该等行为符合公司章程及相关法律法规的规定。

（2）甲方有权对激励对象进行资格审核，并根据本协议约定的标准确定激励对象名单，对不符合条件的激励对象有权取消其参与资格。

（3）甲方有义务按照本协议约定，及时完成股权授予的法定手续，包括但不限于股权变更登记、公告等，并确保激励对象能够顺利获得股权。

（4）甲方有义务向激励对象提供与本协议相关的信息披露，包括但不限于公司财务状况、股权激励计划的实施进展等，确保激励对象充分了解其权利与义务。

（5）甲方有义务按照本协议约定的价格与支付条件，足额支付股权授予的对价，并承担因股权支付产生的相关税费。

（6）甲方有义务建立健全股权激励的管理制度，对激励对象的股权持有进行监督，并确保股权的表决权、分红权等权利按照本协议约定行使。

（7）甲方有权在本协议约定的退出机制下，对激励对象离职、离职后获得的股权进行回购或限制，以保障公司利益不受损害。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方核心成员有权申请参与甲方的股权激励计划，并有权在符合资格条件的情况下获得股权激励。

（2）乙方核心成员有义务按照本协议约定的条件履行职责，包括但不限于持续为公司服务、达成业绩目标等，以维持其持有的股权激励资格。

（3）乙方核心成员有义务遵守甲方的规章制度，不得利用职务之便谋取不正当利益，或从事损害公司利益的行为。

（4）乙方核心成员有义务按照本协议约定的价格与支付条件，及时支付股权授予的对价，并配合甲方完成股权变更登记等手续。

（5）乙方核心成员有义务在获得股权后，按照甲方的管理要求，妥善持有股权，并在行使表决权、分红权等权利时，以公司利益为重。

（6）乙方核心成员有义务在离职或发生其他退出情形时，按照本协议约定的退出机制处理其持有的股权，包括但不限于股权回购、转让限制等，并配合甲方完成相关手续。

（7）乙方核心成员有权在本协议约定的条件下，主张其股权的表决权、分红权等权利，并有权要求甲方提供相关信息与保障。

（8）乙方核心成员有义务对在本协议履行过程中知悉的甲方商业秘密进行保密，并在离职后继续履行保密义务，不得泄露或用于个人或其他公司利益。

（9）乙方核心成员有义务在激励计划实施过程中，积极反馈意见与建议，协助甲方完善股权激励制度，以实现激励效果的最大化。

（10）乙方核心成员有义务在发生争议时，首先通过友好协商解决，并在协商不成时，按照本协议约定的争议解决机制维护自身权益。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方授予乙方的股权，其授予价格按照公司最近一个完整会计年度经审计的每股净资产值确定，具体价格为每股人民币1.00元。如公司在此期间进行增资扩股或发生影响每股净资产的重大变动，甲方应相应调整股权授予价格，并及时通知乙方。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式，在股权授予的当日，向甲方支付首期股权授予对价。剩余对价应按照本协议约定的支付节点分期支付，每期支付比例及时间见下文约定。

3.支付时间：首期支付应于本协议签署之日起十日内完成；第二期支付应于乙方完成首个年度业绩考核后十日内完成；第三期支付应于乙方完成第二个年度业绩考核后十日内完成。若乙方未能完成业绩考核，甲方有权暂停或终止剩余对价的支付，并要求乙方退还已支付的对价。所有支付均以人民币计价，并应扣除乙方应承担的相关税费。甲方应在收到乙方支付的对价后，及时办理股权变更登记手续，并将相关凭证通知乙方。

4.税费承担：乙方应承担其因支付股权授予对价而产生的个人所得税等相关税费，甲方应承担因股权授予而产生的相关税费。双方应在支付或变更股权登记前，就税费承担问题进行充分沟通，确保符合相关法律法规的要求。

第五条履行期限

1.本协议的有效期限为自签署之日起五年，自股权激励计划开始实施之日起计算。在协议有效期内，双方应按照本协议约定履行各自的权利与义务。

2.关键时间节点：股权激励计划的启动实施日为协议签署之日起六个月，乙方核心成员的股权授予日应在计划启动实施日后一个月内完成。每个年度业绩考核节点应于每年的3月31日和9月30日结束后三十日内完成，甲方应在此期间内向乙方反馈考核结果，并决定是否支付分期对价。若乙方核心成员在协议有效期内离职，其股权激励的后续安排应按照本协议第八条的约定执行。协议期满后，如乙方核心成员仍符合激励条件，双方可协商续签本协议，续签期限不超过两年。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定支付股权授予对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向乙方支付违约金，但违约金总额不超过已应付未付金额的百分之二十。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权激励计划的实施成本、乙方核心成员的预期收益损失等。

（2）若甲方未按本协议第五条约定及时办理股权变更登记手续，每逾期一日，应按乙方已支付对价的千分之一向乙方支付违约金，但违约金总额不超过已支付金额的百分之十。逾期超过六十日，乙方有权要求甲方双倍返还已支付的对价，并解除本协议。

（3）若甲方因违反法律法规或公司章程，导致股权激励计划被认定为无效或可撤销，甲方应退还乙方已支付的全部对价，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于律师费、诉讼费等。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议第四条约定支付股权授予对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金，但违约金总额不超过已应付未付金额的百分之二十。逾期超过三十日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于股权登记费用、甲方为实施激励计划产生的管理成本等。

（2）若乙方核心成员在协议有效期内离职，且不符合本协议第八条约定的股权保留或回购条件，乙方应向甲方返还其已获授但未满足解锁条件的股权对应的对价，并承担相应的违约责任。违约金的计算方式为：每期未解锁股权对应对价的千分之一乘以逾期天数，但违约金总额不超过未解锁股权对应对价的百分之五十。

（3）若乙方核心成员违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币100万元，并赔偿甲方因此遭受的全部经济损失。若该等行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

（4）若乙方核心成员在获得股权后，从事损害甲方利益的活动，如自营与甲方竞争的业务、泄露公司核心技术等，甲方有权要求乙方返还全部已获授股权，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于商誉损失、客户流失等。

3.违约金的限制：双方同意，任何一方因违约行为支付的违约金总额不应超过本协议总标的的百分之五十。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权另行主张赔偿。

4.协议解除：若一方严重违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的全部违约责任。解除协议后，双方应就未完成的事项进行清算，并返还已获授但未满足解锁条件的股权。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整等）、流行病疫情以及其他类似事件。

2.影响范围：不可抗力事件可能导致协议无法履行或部分无法履行，包括但不限于股权激励计划的延迟实施、股权授予的暂停或终止、业绩考核的无法完成等。

3.责任免除：若因不可抗力事件导致协议无法履行，双方互不承担违约责任。但遭受不可抗力的一方应在事件发生后十日内书面通知对方，并提供相关证明文件，说明不可抗力事件的影响范围及预计持续期限。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力事件持续超过六十日，双方均有权解除协议，并退还已支付但未满足解锁条件的股权对价，互不承担违约责任。但双方仍应就不可抗力事件造成的损失进行评估，并各自承担因不可抗力事件产生的直接损失。

4.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，双方应立即恢复协议的履行，并相互配合完成因不可抗力事件导致的未完成事项。若不可抗力事件导致协议部分无法履行，双方应协商调整协议内容，确保协议的剩余部分仍然具有可操作性。双方应就不可抗力事件对协议履行的影响进行协商，并达成一致意见。若协商不成，任何一方均有权提请仲裁或诉讼解决。

5.不可抗力通知：若一方认为发生不可抗力事件，应在事件发生后十日内书面通知对方，并提供相关证明文件。若未及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，任何一方均有权将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

2.争议范围：争议范围包括但不限于本协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、不可抗力以及争议解决等事项。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行协议过程中，应遵守相关法律法规的规定，确保协议的合法合规性。

4.证据提交：双方在争议解决过程中，应积极提交相关证据，包括但不限于协议文本、往来函件、会议纪要、财务报表、业绩考核结果等，以支持自身的主张。若一方未能提供必要证据，可能导致其主张不被支持。

5.诉讼或仲裁期间的履行：在争议解决期间，除双方另有约定外，本协议中关于保密、知识产权、竞业限制等条款仍然有效，双方应继续履行。若一方违反上述条款，应承担相应的违约责任。

6.管辖选择：若选择诉讼方式解决争议，甲方所在地人民法院具有管辖权。双方在协议履行过程中，应积极配合法院的审理工作，并遵守法院的裁判结果。若选择仲裁方式解决争议，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应自觉履行仲裁裁决，若一方不履行，另一方可向人民法院申请强制执行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前十日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或寄出后第五日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并签署书面文件方为有效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在下列情况下终止：（1）本协议约定的履行期限届满；（2）双方协商一致同意终止；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）一方严重违约，导致本协议被解除。协议终止后，双方应就未完成的事项进行清算，并按照本协议约定处理已获授股权的返还或退出事宜。

4.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效条款。

5.完整协议：本协议构成双方就股权激励事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事项的所有口头或书面约定、谅解或协议。

6.转让限制：未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。甲方在符合公司章程及法律法规的前提下，有权将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给关联公司或战略投资者。

7.关联