与券商签订辅导协议书

与券商签订辅导协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX证券有限责任公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX金融中心XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**协议简介**

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX市XX区签订。甲方为拟首次公开发行并上市的企业，为实现公司规范化治理及符合中国证监会关于上市的相关要求，特委托乙方提供专业的上市辅导服务。乙方作为具有丰富证券业务经验和专业资质的证券服务机构，同意接受甲方的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行注册管理办法》等法律法规及相关规范性文件，为甲方提供全面、系统的上市辅导服务。双方基于平等、自愿、公平、诚信的原则，经友好协商，达成如下协议。

甲方在本次上市辅导过程中，将全面配合乙方开展各项尽职、规范治理、信息披露准备工作，并按照本协议约定支付相关费用。乙方将严格遵循相关法律法规及监管要求，勤勉尽责地为甲方提供专业服务，确保辅导工作符合监管机构的标准。双方的合作基于甲方实现上市目标的需求，以及乙方在证券辅导领域的专业能力和资源优势，旨在通过双方的共同努力，推动甲方顺利完成上市进程。本协议的签订及履行，是双方实现合作共赢的重要前提，所有条款均应严格依照本协议约定执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是通过乙方的专业辅导，帮助甲方完善公司治理结构，规范内部管理，满足中国证监会及证券交易所关于首次公开发行并上市的相关要求，从而顺利实现的公开上市。协议范围包括但不限于：

1.协助甲方进行上市前的尽职，包括财务、法律、业务等方面的全面核查与规范；

2.指导甲方建立健全现代企业制度，完善公司治理结构，明确股东会、董事会、监事会的权责；

3.协助甲方制定并实施信息披露制度，确保符合《首次公开发行注册管理办法》等监管规定；

4.指导甲方进行财务规范，包括账务处理、内控体系搭建等，确保财务报告的真实、准确、完整；

5.协助甲方准备上市申报文件，包括招股说明书、审计报告、法律意见书等关键材料；

6.对甲方高层管理人员及核心员工进行上市相关法律法规及规范运作的培训；

7.配合甲方与监管机构的沟通，根据监管意见及时调整辅导方案并完成后续工作。双方的合作范围以本协议具体约定的内容为准，并可根据实际需要经双方书面补充。

第二条定义

1.**“上市辅导”**：指乙方根据本协议约定，为甲方提供的专业化服务，包括但不限于前述第一条所述的各项内容，旨在帮助甲方达到上市条件并完成发行上市流程；

2.**“首次公开发行”**：指甲方通过证券交易所首次发行并上市的行为；

3.**“监管机构”**：指中国证监会及证券交易所等对发行上市进行监管的机构；

4.**“辅导期”**：指本协议约定的乙方提供上市辅导服务的期限，自协议生效之日起至甲方正式上市之日止；

5.**“尽职”**：指乙方对甲方财务状况、法律合规性、业务风险等进行全面核查的工作；

6.**“信息披露”**：指甲方按照监管要求向投资者披露与发行上市相关的全部信息的行为；

7.**“规范运作”**：指甲方依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程，建立健全内部治理和风险控制体系。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉的辅导服务，并有权对乙方的工作进度和质量进行监督；

b.甲方有权根据自身实际情况，对辅导方案提出合理建议，乙方应在合理范围内进行调整；

c.甲方有权要求乙方提供与辅导工作相关的必要文件、资料及工作底稿，乙方应依法配合查阅。

（2）**义务**：

a.**配合尽职**：甲方应全面、真实、准确地向乙方提供与辅导工作相关的资料，包括但不限于财务报表、公司章程、股东名册、合同协议、诉讼仲裁记录等，并对所提供资料的真实性、完整性、合法性负责；甲方应积极配合乙方开展现场核查、访谈等尽职工作，及时反馈结果及整改意见。

b.**规范公司治理**：甲方应按照乙方提供的方案，完善公司治理结构，明确“三会一层”的职责权限，建立健全财务会计制度、内部控制制度及信息披露制度，确保公司运作符合上市要求；甲方应确保内部决策程序合规，重大事项经董事会、股东会审议通过。

c.**按时支付费用**：甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付乙方提供的辅导服务费用，逾期支付应承担违约责任；甲方应保证支付费用的资金来源合法合规。

d.**提供工作便利**：甲方应指定专门联络人负责与乙方的沟通协调，确保乙方工作人员能够顺利开展辅导工作，包括提供办公场所、获取内部资料、安排访谈等。

e.**维护乙方声誉**：甲方应确保辅导期间及上市后的信息披露真实、准确、完整，不得损害乙方作为中介机构的声誉；如因甲方原因导致乙方受到监管机构处罚或声誉损失，甲方应承担相应责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权根据本协议约定收取辅导服务费用，甲方逾期支付时应按约定承担违约责任；

b.乙方有权要求甲方提供真实、完整的资料，如甲方隐瞒重要信息或提供虚假资料，乙方有权暂停或终止辅导工作，并保留追究甲方责任的权利；

c.乙方有权根据监管机构及市场变化，对辅导方案进行合理调整，但应提前通知甲方并征得其同意；

d.乙方有权要求甲方配合完成辅导期考核，如甲方未达到上市条件，乙方有权要求甲方延长辅导期或解除协议。

（2）**义务**：

a.**勤勉尽责提供服务**：乙方应组建专业的辅导团队，由具有证券从业资格的注册会计师、律师、财务顾问等组成，确保辅导工作符合《证券法》《首次公开发行注册管理办法》等法律法规及监管要求；乙方应制定详细的工作计划，明确各阶段任务及时间节点，并定期向甲方汇报工作进展。

b.**确保服务质量**：乙方应按照本协议约定的范围提供辅导服务，包括但不限于前述第一条所述内容，确保辅导成果满足上市申报标准；乙方应建立质量控制机制，对辅导文件、内部控制报告等进行严格审核，确保专业性和合规性。

c.**指导信息披露**：乙方应指导甲方建立健全信息披露制度，确保招股说明书、审计报告、法律意见书等申报文件符合监管要求；乙方应协助甲方对投资者进行风险提示，并配合监管机构开展问询及反馈工作。

d.**培训与沟通**：乙方应定期对甲方高层管理人员及核心员工进行上市法律法规、规范运作、信息披露等方面的培训，提升其合规意识；乙方应保持与甲方的良好沟通，及时解决辅导过程中出现的问题，并定期向甲方报告辅导进展及监管动态。

e.**保密义务**：乙方及其工作人员应对在辅导过程中知悉的甲方商业秘密、财务数据、股东信息等负有保密义务，未经甲方书面同意，不得向第三方泄露；保密期限为本协议履行期间及协议终止后3年。

f.**配合监管检查**：乙方应积极配合监管机构对辅导工作的检查，及时提供相关资料并如实说明情况，协助甲方应对监管要求。

g.**出具辅导报告**：辅导期满后，乙方应按照监管机构要求，出具《上市辅导报告》，并配合甲方完成上市申报材料的准备工作。

（注：本条款为双方权利义务的核心内容，乙方义务部分因涉及专业服务性质，需重点明确勤勉尽责、质量控制、保密等关键要求，以保障甲方利益。）

第四条价格与支付条件

1.**价格**：甲方同意向乙方支付上市辅导服务费共计人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该费用包含乙方为甲方提供本协议第一条约定的全部上市辅导服务所产生的成本及利润。具体费用构成及明细详见附件一，经双方确认后作为本协议不可分割的一部分。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付辅导服务费。乙方指定收款账户信息如下：

开户名称：XX证券有限责任公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.**支付时间**：

a.本协议生效之日起X日内，甲方应支付总费用的XX%（即人民币XXXX万元）；

b.乙方完成尽职并出具初步辅导报告后X日内，甲方应支付总费用的XX%（即人民币XXXX万元）；

c.甲方成功申报并进入审核阶段后X日内，甲方应支付总费用的XX%（即人民币XXXX万元）；

d.甲方成功上市交易后X日内，甲方应支付剩余总费用的XX%（即人民币XXXX万元）。

4.**税费承担**：本协议约定的辅导服务费为含税价格，如需开具增值税专用发票，甲方应承担相应税费。

5.**调整机制**：如因政策变化、监管要求调整或甲方额外需求导致辅导工作量显著增加，经双方协商一致，可对辅导费用进行相应调整，并签署补充协议确认。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至甲方正式在上海证券交易所/深圳证券交易所上市交易之日止。若甲方因客观原因未能按时上市，本协议自动延长至甲方完成上市或双方协商解除协议为止，但最长不超过XX年。

2.**关键时间节点**：

a.辅导期起始日：XXXX年XX月XX日；

b.尽职完成日：预计XXXX年XX月XX日前；

c.辅导中期汇报日：XXXX年XX月XX日前；

d.上市申报日：预计XXXX年XX月XX日前；

e.审核通过日：预计XXXX年XX月XX日前；

f.上市交易日：预计XXXX年XX月XX日前。

3.**进度安排**：乙方应制定详细的工作计划，并定期（至少每月）向甲方汇报辅导进展，重大事项应及时沟通。甲方应积极配合乙方按计划推进各项工作，如因甲方原因导致进度延误，乙方责任不因此减轻。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期支付费用**：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%（不低于LPR+1%）向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过XX日，乙方有权暂停辅导工作，并要求甲方一次性付清全部费用及违约金；若甲方仍拒不支付，乙方有权解除协议，甲方已支付费用不予退还，并承担乙方因此遭受的损失。

b.**提供虚假资料**：如甲方在辅导过程中故意提供虚假、隐瞒重要事实的资料，导致乙方出具不实报告或甲方未能通过上市审核，乙方有权解除协议，甲方应支付已发生服务费的全额，并承担监管机构处罚、投资者索赔等全部责任，乙方亦有权要求甲方赔偿直接经济损失不超过XX万元。

c.**未配合工作**：甲方无正当理由拒绝或拖延提供必要资料、配合尽职、参与培训或签署必要文件，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为甲方违约。乙方有权相应顺延辅导期限，且甲方仍需按原计划支付相应阶段的服务费；违约情节严重者，乙方有权解除协议，甲方已支付费用不予退还。

d.**违反保密义务**：如甲方或其工作人员违反本协议第二条第5款约定，泄露乙方商业秘密或辅导过程中获悉的未公开信息，应向乙方支付违约金人民币XX万元，并承担乙方为侵权行为所支出的合理费用；若因此给乙方造成实际损失，损失超过违约金的，甲方应补足差额。

2.**乙方违约责任**

a.**服务质量不达标**：乙方辅导工作存在重大过失，导致甲方未能达到上市条件或遭受监管机构行政处罚，应退还甲方已支付的服务费中与其违约行为直接相关的部分，并支付违约金人民币XX万元；若违约行为导致甲方无法再次聘请其他中介机构完成上市，乙方还应赔偿甲方直接经济损失不超过XX万元。

b.**擅自终止协议**：除本协议另有约定或经甲方同意外，乙方无正当理由单方终止协议，应退还甲方已支付但未提供相应服务的费用，并支付违约金人民币XX万元；若因此导致甲方上市进程延误，乙方还应赔偿甲方因此遭受的实际损失，包括但不限于中介费、机会成本等，但赔偿上限不超过已支付费用的XX%。

c.**未及时汇报**：乙方未按约定定期向甲方汇报辅导进展或未及时响应甲方合理要求，经甲方书面催告后XX日内仍未改进的，甲方有权要求乙方限期整改，并按迟延工作日的服务费总额的XX%向乙方支付违约金；若违约行为影响甲方上市进程，甲方有权解除协议并要求乙方承担赔偿责任。

d.**泄露保密信息**：如乙方及其工作人员违反本协议第二条第5款约定，泄露甲方商业秘密或辅导过程中获悉的未公开信息，应向甲方支付违约金人民币XX万元，并承担甲方因侵权遭受的直接损失；若乙方因此被监管机构处罚，其赔偿金额不足弥补甲方损失的，甲方有权补足差额。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害、法律政策重大调整等）导致无法履行协议义务，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供有效证明。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除协议，互不承担违约责任，但已发生费用仍需支付。

4.**责任竞合处理**：如因一方违约导致另一方产生额外费用或损失（如聘请其他中介机构、错过上市窗口等），违约方应赔偿对方直接损失，但赔偿总额以实际损失为限，且以不超过XX万元为上限。双方就同一违约行为产生的责任，可择一行使权利，但不得重复主张。

5.**争议优先解决**：本协议第六条所述违约责任与后续第七条争议解决条款具有同等效力，双方在行使违约责任权利时，应优先通过协商或仲裁解决相关争议，避免诉讼。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

a.战争、动乱、恐怖袭击等社会性事件；

b.地震、洪水、台风、海啸等自然灾害；

c.政府行为，如法律法规的突然修订、行政命令、政策变动等；

d.严重疫情或公共卫生事件导致政府实施封锁、隔离等措施；

e.电力、通讯、网络等基础设施中断且非一方当事人所能控制；

f.其他类似上述情形的不可预见、不能避免并不能克服的事件。

2.**举证责任**：主张不可抗力的一方当事人，应在不可抗力事件发生后XX日内，向对方提供有效的事故证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔单等），未能提供有效证明的，不免除其违约责任。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力导致本协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失；

b.双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如协议因不可抗力无法继续履行，双方互不承担赔偿责任，已支付的费用按实际服务比例结算，多退少补；

c.不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已发生的费用不再调整。

4.**不可免除的义务**：尽管有本条约定，双方仍应尽到合理的注意义务，采取必要措施避免或减轻不可抗力带来的损失；因一方当事人重大过失导致的损失，不可抗力条款不在此免责范围内。

5.**不可抗力期限**：本不可抗力条款的效力持续至不可抗力事件及其直接后果消除之日起XX日，或双方协商确定的期限止。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商应指派授权代表进行沟通，力争在XX日内达成书面和解协议。

2.**调解优先**：如协商不成，双方应共同委托中国证券业协会或双方认可的第三方调解机构进行调解；调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签署后具有约束力。

3.**仲裁选择**：若调解仍无法解决争议，双方应将争议提交XX仲裁委员会（或约定具体仲裁机构名称），按照该会现行仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

4.**诉讼备选**：除上述约定外，任何一方均不得就本协议争议事项向人民法院提起诉讼；如一方违反此约定提起诉讼，对方有权请求法院驳回诉讼，并要求对方承担因此产生的合理费用。

5.**仲裁地与语言**：仲裁地点为XX市；本协议及仲裁事项所使用的语言为中文；仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担，双方均胜诉的，按比例分担。

6.**管辖排他性**：本协议争议解决条款具有独立性，不影响双方依据本协议约定行使任何通知、催告等程序性权利；任何一方在本协议履行期间就争议事项向仲裁机构提交仲裁申请，不影响其依据本协议约定继续履行相关义务。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺，此前文件均视为已被取代。任何对本协议的补充或修改，均需以书面形式作出并经双方授权代表签字盖章后生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力；若某条款被认定为无效，双方应协商