股权转让协议2025年定价条款

股权转让协议2025年定价条款甲方（转让方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方代码]地址：[甲方地址]法定代表人：[甲方法定代表人姓名]职务：[甲方法定代表人职务]乙方（受让方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方代码]地址：[乙方地址]法定代表人：[乙方法定代表人姓名]职务：[乙方法定代表人职务]鉴于：1.甲方系合法成立并有效存续的有限责任公司（以下简称“目标公司”），注册资本[目标公司注册资本]，总部位于[目标公司总部地址]。2.甲方系目标公司[股东姓名或股东号]（以下简称“原股东”）的全权股东/主要股东，持有目标公司100%的股权（以下简称“标的公司股权”）。3.甲方有意将其持有的全部标的公司股权转让给乙方。4.乙方有意受让甲方持有的全部标的公司股权。5.双方经友好协商，就标的股权转让事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规，特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“转让价格”是指本协议项下乙方向甲方支付以取得标的公司股权转让的对价总额。1.2“定价基准日”是指2025年12月31日。1.3“预测财务报表”是指目标公司根据合理的假设编制的、预期在2025年度内实现的财务报表，包括经[聘请的审计机构名称，若有]审计的2025年度预测利润表、资产负债表和现金流量表（如有）。1.4“审计报告”是指由具有合法资质的会计师事务所对目标公司预测财务报表出具的审计报告（如有）。1.5“标的公司”是指甲方合法持有的、注册号为[目标公司注册号]、名称为[目标公司名称]的有限责任公司。1.6“股权交割日”是指本协议约定的最终转让价格经双方确认后，乙方支付转让价格全款，且甲方将标的公司股权转让登记至乙方名下的日期。1.7“过渡期”是指自本协议生效之日起至股权交割日止的期间。第二条定价机制2.1双方同意，本协议项下的转让价格采用以下方式确定：a.以经双方确认的、目标公司2025年度预测财务报表（具体包括：预测利润表、预测资产负债表）为基础。b.转让价格等于目标公司2025年度预测净利润乘以[具体倍数，例如：8]倍（以下简称“P/E倍数”）。本协议所称“2025年度预测净利润”是指目标公司2025年度预测利润表上经调整后的净利润，具体调整项包括但不限于：[列明需要调整的项目，例如：非经常性损益的剔除、特定关联交易的剥离等]。c.若双方在2025年12月15日前未能获得目标公司经审计的2025年度预测财务报表，则转让价格采用双方在[日期，例如：本协议签署后30日]共同聘请的[聘请的审计机构名称]出具的、对目标公司截至[日期，例如：2025年6月30日]的财务状况及2025年度预测财务报表出具的审计报告（以下简称“最终审计报告”）作为依据，并适用本条2.1(a)和2.1(b)的规定。若最终审计报告未能按时出具或双方未能就最终审计报告达成一致，则双方应协商确定替代的定价方法或调整已确定的定价基数。2.2目标公司应根据[约定标准，例如：中国会计准则第33号——合并财务报表]编制预测财务报表，并应在本协议签署后[具体天数，例如：30]日内向乙方提供。双方应在[具体日期，例如：2025年9月30日]前，根据[约定方式，例如：提交给聘请的审计机构审计]完成对预测财务报表的确认。若需聘请审计机构，其费用由[约定承担方，例如：甲方承担]。2.3双方确认，本协议约定的定价机制旨在反映目标公司在2025年的盈利预期，并已考虑到[提及考虑因素，例如：行业发展趋势、公司战略规划等]。2.4在本协议约定的定价机制下，双方同意，转让价格暂定定为人民币[暂定金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。最终转让价格以根据本协议第二条约定的定价机制计算并经双方确认后的金额为准。第三条最终转让价格的确定与确认3.1最终转让价格（以下简称“最终价格”）根据本协议第二条约定的定价机制计算得出。3.2双方应在以下任一情况下确认最终价格：a.在定价基准日（即2025年12月31日）前，双方已获得并审阅了目标公司经[聘请的审计机构名称，若有]审计的2025年度预测财务报表（或最终审计报告），并就最终价格达成一致。b.在定价基准日后，双方已获得并审阅了目标公司经[聘请的审计机构名称，若有]审计的2025年度预测财务报表（或最终审计报告），并就最终价格达成一致。3.3若双方未能就最终价格达成一致，则应[约定争议解决方式，例如：在协议签署后[天数]日内，将争议提交至[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或提交有管辖权的人民法院诉讼解决]。第四条转让价格4.1经双方根据本协议第二条、第三条确认后，最终转让价格为人民币[最终确认金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。4.2乙方同意在本协议生效后[具体天数，例如：15]日内，向甲方支付最终转让价格全款的[百分比，例如：30]%，即人民币[支付金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），作为诚意金/部分预付款；剩余的[百分比，例如：70]%，即人民币[支付金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），应在股权交割日当日支付。4.3甲方应在收到乙方支付的诚意金（如约定）或部分预付款后[具体天数，例如：5]日内，向乙方提供目标公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等必要的公司文件。4.4乙方应在收到全部转让价款前，目标公司不得向原股东或任何其他债权人进行任何分配。第五条股权交割5.1甲方保证在股权交割日之前完成以下事项：a.清理目标公司的全部资产和负债，确保其财务状况真实、准确，并已披露所有重大负债和或有负债。b.完成目标公司2025年度的年度审计（若需根据定价机制）。c.依据本协议第四条的约定支付义务，结清目标公司所有内部债权债务。d.配合乙方办理标的公司股权的变更登记手续。5.2乙方保证在股权交割日之前完成以下事项：a.按照本协议第四条的约定支付全部转让价款。b.提供办理目标公司股权变更登记所需的所有文件和资料。5.3股权交割日当日，甲方应配合乙方将目标公司股权转让登记至乙方名下。完成股权变更登记手续的当日为股权交割日。5.4甲方应在股权交割日前向乙方提供目标公司股权交割日的最新审计报告（若有）及其他财务资料。第六条过渡期责任6.1自本协议生效之日起至股权交割日止为过渡期。在此期间：a.甲方作为目标公司的控股股东，应负责目标公司的日常经营管理，并保证目标公司的业务、财产及债权债务在过渡期内持续、正常进行，不得实施任何损害目标公司利益或影响股权转让的行为。b.甲方应保证目标公司在过渡期内遵守所有适用的法律法规，并持续履行其作为公司股东及管理者的义务。c.甲方应向乙方提供必要的协助，以使乙方能够顺利接收目标公司的经营管理权及资产。d.甲方应保证在本协议生效后[具体天数，例如：10]日内，向乙方书面承诺其拥有完整的转让标的公司股权的权利，且转让行为已获得所有必要的内部授权，不会受到任何第三方合法主张的挑战。e.发生影响目标公司正常经营或股权转让的重大事件（如重大诉讼、仲裁、行政处罚、自然灾害等），甲方应在事件发生后[具体天数，例如：5]日内书面通知乙方，并积极采取措施处理。6.2乙方在过渡期内有权：a.要求甲方提供目标公司的经营状况、财务信息及其他相关资料。b.对目标公司的经营管理提出合理建议。c.了解目标公司可能存在的潜在风险。第七条税费承担7.1与本协议的签订、履行及标的股权转让相关的各项税费，包括但不限于印花税、契税、企业所得税等，由[约定承担方，例如：乙方承担]。7.2目标公司存续期间及股权转让完成前的各项税费，按现行法律法规由目标公司承担。第八条协议的生效、变更与解除8.1本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意。8.3除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。第九条违约责任9.1若一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金，违约金金额为人民币[具体金额或计算方式]元。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿实际损失。9.2若甲方未能按照本协议约定履行其转让义务，或未能保证转让的股权清晰无瑕疵，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的全部转让价款及利息，并承担相应的违约责任。9.3若乙方未能按照本协议约定支付转让价款，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部转让价款及利息，并承担相应的违约责任。第十条保密条款10.1双方应对本协议内容及在谈判过程中获悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。10.2本保密义务不因本协议的终止而失效。第十一条不可抗力11.1若因地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力因素导致本协议无法履行或延迟履行，遭遇不可抗力的一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十二条争议解决12.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[仲裁委员会名称]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁；或提交有管辖权的人民法院诉讼解决。第十三条法律适用13.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十四条其他14.1本协议构成双方就本协议标的股权转让达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。14.2本协议未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。14.3本协议一式[份数，例如：四]份，甲方执[份数，例如