产品销售搭赠协议书

产品销售搭赠协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，职务为董事长，联系电话甲方主要从事XX产品的生产与销售，具备完整的供应链体系和市场渠道，现因业务拓展需要，拟与乙方建立长期稳定的合作关系，通过产品销售搭赠模式实现互利共赢。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X栋X层，统一社会信用代码：91310115MA01XXXX6。乙方法定代表人为李四，职务为总经理，联系电话乙方专注于XX领域的技术研发与产品创新，拥有自主知识产权的XX产品及配套服务，具备较强的市场竞争力。为扩大市场份额，提升品牌影响力，乙方同意在本次合作中向甲方提供指定产品作为搭赠对象，并按照本协议约定享受相应权益。

**协议简介**

本协议基于甲乙双方在XX领域的业务需求及市场发展情况，本着平等自愿、互利共赢的原则，就产品销售搭赠合作事宜达成一致。甲方作为主要采购方，在购买指定数量的甲方产品时，有权要求乙方按照约定比例或数量搭赠乙方产品。乙方则通过搭赠方式增强产品竞争力，拓展销售渠道，同时获取甲方稳定的订单支持。双方合作的前提条件为：

（1）甲方具备合法的采购资质和资金实力，能够按照本协议约定履行购买义务；

（2）乙方能够保证搭赠产品的质量符合国家相关标准，并按时交付；

（3）双方在合作过程中应遵守法律法规及行业规范，确保合作行为的合规性。基于上述前提，双方经友好协商，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行将直接影响双方的市场策略、供应链管理及财务安排，具有明确的商业目的和法律效力，各条款内容均与双方合作的核心目标紧密关联，构成完整的合同关系。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于建立甲乙双方在产品销售搭赠领域的合作关系，通过甲方采购甲方指定产品，乙方根据约定向甲方提供搭赠产品的方式，实现市场资源共享与业务协同。具体范围包括：

1.甲方有权在满足本协议约定条件下，按约定价格采购甲方产品，并依据采购量获得相应比例或数量的乙方搭赠产品；

2.乙方有权在甲方履行购买义务后，按照本协议条款向甲方交付搭赠产品，并享有相关对价补偿；

3.双方就搭赠产品的规格、数量、质量标准、交付方式、验收流程及争议处理等事项作出明确约定；

4.本协议适用于双方在本协议有效期内所有符合约定的搭赠产品销售搭赠活动，任何一方不得随意变更合作模式或免除对应责任。本协议的履行将直接影响双方的销售计划、库存管理及客户资源分配，构成双方合作的核心框架。

第二条定义

1.**“搭赠产品”**指乙方根据本协议约定向甲方或以优惠价格提供的用于搭配销售的产品，包括但不限于乙方自主研发或合法拥有的XX系列产品；

2.**“基础产品”**指甲方在本协议框架下销售并作为乙方搭赠产品搭配对象的产品，具体型号及规格以本协议附件一为准；

3.**“搭赠比例”**指每销售一件基础产品可获得的搭赠产品数量，具体比例根据不同产品类别分项约定；

4.**“交付周期”**指乙方在甲方完成付款后向甲方发出搭赠产品的最长期限，具体以双方订单确认函记载为准；

5.**“质量标准”**指搭赠产品需符合国家强制性标准及乙方出厂检验合格证要求，并附随乙方标准质保条款。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件内容提供搭赠产品，包括产品型号、数量、技术规格等应与约定一致；

（2）甲方应按约定价格足额支付基础产品的货款，并确保支付行为不违反其与供应商的任何保密或竞业限制协议；

（3）甲方有权对乙方交付的搭赠产品进行检验，如发现质量瑕疵，应在收到产品后5个工作日内书面通知乙方，乙方应在10个工作日内完成更换或补足；

（4）甲方应配合乙方完成搭赠产品的市场推广活动，包括但不限于在产品宣传材料中标注搭赠信息，但甲方无需承担超出本协议约定的额外宣传费用；

（5）甲方应确保其采购行为符合自身业务需求，不得利用搭赠产品从事协议约定外的商业活动或转售给第三方。

**2.乙方的权力与义务**

（1）乙方的核心义务在于确保搭赠产品的及时、足量交付，交付延迟超过15个工作日，甲方有权解除部分或全部搭赠义务，并要求乙方退还已支付但未获搭赠产品的部分货款；

（2）乙方应提供搭赠产品的完整发票及质保文件，搭赠产品的质保期限应不低于乙方同类产品的标准质保期，且甲方在使用过程中产生的合理维修费用应由乙方承担；

（3）乙方有权要求甲方提供基础产品的销售数据作为调整搭赠比例的参考依据，甲方应确保数据真实性，但乙方不得泄露甲方商业秘密；

（4）如因乙方产品缺陷导致甲方或第三方人身或财产损害，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失及合理的维权费用，甲方有权直接从应支付的货款中抵扣赔偿金额；

（5）乙方应建立搭赠产品的库存预警机制，当基础产品销量超出预期20%时，应在3个工作日内与甲方协商增加搭赠数量，协商不成的，甲方有权按未达标比例拒收对应搭赠产品。双方应定期（每季度）召开业务复盘会，就搭赠产品的适配性、市场反馈等问题进行沟通，并形成书面纪要。

第四条价格与支付条件

1.甲方购买的基础产品价格按照双方签署的《产品采购合同》执行，该价格包含产品本身的价值及甲方应承担的税费；

2.搭赠产品的价值已内嵌于基础产品的销售价格中，甲方无需另行支付搭赠产品的货款，但乙方有权根据市场情况调整搭赠产品的种类及比例，调整应提前30日书面通知甲方并经甲方确认；

3.甲方应在每批次基础产品交付后15个工作日内，向乙方支付该批次基础产品的货款，乙方应在收到款项后3个工作日内开具等额发票；

4.如甲方因故取消订单，已产生的搭赠产品交付费用由甲方承担，乙方已准备但尚未交付的搭赠产品，双方按采购成本比例协商处理，甲方应支付乙方50%的预付款；

5.支付方式以银行转账为主，乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXX，户名：XX科技有限公司。如采用其他支付方式，双方应另行书面确认。

第五条履行期限

1.本协议有效期为自签署之日起三年，自202X年X月X日至202X年X月X日止；

2.协议期满前90日，如双方无书面异议，本协议自动续期两年，续期次数不限；

3.搭赠产品的交付周期为基础产品发货后的10个工作日内，乙方应确保在甲方指定的物流方式下完成交付，特殊产品可另行约定交付时间；

4.双方应于每月5日前就当月基础产品销量及搭赠产品库存进行对账，如出现差异应立即协商解决，重大差异（超过5%）需在7个工作日内达成最终处理方案。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任**

（1）如甲方未按约定支付基础产品货款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之五的违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停交付全部或部分搭赠产品，且甲方已产生的搭赠产品交付费用不予退还；

（2）甲方擅自改变基础产品的销售渠道或进行捆绑销售，导致乙方产品利益受损的，应赔偿乙方直接经济损失的120%，且乙方有权单方解除协议；

（3）甲方提供的验收标准或流程与乙方产品实际不符，导致乙方承担额外质保责任的，甲方应承担乙方因此产生的全部维权费用及合理支出。

**2.乙方违约责任**

（1）如乙方未按约定交付搭赠产品，每逾期一日，应向甲方支付未交付数量对应价值的千分之五的违约金，逾期超过15日，甲方有权解除协议并要求乙方退还已支付的基础产品货款及相应利息（按LPR计算）；

（2）搭赠产品存在质量瑕疵，甲方已通知乙方但乙方未在10个工作日内处理的，甲方有权自行采购同等级别替代产品，费用由乙方承担，且每发生一次，乙方应在基础产品价格中扣除2%作为赔偿；

（3）乙方提供的搭赠产品违反国家法律法规或侵犯第三方知识产权，导致甲方承担行政、民事责任的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、赔偿金及诉讼费用，且甲方有权解除协议并要求乙方支付相当于协议总金额30%的违约金；

（4）乙方未按约定提供质保文件或搭赠产品出现重大缺陷，经甲方两次催告仍拒不整改的，甲方有权要求乙方退回该批次全部搭赠产品，并支付退回产品价值50%的违约金。

**3.违约金上限与调整**

双方的违约金总额不超过本协议预估交易额的20%，若因不可抗力导致违约，违约责任相应减免；协议履行过程中，双方可根据市场变化协商调整违约金比例，但调整需书面确认。任何一方违约导致协议无法继续履行的，守约方有权要求违约方赔偿合同履行后可获得的全部利益损失，包括预期利润、市场机会等。

第七条不可抗力

1.**不可抗力定义**

本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸等；

（2）战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；

（3）政府行为，如法律变更、政策调整、禁运等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及其管控措施；

（5）网络攻击或系统故障，导致交易系统瘫痪超过48小时。

任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，应在不可抗力发生后7个工作日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除条件**

（1）不可抗力影响期间，双方应暂时中止受其影响的义务履行，但已产生的权利义务关系不变；

（2）如不可抗力持续超过30日，双方应协商是否解除协议，协商未果的，任何一方均有权单方解除，并互不承担违约责任；

（3）因不可抗力导致的损失，双方应各自承担，包括但不限于第三方索赔、运费中断等直接损失，但乙方应对搭赠产品的质量风险承担责任，直至其交付给甲方；

（4）不可抗力消除后，受影响方应在10个工作日内恢复履行，如需延期，应再次协商并书面确认。任何一方不履行通知义务或拖延履行的，视为无不可抗力事由，仍需承担违约责任。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

双方因本协议产生或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方专业机构进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**

如协商或调解无法达成一致，争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用其现行仲裁规则，仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，但双方另有约定的除外。

3.**诉讼**

除上述仲裁条款外，任何一方均有权在仲裁前或仲裁过程中向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼，但提起诉讼前应书面通知对方仲裁意向，对方应在收到通知后30日内明确答复是否选择仲裁；逾期未答复的，视为选择诉讼。诉讼程序不影响仲裁协议的效力。

4.**证据与管辖**

双方应妥善保存争议相关的全部证据，包括但不限于合同文件、交付记录、沟通函件等；如一方伪造、毁灭证据，对方有权申请法院或仲裁机构不予采纳，并要求其承担相应责任。所有争议均适用中华人民共和国法律进行解释。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方所有正式通知、请求、文件等均应通过书面形式（包括但不限于专人送达、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发送时视为送达；以专人送达的，签收日视为送达；以挂号信发送的，寄出后7日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前15日书面通知对方。

2.**协议变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且与原协议构成不可分割的整体。任何一方不得单方变更协议内容。

3.**终止条件**

除本协议另有约定外，任一方可在提前90日书面通知对方的前提下终止本协议，但通知期内双方应继续履行已产生的义务。出现以下情形时，守约方有权立即终止协议：

（1）一方破产、解散或被吊销营业执照；

（2）一方出现严重违约行为且在30日内未能纠正；

（3）一方违反法律法规或损害国家利益。

终止后，双方应结清所有款项，乙方应立即停止交付搭赠产品，并返还甲方已接收但尚未使用的搭赠产品或按成本价折算补偿。

4.**保密义务**

双方应对本协议内容及合作过程中获知的对方商业秘密（包括价格、客户信息、技术方案等）承担保密责任，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定的除外。保密期限为本协议有效期内及终止后三年。

5.**不可分割性**

本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。如任何条款被认定无效，双方应协商替换为内容最接近的有效条款。

第十条附则

1.**附件**

本协议附件构成本协议不可分割的组成部分，包括但不限于：

（1）《附件一：基础产品及搭赠产品清单》；

（2）《附件二：搭赠比例及规格