境外投资国内居间协议书

境外投资国内居间协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际控股集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式办公电话）手机）

甲方是一家在香港注册成立的综合性跨国企业，主营业务涉及国际贸易、房地产投资及高端服务业。为拓展中国市场并优化资产配置，甲方计划通过境内中介机构寻找合适的投资项目或合作伙伴，并委托乙方提供专业的居间服务。甲方在境内外拥有丰富的投资经验和雄厚的资金实力，此次合作旨在通过乙方的专业服务，高效对接境内优质项目资源，实现投资目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX资产管理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路1000号XX金融中心25层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式办公电话）手机）

乙方是一家经中国工商行政管理总局批准设立的综合性资产管理公司，专注于为境内外投资者提供高端房地产及商业项目居间服务。公司凭借专业的团队、广泛的渠道资源和丰富的行业经验，已成功促成多起大型跨境投资项目。乙方此次与甲方合作，将依托自身在境内市场的深度布局，为甲方提供包括项目筛选、尽职、商务谈判、交易撮合等全流程的居间服务，帮助甲方高效、合规地完成投资目标。

**协议简介：**

本协议基于甲方的投资需求与乙方的居间服务能力建立合作框架。甲方有意向在中国境内进行特定领域的投资，包括但不限于商业地产、工业厂房、高端写字楼等资产项目，并希望通过乙方的专业服务对接符合条件的标的。乙方作为专业居间服务机构，承诺在协议约定的范围内，利用自身资源和专业知识，为甲方提供全面的居间服务，包括项目信息提供、商务撮合、交易流程管理等。双方本着平等互利、诚实信用的原则，通过本协议明确各自的权利与义务，共同推动合作项目的顺利达成。本协议的签订，旨在为甲方提供高效的投资渠道，同时为乙方拓展业务合作提供机会，双方的合作将基于市场规则和法律法规，确保交易的合规性与安全性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方在中国境内提供特定投资项目的居间服务，并约定双方在合作过程中的权利、义务及责任，以促成甲方投资目标的实现。具体范围包括：乙方根据甲方的投资需求，搜寻、筛选符合条件的境内投资项目信息，并向甲方提供；乙方协助甲方对潜在项目进行初步尽职的对接与协调；乙方为甲方与项目提供方之间的商务谈判提供中介撮合服务；乙方在协议约定的服务期限内，提供必要的交易流程管理与咨询服务。甲方通过乙方提供的服务，获取项目信息并选择是否进一步推进投资交易。双方的合作范围限定于甲方指定的投资领域和地域范围内的居间服务，不涉及任何形式的直接投资、法律顾问或财务顾问服务，亦不构成双方之间的买卖关系或委托代理关系。

第二条定义

本协议中，除特别说明外，下列词语具有以下含义：

（一）“投资项目”系指在中国境内拟进行投资或转让的商业地产、工业厂房、高端写字楼、物流仓储等不动产资产，或与该等资产相关的开发、运营项目；

（二）“居间服务”系指乙方为甲方提供的信息搜集、筛选、推荐、撮合以及交易流程管理相关的中介服务活动；

（三）“服务费”系指甲方根据本协议约定向乙方支付的居间服务报酬；

（四）“有效需求”系指甲方明确表达投资意向并支付相应费用的投资需求；

（五）“保密信息”系指在合作过程中，一方向另一方披露的、未公开的、具有商业价值的信息，包括但不限于甲方投资计划、项目信息、乙方客户信息等；

（六）“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（一）甲方有权要求乙方按照本协议约定，提供专业、高效的居间服务，包括但不限于提供符合甲方投资需求的潜在项目信息、协助进行项目初步评估、协调相关方沟通等。

（二）甲方有权对乙方提供的项目信息进行核实、评估，并自主决定是否推进相关投资项目，对乙方提供的居间服务进行监督。

（三）甲方有权要求乙方就合作过程中涉及的专业问题提供必要的咨询与解释。

（四）甲方有权要求乙方遵守相关法律法规及商业道德，保护甲方的商业秘密和投资权益。

（五）甲方义务：

1.向乙方真实、完整、准确地提供自身的投资需求、资金实力及相关背景信息，并保证所提供信息的真实性，如有虚假，甲方应承担相应责任。

2.按照本协议约定，及时向乙方支付服务费及其他应付费用，任何延迟支付均视为违约。

3.积极配合乙方开展居间服务所需的必要工作，包括但不限于参与项目沟通、提供决策意见等。

4.对乙方提供的项目信息及合作过程中知悉的乙方商业秘密承担保密义务，除非法律法规另有规定或获得乙方书面同意。

5.在选择投资项目及与项目提供方进行后续谈判时，应考虑本协议约定的乙方服务价值，并就服务费支付等与乙方达成一致。

**2.乙方的权力和义务**

（一）乙方有权根据本协议约定，向甲方收取服务费及其他应付费用。

（二）乙方有权要求甲方提供真实、有效的投资需求信息及配合相关服务工作。

（三）乙方有权拒绝执行违反法律法规或违背商业道德的要求。

（四）乙方义务：

1.**核心义务-居间服务提供：**乙方应组建专业团队，利用自身资源和渠道，为甲方搜寻、筛选符合甲方投资需求的境内投资项目。乙方应定期或不定期向甲方提供项目清单及初步信息，并根据甲方要求进行项目深度介绍。乙方在提供项目信息时，应确保信息的真实性、准确性，并基于自身专业判断进行合理推荐。

2.**信息保密义务：**乙方应对在合作过程中知悉的甲方商业秘密、投资计划以及项目提供方的商业信息严格保密，未经授权不得向任何第三方泄露，保密期限为本协议终止后三年。

3.**尽职协助义务：**乙方应根据甲方要求，协助对接项目相关的尽职机构（如评估机构、律师事务所、会计师事务所等），提供必要的协调支持，但乙方不保证第三方机构提供的服务质量，亦不对此负责。

4.**撮合谈判支持义务：**在甲方与项目提供方进入商务谈判阶段时，乙方应提供必要的居间撮合支持，包括参与谈判前的准备建议、谈判中的信息传递与沟通协调等，以促进双方达成合作。乙方不保证谈判结果。

5.**服务报告义务：**乙方应定期向甲方汇报居间服务进展情况，包括项目搜寻数量、有效对接情况、谈判动态等，并应甲方要求提供详细的服务工作报告。

6.**合规与道德义务：**乙方应确保其提供的服务符合中国境内相关法律法规及行业规范，并以诚信、专业的方式履行本协议项下的义务，维护甲方的合法权益。

7.**免责声明：**乙方明确告知甲方，其提供的居间服务不构成任何投资建议或保证，甲方应自行承担投资决策的全部风险。乙方不对任何投资项目的前景、合法性或最终成交结果负责，亦不承担因甲方投资决策失误造成的任何损失。

第四条价格与支付条件

1.服务费标准：乙方提供本协议约定的居间服务，甲方应向乙方支付服务费。服务费的计算方式如下：[选择一项并删除另一项]

（1）固定费用：甲方应向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）作为整体服务费。该费用不因服务成果的多少而调整。

（2）按项目成功率收费：甲方无需预付固定费用。当甲方通过乙方推荐的项目，并最终与项目提供方达成投资协议并完成交易交割时，甲方应向乙方支付人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）作为成功服务费。若甲方未通过乙方推荐的项目完成交易，则无需支付此项费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将服务费支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

3.支付时间：

（1）若采用固定费用方式，甲方应在签订本协议后[具体天数，例如：五个]个工作日内，将首期服务费人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）支付至乙方账户；剩余部分[如有，请说明剩余部分支付条件，例如：在乙方完成全部约定服务内容并经甲方确认后支付]。

（2）若采用按项目成功率收费方式，甲方应在甲方与项目提供方完成交易交割后[具体天数，例如：三十]个工作日内，将成功服务费人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）支付至乙方账户。

4.税费承担：本协议约定的服务费为[选择：含税/不含税]金额。如为含税金额，则相关税费由甲方承担；如为不含税金额，则乙方应提供等额的增值税专用发票，相关税费由甲方承担。乙方应在收到甲方付款后[具体天数，例如：十]个工作日内，向甲方开具等额发票。

5.付款条件说明：所有支付均以人民币计价。甲方支付服务费的前提是乙方已按照本协议约定履行了相应的居间服务义务，且甲方对已接受的服务无任何异议。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体期限，例如：十二]个月。协议期满前[具体天数，例如：三十]日，如双方均未提出书面终止要求，本协议自动续期[具体期限，例如：十二]个月，续期次数不限/最多续期[具体次数]次。

2.居间服务期限：乙方应在协议有效期内，根据本协议第三条约定的范围和标准，为甲方提供居间服务。自甲方明确表达特定项目需求或乙方开始实质性项目搜寻工作之日起，乙方应在本协议约定的期限内或双方另行书面约定的期限内完成相应的居间服务。

3.关键时间节点：

（1）甲方应在本协议生效后[具体天数，例如：十五]个工作日内，向乙方提供详细的《投资需求说明书》。

（2）乙方应自收到《投资需求说明书》之日起[具体天数，例如：三十]个工作日内，向甲方提供初步筛选的项目清单。

（3）双方约定的其他重要时间节点：[如有，请列明，例如：项目尽调协调完成时间、初步谈判启动时间等]。

4.协议提前终止：如双方一致同意，或因不可抗力导致协议目的无法实现，本协议可提前终止。提前终止不影响已产生的权利义务及违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任：**

（1）**未按时支付服务费：**若甲方未按照本协议第四条约定的金额、方式和时间支付服务费，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体比例，例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，乙方有权暂停提供服务，并要求甲方立即支付全部应付服务费及违约金。若甲方仍拒不支付，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的损失，包括但不限于乙方已投入的搜寻成本、为实现债权支付的律师费、诉讼费等。

（2）**提供虚假信息：**若甲方在本协议履行过程中向乙方提供虚假、不实的投资需求或背景信息，导致乙方提供服务产生错误或损失，甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并赔偿乙方的直接经济损失。

（3）**违反保密义务：**若甲方违反本协议第二条第（四）款关于保密信息的约定，泄露乙方商业秘密或项目信息，应向乙方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），并赔偿乙方因此遭受的全部损失。若损失难以计算，则甲方应赔偿乙方相当于本协议总服务费[具体倍数，例如：二倍]的赔偿金。

（4）**单方面解除协议：**若甲方无正当理由单方面解除本协议，应向乙方支付本协议未履行部分服务费总额的[具体百分比，例如：百分之五十]作为违约金，并赔偿乙方因解除协议而产生的直接损失。

（5）**超出约定范围使用服务：**若甲方要求乙方提供本协议未明确约定的服务内容，乙方有权拒绝，且甲方不得要求支付相应费用；若甲方坚持要求，乙方有权就超出部分另行收费，且甲方仍需按本协议约定支付基础服务费。

2.**乙方违约责任：**

（1）**未能提供合格服务：**若乙方未能按照本协议第三条约定的范围、标准和专业水平提供居间服务，或提供的信息严重失实、具有误导性，导致甲方未能寻找到合适项目或产生其他损失，甲方有权要求乙方退还已支付的服务费，并赔偿甲方的直接经济损失。损失赔偿以甲方实际损失为限，但赔偿总额原则上不超过甲方已支付的服务费总额。

（2）**泄露甲方信息：**若乙方违反本协议第二条第（四）款关于保密信息的约定，泄露甲方商业秘密或投资计划，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整），并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若损失难以计算，则乙方应赔偿甲方相当于本协议总服务费[具体倍数，例如：二倍]的赔偿金。

（3）**违反诚信原则：**若乙方在合作过程中存在欺诈、隐瞒、不正当竞争等违反诚信原则的行为，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）。

（4）**未按约定时间提供关键信息/服务：**若乙方未按照本协议第五条第（2）、（3）款约定的关键时间节点履行义务，导致甲方错过投资良机或产生其他不利后果，每逾期一日，乙方应按未履行义务涉及金额的[具体比例，例如：万分之五]向甲方支付违约金。逾期超过[具体天数，例如：三十]日，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付违约金及赔偿损失。违约金总额不超过本协议约定服务费总额的[具体百分比，例如：百分之二十]。

（5）**强制撮合或承诺结果：**若乙方明确承诺保证项目成交或以不正当方式强迫甲方接受不符合需求的项目，经甲方书面指出后仍不改正，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的服务费，并支付违约金人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]元整）。

3.**关于违约金的特别约定：**

（1）本协议约定的违约金条款是双方真实意思表示，具有法律约束力。任何一方违约时，守约方除有权要求违约方支付违约金外，仍有权要求违约方赔偿其实际损失。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求违约方补足差额。

（2）若本协议约定的违约金条款被认定为过分高于实际损失，法院或仲裁机构可根据具体情况调整违约金数额，但调整后的数额不得低于实际损失的百分之七十。

4.**不可抗力导致的违约：**若因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否部分或全部免除责任、延期履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，各自承担。

5.**损失赔偿上限：**除本协议另有明确约定外，无论因何种原因导致甲方损失，乙方承担的赔偿总额原则上不超过甲方在本协议项下累计支付给乙方的服务费总额。但若乙方存在故意或重大过失行为，此上限条款不适用。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、黑客攻击、网络故障、通讯中断以及其他类似事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力发生后[具体天数，例如：七个]个工作日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限。通知内容应包含不可抗力事件的详细情况及可提供的证明材料。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过[具体天数，例如：六十]日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。

4.举证责任：主张因不可抗力免责的一方，应就不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响承担举证责任。提供的证明材料应包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔文件、第三方专业机构证明等。

5.协商处理：发生不可抗力事件后，双方应本着友好协商的原则，努力克服困难，尽可能继续履行本协议。双方应积极配合，采取必要的补救措施，减少不可抗力带来的损失。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止及争议解决方式等，均应首先由甲乙双方通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则进行，旨在达成双方均能接受的解决方案。

2.协商不成：若双方在收到争议一方书面通知后[具体天数，例如：三十]日内，未能通过协商解决争议，或任何一方明确表示不希望通过协商解决争议时，应选择以下第[选择一项并删除另一项]种方式解决：

（1）诉讼解决：任何一方均有权将争议提交[选择具体法院，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院/乙方所在地有管辖权的人民法院/本协议签订地有管辖权的人民法院]通过诉讼方式解决。

（2）仲裁解决：任何一方均有权将争议提交[选择具体的仲裁委员会，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）/上海国际经济贸易仲裁中心（SHIAC）]按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[选择具体城市，例如：北京/上海]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

3.仲裁/诉讼适用法律：若选择仲裁方式，仲裁语言为中文。若选择诉讼方式，则本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

4.期间计算：本协议中关于期限的计算，均从约定时间开始计算。若约定的时间为星期六、星期日或法定节假日，则顺延至下一个工作日。诉讼或仲裁期间，不因节假日而中止。

5.专属管辖与仲裁地：双方确认，选择诉讼方式时，[选择：甲方/乙方]所在地法院具有管辖权，且选择诉讼方式的一方应首先向该法院提起诉讼。选择仲裁方式时，双方一致同意将争议提交至[再次确认具体仲裁委员会和地点]，且该仲裁机构作出的仲裁裁决具有唯一性和最终约束力，双方均应遵守并履行。任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交其他法院或仲裁机构处理。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址、传真号或电子邮件地址。若一方信息发生变更，应在变更后[具体天数，例如：七个]个工作日内书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过挂号信发送的通知，寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.协议生效：本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效日期不早于双方完成各自内部授权程序之日。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本