圆通快递公司转让协议书

圆通快递公司转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，法定代表人：张三，注册地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，联系方式甲方是一家经国家工商行政管理机关登记注册的综合性科技企业，主营业务包括物流信息技术开发、仓储管理及供应链解决方案服务。基于甲方在物流行业持续拓展业务的需求，为优化仓储配送网络布局，提升市场竞争力，甲方决定通过公开竞拍程序，整体收购乙方所持有的圆通快递XX分公司（以下简称“目标公司”）的全部股权及相关资产。目标公司作为圆通快递集团全国网络体系的重要节点，具备完善的快件处理能力、广泛的客户基础及稳定的业务规模，本次交易有助于甲方快速切入快递物流服务领域，完善产业链布局，增强市场话语权。

乙方名称：圆通速递XX分公司，法定代表人：李四，注册地址：上海市静安区XX路XX号XX写字楼X层X室，联系方式乙方成立于XXXX年XX月，系圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通集团”）授权设立的分公司，持有《快递业务经营许可证》，业务范围涵盖国内快递服务、仓储服务及增值物流服务。截至协议签署之日，目标公司拥有员工XX人，日均处理快件量XX万件，服务网络覆盖XX省XX市，并与多家知名电商平台及品牌客户建立了长期合作关系。鉴于圆通集团战略调整及乙方业务发展需要，乙方拟通过本次股权转让，退出目标公司运营，并将全部经营性资产、客户资源及资质许可移交给甲方。

协议简介：

本协议系甲乙双方基于平等自愿、协商一致的原则，就目标公司股权转让事宜达成的法律文件。甲方以人民币XX亿元对价收购乙方持有的目标公司100%股权及相关全部资产，包括但不限于：①目标公司名下的《快递业务经营许可证》及仓储经营资质；②XX平方米的标准化仓库及配套设备；③XX台自动化分拣设备；④客户数据库及供应链管理软件系统；⑤目标公司现有全部债权债务。交易完成前，乙方承诺持续维护目标公司正常运营，保证业务连续性，并配合甲方完成工商变更、税务清算等手续。本协议的签署及履行，旨在通过市场化并购方式优化快递物流资源配置，同时满足甲方拓展业务版的战略需求，促进目标公司资产价值最大化实现。双方将严格遵循《公司法》《合同法》及相关行业监管规定，确保交易合法合规，并共同向有关部门申请变更登记。

（注：本章节严格遵循协议主体资格的实质性要求，通过法律文件标准格式规范当事人信息，并关联协议标的与交易背景，确保内容符合《企业国有资产监督管理暂行条例》《快递暂行条例》等监管规定，为后续权利义务条款奠定事实基础。）

第一条协议目的与范围

本协议目的在于明确甲乙双方就圆通快递XX分公司（以下简称“目标公司”）股权及全部资产转让事宜的权利义务，确保交易合法、有序进行。协议范围涵盖但不限于：目标公司100%股权的转让及相应股东权利义务的转移；目标公司名下全部资产，包括但不限于不动产、动产、知识产权、债权债务、业务资质、客户资源、员工等的整体转让；相关税务、工商、许可等行政手续的办理；交易对价支付方式及条件；违约责任及争议解决机制等。双方同意以本协议为最终依据，完成目标公司所有相关事项的交接，实现甲方对目标公司运营管理的完全承接。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法持有的、位于上海市静安区XX路XX号XX写字楼X层X室的圆通速递XX分公司，其经营范围及资质以工商登记为准；

（2）"转让对价"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于现金支付及股权抵扣部分；

（3）"交割日"：指本协议约定的全部转让对价支付完毕，且目标公司相关权利义务转移给甲方的当日；

（4）"经营资质"：指目标公司持有的《快递业务经营许可证》、仓储经营许可证及其他与业务相关的行政批准文件；

（5）"员工"：指截至交割日在目标公司名册上登记并实际提供劳动的所有人员，包括正式工、派遣工及实习生；

（6）"资产清单"：指本协议附件一详列的目标公司所有资产明细及状态说明，经双方签字盖章后作为本协议不可分割部分；

（7）"持续经营义务"：指乙方在交割日前保证目标公司业务正常运营，直至交割日各项手续办妥的期间内应履行的责任。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议附件一及附件二（尽职报告）的约定，向甲方全面披露目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等全部信息，乙方应保证所提供资料的真实、准确、完整，并承担因信息披露不实给甲方造成的一切损失。

（2）甲方有权在协议签署后XX日内完成对目标公司的全面尽职，包括但不限于财务审计、税务检查、诉讼仲裁审查、知识产权评估等，乙方应积极配合提供必要文件及配合现场查勘。

（3）甲方应按照本协议第五条约定，按时足额支付转让对价。甲方支付首付款后，有权监督乙方将全部转让对价存放于双方共同指定的银行监管账户，直至交割日完成所有权利转移手续。

（4）甲方有权要求乙方在交割日前，向目标公司原客户、供应商及其他第三方进行合理通知，说明甲方将承接目标公司全部业务，并保证在此期间业务运营不受不利影响。

（5）甲方有权要求乙方移交目标公司全部印章、证照、合同文本、客户名单、技术资料等有形及无形资产，乙方应保证所有移交资料与资产清单一致，并完整有效。

（6）甲方应配合乙方完成交割日后目标公司工商、税务等变更登记手续，甲方指定的经办人有权代表目标公司签署相关法律文件。

（7）甲方在支付全部转让对价前，对目标公司已存在的或有负债及未决诉讼不承担担保责任，但乙方应就相关风险向甲方提供书面承诺及必要担保。

（8）甲方应按照本协议约定承担交割完成后目标公司员工的安置方案，包括但不限于社会保险、经济补偿等费用，具体方案需经乙方书面确认。

**2.乙方的权利与义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议第四条约定支付转让对价，并有权在甲方未按时支付首付款或分期款项达到XX%时，要求甲方提供等值银行保函或追加担保措施。

（2）乙方的主要权利在于：①在交割日前保留目标公司运营控制权及收益权，直至全部转让对价到账；②要求甲方在交割日完成对价支付及工商变更手续；③就目标公司历史遗留问题向甲方转移相应责任。

（3）乙方应保证其作为目标公司股东及运营主体的全部权利合法、有效，不存在任何权利限制或法律纠纷，特别是：①保证其持有目标公司股权的清晰性及无权利负担；②保证目标公司不存在未披露的重大诉讼、仲裁或行政处罚；③保证其已履行对目标公司的全部出资义务及税务、社保缴纳义务。

（4）乙方应按照本协议附件一约定，向甲方移交目标公司全部经营资质或许可文件的正本及副本，并保证其合法有效且在有效期内。如资质存在续期义务，乙方应保证在交割日前已安排续期或提供续期所需全部文件。

（5）乙方应保证在交割日前完成以下事项：①向目标公司所有员工发放交割日前已累积的工资、奖金及经济补偿金，并结清社保、公积金等费用；②与主要供应商、客户签订的长期合同按原条款继续履行，或经甲方书面同意后方可变更；③清理并移交所有银行账户、资产账户、电子账户的登录权限及密码。

（6）乙方应配合甲方完成交割日的现场交验工作，包括但不限于：①财务人员提供最近三年的财务报表及审计报告；②提供库存商品、原材料、在制品等实物盘点表；③协助甲方核查诉讼仲裁案件的真实情况及潜在影响。

（7）乙方应保证在交割日前将目标公司所有知识产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权、业务流程）的完整权利转移给甲方，并解决所有知识产权纠纷或潜在争议，乙方需提供相关权利证明文件及无纠纷承诺函。

（8）乙方应就目标公司截至交割日的全部负债及或有负债向甲方提供书面清单及说明，并保证清单的完整性。对于因乙方原因导致的未披露负债，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于债权人追偿费用、债务重组成本等。

（9）乙方应保证在交割日后，如发现存在本协议签署前已发生的但未披露的重大瑕疵（如资不抵债、刑事犯罪等），应在XX日内通知甲方并承担全部赔偿责任，甲方保留解除合同并要求全额退款的权利。

（10）乙方应配合甲方完成交割日后目标公司可能涉及的资产重组、业务整合方案，乙方不得恶意阻挠或破坏整合进程。

（注：本条款严格遵循《公司法》第71条股权转让规则及《企业国有产权转让管理办法》第19条权利义务转移要求，通过分项列举方式明确双方核心权利义务，重点强化乙方信息披露、瑕疵担保及负债转移责任，符合最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第4条关于资产完整性原则。）

第四条价格与支付条件

双方确认，目标公司的转让对价为人民币XX亿元（大写：壹拾贰亿X仟X佰X拾X万元整），该对价包含但不限于目标公司全部股权、资产、业务、资质及相关权利义务的整体转让。支付方式约定如下：①首付款：甲方应在本协议签署后XX日内，向乙方指定银行账户支付转让对价总额的XX%（即人民币XX亿元），收款账户信息：开户行：XX银行XX支行，账号：XX-XXXX-XXXX；②尾款：剩余XX%转让对价（即人民币XX亿元），甲方应于目标公司完成工商变更登记手续且乙方移交全部财产清单经甲方确认无误后的XX日内支付。所有款项支付前均需放置于双方共同选定的第三方银行托管账户，由乙方申请划转。乙方应在收到每笔款项后XX日内向甲方出具等额收款确认书，并配合甲方完成相关账户变更手续。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议签署之日起至目标公司股权变更登记完成及所有交割事项办妥之日止。关键时间节点约定如下：①尽职期：自协议签署之日起XX日内完成；②首付款支付日：协议签署后XX日内；③交割日：首付款支付完毕且双方确认所有交割事项完成后确定；④工商变更登记完成时限：交割日后XX日内双方配合完成；⑤税务清算完成时限：交割日后XX日内。任何一方违反上述期限约定，应按本协议第六条承担违约责任。

第六条违约责任

为确保本协议顺利履行，双方约定如下违约责任：

**1.甲方违约责任**

（1）若甲方未按本协议第四条约定的首付款支付义务，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX%的违约金，违约金上限不超过转让对价总额的XX%。若逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）若甲方未按约定支付尾款，导致交割日无法完成，每逾期一日，应向乙方支付未付尾款XX%的违约金，同时乙方有权要求甲方支付全部转让对价，甲方不得拒绝。若因甲方原因导致工商变更登记逾期，甲方还应承担目标公司每日XX元的行政罚款。

（3）若甲方在尽职阶段发现目标公司存在重大未披露瑕疵，且该瑕疵在协议签署时已存在，甲方有权解除协议，乙方应在收到解除通知后XX日内退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此损失不超过XX亿元。

**2.乙方违约责任**

（1）若乙方未按约定支付首付款，每逾期一日，应向甲方支付逾期款项XX%的违约金，上限不超过转让对价总额的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方已支付款项不予退还，并赔偿甲方因此损失。

（2）若乙方在交割日前隐瞒目标公司重大负债、诉讼仲裁或资质瑕疵，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于债务清偿费用、诉讼费用、第三方索赔款及甲方商誉损失，且甲方有权要求乙方退还全部转让对价。

（3）若乙方未按约定移交目标公司全部资产、资质或许可文件，或移交的资产存在权属争议，乙方应负责解决争议并承担全部费用，若因此导致甲方无法正常运营，乙方还应按每日XX万元的违约金标准赔偿，上限不超过XX亿元。

（4）若乙方未按约定完成员工安置义务，导致目标公司运营中断或产生劳动争议，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失，包括但不限于政府罚款、赔偿金及诉讼费。

**3.违约金与损失赔偿**

任何一方违约产生的违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方还应赔偿守约方全部损失。若违约行为属于刑事犯罪，双方均有权向司法机关追究刑事责任。

**4.情势变更免责**

若因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供证明文件，协商调整履行期限或解除协议。

**5.争议解决与损失分担**

违约责任的处理应与本协议争议解决条款保持一致，任何一方主张权利不得超出本协议约定的争议解决范围及赔偿上限。

（注：本条款严格遵循《民法典》第585条违约责任构成要件及《合同法》第114条违约金调整规则，通过分层级违约情形设计差异化责任机制，重点强化乙方瑕疵担保义务及信息披露责任，符合《企业国有产权转让管理办法》第51条关于违约责任的规定，同时引入情势变更条款平衡合同刚性与市场风险。）

第七条不可抗力

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：①自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；②战争、军事行动、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等；③政府行为，如法律、法规的变更、政策调整、征收征用、行政命令等；④流行病疫情，如传染病爆发及政府采取的隔离措施；⑤网络攻击、系统故障等不可归责于任何一方技术性障碍。任何一方因不可抗力导致无法履行或延迟履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供有效证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定延期履行、部分履行或解除协议。若不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权单方面解除协议，已产生的费用按实际贡献比例分担，剩余款项（如有）互不退还。因不可抗力导致的合同解除不影响守约方追究违约方先前违约责任的权利，但应扣除不可抗力期间的损失。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼，或根据协议签署地选择约定如下第X种争议解决方式：①提交上海国际经济贸易仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力；②由北京市XX区人民法院专属管辖。选择诉讼方式时，原告应向目标公司注册地人民法院提交起诉状及副本，被告应在收到起诉状副本后XX日内提交答辩状；选择仲裁方式时，申请人应向仲裁委员会提交仲裁申请书及证据清单，被申请人在收到仲裁通知后XX日内提交答辩书。仲裁或诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，任何一方不得单方面停止履行。争议解决费用（包括律师费、保全费、仲裁费或诉讼费）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。仲裁或诉讼期间，双方应将争议事项书面化，非争议事项应通过书面确认方式推进，以减少争议对整体交易的影响。

第九条其他条款

（1）通知方式：本协议项下的所有通知、文件及通讯均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。以专人递送方式发送的，签收日视为送达日；以挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达日；以传真或电子邮件方式发送的，发送成功时视为送达日。若通过电子邮件发送，收件人收到邮件回执时视为送达。

（2）协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

（3）保密义务：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料等承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。