创业股东协议

创业股东协议

合同编号：2022XX-XX

创业股东协议东协议

甲方:

乙方:

签订时间:

签订地点:

创业股东协议

甲方：_____________________

身份证号码：_________________

地址：______________________

手机号码：_________________

邮箱:_______________________

乙方:_______________________

身份证号码：_________________

地址：______________________

手机号码：_________________

邮箱:_______________________

丙方：______________________

身份证号码:__________________

地址：_______________________

手机号码:_______________________

邮箱：_________________

（以上一方，以下单称〃创始股东”或者〃股东〃，合称〃全

体创始股东〃或者

〃全体股东〃或者〃协议各方”。）

全体股东经自愿、平等和充分商议，就共同投资设立本

协议项下公司，启动本协议项下项目的有关事宜，依据我国

《公司法》、《合同法》等有关法律规定，达成如下协议，

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以资各方信守执行。

第一条公司及项目概况

1.1公司概况

公司名称为，注册资本为人民币（币种下同）：

万元，公司的住所、法定代表人、经营

范围、经营期限等主体基本信息情况，以公司章程约定且经

工商登记规定为准。

lo2项目概况

该项目属于领域，主要功能是_____，满足

需求，目标用户是，创业项目的基本理念

是，发展愿景为.

第二条股东出资和股权结构

2.1股权结构安排

协议各方经商议，对出资方式、认缴注册资本、股权比

例分配如下：

2.1o2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动

产等法定其他出资形式出资的，应依法办理相关评估、交付

或者转让手续.

2olo3全体股东一致允许按公司章程约定，按时履行

出资义务，否则，其股权比例自动调整为实际出资金额占公

司注册资本金的比例。

2.1.4公司注册资本金到位后，如仍不能满足公司资金需

要，则全体股东应按各自股权比例追加投资，不愿意出资

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的，则其股权比例调整为实际出资金额占追加投资后公司的

注册资金的比例。

202三方投资

2。2O1甲方出资人民币元，其中

元作为甲方缴付其在注册资本金中出资额，认缴

元作为预留股东激励股权、预留员工期权中的出资额。

2o2o2乙方出资人民币元，作为乙方缴付

其在注册资本金中出资额。

2.2o3丙方出资人民币元，作为丙方缴付其

在注册资本金中出资额.

2.3预留股权

2.3.1预留股东激励股权：

L鉴于本协议签订时，各方将会对公司的贡献暂时无

法准确评估。为激励股东在为公司服务期间创造更大价值，

合理地根据股东贡献分配股权，各方允许预留

的股权（以下简称〃预留股东激励股权〃）。根据定期对各方业

绩考核的结果，在预留股东激励股权中，向各方授予相应比

例的股权。

2o已经被授予的预留股东激励股权，在退出事件发生

前，仍由甲方代为持有，但相应的股权权利由被授予相应比例

预留股东激励股权的一方所有。

3o尚未被授予的预留股东激励股权，各方按照其之间

出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清

算分配权、亏损承担义务以及股权转让的价款（如退出事

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件之前发生股权并购）。

2.3。2预留员工期权：

L为了激励后续加入的员工，各方允许事后制定期权

激励计,划，经股东会审议通过后实施，为此各方允许预留

的股权（以下简称〃预留员工期权〃）。经股东会授

权，董事会根据期权激励计划向相应员工授予期权.

2o在退出事件前，除非期权激励计划及期权协议另有

约定，已经被行权的预留员工期权仍由甲方代为持有，但相

应的股权权利由被授予相应比例预留员工期权的员工所有.

3.尚未被授予及行权的预留员工期权，各方按照其之间

出资额的比例，分享其对应的各项股东的投票权、分红权、清

算分配权以及股权转让的价款（如退出事件之前发生股权并

购）。

2.3.3工商登记

各方自行持有的股分，在工商备案登记股东名册中直接

记载相应股东身份、出资额及持股比例.甲方代持的股分，在

工商备案登记股东名册中登记为甲方名下，各方按照本协议

的约定享有该等股权对应的任何股东权利。

2.4预留股东激励股权的授予

2.4.1授予的程序：

1、各方允许，除非董事会另有决定，预留股东激励股

权分四年授予，每年授予其中的25%.

2、如预留股东激励股权发生增加的，则增加部份平均

分配到尚未授予的各期预留股东激励股权中。

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2.4.2业绩考核

各方允许，公司设立后，应设立董事会并即将召开董事

会，确定各方下一年度的业绩考核标准及各方的激励股权。

在每一考核年度结束后的第一个月内，公司应即将召集董事

会，根据业绩考核标准考核各方业绩表现，并决定是否从预

留股东激励股权中将相应激励股权授予达到业绩标准方可.

第三条股权稀释

3.1如因引进新股东需出让股权，则由协议各方按股权

比例稀释。

3o2如因融资或者设立股权激励池需稀释股权的，由全

体股东按股权比例稀释。

第四条创始股东分工

甲方：出任_________，主要负责o

乙方：出任_________，主要负责.

丙方：出任__________，主要负责o

第五条表决

5o1专业事务（非重大事务）

对于股东负责的专业事务，公司实行〃专业负责制〃原则，

由负责股东陈述提出意见和方案，如其余股东无反对意见的,

则由负责的股东执行；如其余股东均不允许,CEO仍不投反

对票的，负责股东可继续执行方案，但CEO应就负责股东提

出的方案执行后果承担连带责任。

5.2公司重大事项

对于公司重大事项，全体股东如无法达成一致意见，在

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不伤害公司利益的原则下，由占公司分之

以上表决权的创始股东一致允许后做出决议。

第六条财务及盈亏承担

6.1财务管理

公司应当按照有关法律、法规和公司章程规定，规范财

务和会计制度，特殊是资金收支均需经公司账户，并由公司

财务人员处理，任一股东不得擅自动用公

司资金。

6.2赢余分配

公司赢余分配：

1、利润由全部股东(包括已授予激励股东与已行权股

权激励员工)按照股权比例分享淌未被授予的预留股东、

预留员工激励股权，各方按照其之间出资额的比例分享该

部份利润。

2、公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法

定公积金(税后利润的10%)后，方可进行股东分红.股东

分红的具体制度为：

(1)分红的时间：每财务年度第一个月第一日分取上

个财年的利润.

(2)分红的数额为：上个财年剩余利润的%,甲

乙丙三方按持股比例分取。

(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以

上，可再也不提取。

(4)如公司发展需要，经全部股东商议一致，也可不

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分红，全部利润作为公司发展资金。

6.3亏损承担

公司以其全部财产对公司债务承担责任，亏损由全部股

东(包括已授予激励股东与已行权股权激励员工)按照股权

比例承担。尚未被授予的预留股东、预留员工激励股权，各

方按照其之间出资额的比例承担亏损

第七条股权成熟及回购

7.1成熟安排

若各方在股双成熟之日持续为公司员工，各方股权按照

以下进度在4年内分期成熟：

(1)自交割日起满1年，25%的股权成熟；

(2)自交割日起满2年，50%的股权成熟；

(3)自交割日起满3年，75%的股权成熟；以及

(4)自交割日起满4年，100%的股权成熟.

7o2加速成熟

如果公司发生退出事件，则在退出事件发生之日起，在

符合本协议其他规定的情况下，各方所有未成熟标的股权均

即将成熟，预留股东激励股权尚未授予的部份按照各方之间

的持股比例即将授予。

若发生下述(1)项中的退出事件，则各方有权根据相

关法律规定出售其所持有的标的股权，若发生下述除(1)项

以外的其他事件，则各方有权根据其届时在公司中持有的

股权比例享有相应收益分配权并承担相应股东义务。

在本协议中，〃退出事件〃是指：

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(1)公司的公开辟行上市；

(2)全体股东出售公司全部股权；

(3)公司出售其全部资产；

(4)公司被依法解散或者清算。

7o2o1在成熟期内，乙方或者丙方股权如发生被回购

情形的，由甲方作为股权回购方受让股权，乙方或者丙方

可根据7。5的规定，依据标的股权是否成熟而合用不同的

回购价格.

7o2.2在成熟期内，甲方股权如发生被回购情形的，

由乙方和丙方作为股权回购方受让股权，甲方可根据7.5的

规定，依据标的股权是否成熟而合用不同的回购价格。

7.2.3如发生甲方股权被回购的情形，则甲方代为持有

的股分，由乙方和丙方按照其之间的持股比例分别继续代为

持有。

7o2.4任何一方股权被回购的，其被回购的股权进入预

留股东激励股权的范围，按照预留股东激励股权的安排进行

处置。

因发生股权回购，或者因甲方代为持有的股权由乙方和

丙方继续代为持有的，应在回购款支付之日起十个工作日内

办理工商登记备案手续。

7.3回购股权

7.3o1因过错导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方浮现下述任何过错行为

之一的，经公司董事会决议通过，股权回购方有权以人民币

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1元的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定

的，从其规定)回购该方的全部股权(包括已经成熟的股权

及授予的预留股东激励股权)，且该方于此无条件且不可撤

销地允许该等回购。自公司董事会决议通过之日起，该方对

标的股权再也不享有任何权利。该等过错行为包括：

(1)严重违反公司的规章制度；

(2)严重失职，营私舞弊，给公司造成重大伤害；

(3)泄露公司商业秘密；

(4)被依法追究刑事责任，并对公司造成严重损失；

以及

(5)违反竞业禁止义务；

(6)捏造事实严重伤害公司声誉；

(7)因该股东其他过错导致公司重大损失的行为。

7o3.2终止劳动关系导致的回购

在退出事件发生之前，任何一方与公司终止劳动关系的,

包括但不限于该方主动离职，该方与公司商议终止劳动关系,

或者该方因自身原因不能履行职务，则至劳动关系终止之日，

除非全体创始股东另行决定：

(1)对于尚未成熟的股权，股权回购方有权以未成熟标

的股权对应出资额回购该方未成熟的标的股权。自劳动关

系终止之日起,该方就该部份股权再也不享有任何权利.

(2)对于已经成熟的股权，股权回购方有权利、但没义

务回购已经成熟的全部或者部份股权及已经授予的预留股

东激励股权(〃拟回购股权〃)，回购价格为拟回购股权对应的

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出资额的2倍。自股权回购方支付完毕回购价款之日起，该

方即对已回购的股权再也不享有任何权利。

若因买方发生本条7.3。1款规定的过错行为而导致劳

动关系终止的，则股权的回购合用7,3.1款的规定

第八条股权锁定和处分

8.1股权锁定

为保证创业项目的稳定，全体股东一致允许：公司在合

格资本市场首次公开

发行股票前或者申请股票在全国中小企业股分转让系

统挂牌并公开转让前，任何一方未经其他股东一致允许的，

不得向本协议外任何人以转让、赠与、质押、信托

或者其他任何方式，对其所持有的公司股权进行处置或

者在其上设置第三人权利。

8.2股权转让

任一股东，在不退出公司的情况下，如需要对外转让已

成熟的股权的，其余股东按所持股权比例享有优先受让权；

如确实需要转让给第三方的，则该第三方应取得其余其他股

东的一致认可，且对项目的所能给到的支持和贡献不能低于

转让方。

8O3股权分割

8.3.1创业项目存续期间，任一股东离婚，其已成熟的

股权被认定为夫妻共同财产的，其配偶不能取得股东地位。

已成熟的股权，该股东应自离婚之日起30日内购买配偶的

股权，若该方未能在上述期限内完成股权购买的，则由公司

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指定的评估机构进行评估（评估费用由该股东承担），并由该

股东对其配偶进行分配补偿，否则，其余全部或者部份股东

有权代为向其配偶进行补偿，并按补偿金额比例取得相应比

例的股权。因此造成损失的，该股东应赔偿因此给其它股东

造成的任何损失

8.3.2未成熟的股权，参照本协议第7.3.1款约定处理

8.4股权继承

804。1全体股东一致允许在本方议及公司章程约定：

创业项目存续期间，如任一股东去世，则其继承人不能继承

取得股东资格地位，仅继承股东财产权益；针对已成熟的股

权遗产财产权益，交由公司指定的评估机构进行评估（评估

费用由公司承担），其余全部或者部份股东有权按评估价格

受让，并按向该股东继承人支付的转让款金额比例取得相

应比例的股权。

8.4o2未成熟的股权，参照本协议第7.3o2款第（1）项约

定处理。

第九条非投资人股东的引入

如因项目发展需要引入非投资人股东的，必须满足以下

条件:

（1）该股东专业技能与现有股东互补而不重叠；（

2）该股东需经过全体股东一致认同；

（3）所需出让的股权比例由全体股东一致决议;（

4）该股东认可本协议条款约定。

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第十条股东退出

创始股东，经其余股东一致允许后，方可退出，其已成

熟的股权应按本协议

第7。3.2款约定，全部转让给公司现有其余股东或者

其余股东一致认可的第三方。

第十一条一致行动

11.1在公司引入投资人股东后，在涉及如下决议事项

时，协议各方应作出相同的表决决定：

11.1.1公司发展规划、经营方案、投资计划；

Ho1.2公司财务预决算方案，盈亏分配和弥补方案；

II.Io3修改公司章程，增加或者减少公司注册资本，

变更公司组织形式或者主营业务；

11.1.4制定、批准或者实施任何股权激励计划；

11.1.5董事会规模的扩大或者缩小；

11。1.6聘任或者解聘公司财务负责人；

llo1.7公司合并、分立、并购、重组、清算、解散、

终止公司经营业务；

11。1.8其余全体股东认为的重要事项。

Ho2如全体股东无法达成一致意见的，其余股东应作

出与甲方一样的投票决定。

第十二条全职工作

协议各方相互保证，自本协议签署之日起，全身心投入

公司经营和管理事业，

再也不存有任何其他业务或者工作关系.

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第十三条竞业禁止及限制和禁止劝诱

13.1协议各方相互保证：在职期间及离职后2年内，

不得以自营、合作、投资、被雇佣、为他人经营等任何方式，从

事与公司相同或者类似或者有竞争关系的产品或者服务的行

为。

13.2任一股东，如违反上述约定，所获得的利益无偿归

公司所有，如仍持有公司股权的，应将已成熟的股权，应以

壹元的价格（如法律就转让的最低价格另有强制性规定的，

从其规定）转让给其余股东。

13.3协议各方相互保证：自离职之日起2年内，非经

公司其他股东书面允许，其不会劝诱、聘用在本协议签署之

日及以后受聘于公司的员工，并保证其关联方不会从事上述

行为.

第十四条项目终止、公司清算

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