安信信托投资股份有限公司重组实例研究

安信信托投资股份有限公司重组实例研究一、引言新中国的信托业自1979年恢复以来，历经了四十多年的发展。在这期间，信托业先后经历了五次大规模的治理整顿。从行业公布的数据来看，信托作为一种专业金融服务产品，正受到越来越多国人的关注，市场规模呈现逐年上升的发展态势。然而，在快速发展的背后，信托业也产生了诸多问题。其中，最为突出的问题是信托公司自营业务过重，偏离了“受人之托，代人理财”的主业发展道路，使得信托业作为金融四大支柱产业之一，面临着被边缘化的危机。为了有效规避信托公司因自营业务过多带来的经营风险，推动信托公司回归主业，完成功能定位和再造，化解边缘化危机，中国银行业监督管理委员会于2007年初颁布了《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》。这些旨在压缩信托公司自营业务、重塑盈利模式的新办法，被业界称为“信托新政”，标志着信托业第六次整顿的开始。新办法的实施促使信托业发展出现两极分化，面对三年过渡期的限制，信托公司纷纷重新审视自身，筹划未来，一场信托业重组大戏就此拉开帷幕。安信信托投资股份有限公司作为国内仅有的两家上市信托投资公司之一，拥有稀缺的资本市场资源；中信信托有限责任公司凭借强大的股东背景和突出的经营业绩，在业内享有独特的品牌资源优势。二者的重组被业界视为“梦幻组合”。由于安信信托与中信信托的重组开了信托业新管理办法出台后两家公司横向重组的先河，在新政施行的特殊政策环境下，研究二者的重组战略问题，对我国信托业在新政策环境中的定位具有重要的理论与现实意义，这也是本文的选题创新之处。二、安信信托发展历程与面临困境2.1发展历程安信信托的前身是鞍山市信托投资股份有限公司，由鞍山市财政局等4家单位于1987年2月共同出资设立，注册资本1400万元人民币，主要领导由鞍山市财政局领导兼任，具有浓厚的地方行政色彩。1994年1月，鞍山信托在上海证券交易所上市，资本市场的支持成为其后续发展的重要依托，同时也成为当地政府助力国有企业解决资金困境的融资渠道。在发展过程中，鞍山信托代理发行了大量债券用于投资企业、支付职工薪金，总额一度高达19.8亿元。但由于发债企业破产、清算等原因，绝大部分债券无法偿还，致使鞍山信托背负了沉重的债务负担。为摆脱困境，鞍山市财政局及当地政府开始寻找新东家。2001年11月，鞍山市财政局与海尔集团签署协议，计划将鞍山信托20%股权转让给海尔集团，使其成为公司第一大股东。然而，不到一年协议终止，海尔集团将股份返还给鞍山市财政局。随后，这笔股权以低于先前转让价约0.34元的价格转让给了上海国之杰投资发展有限公司（下称“国之杰”）。2003年3月11日，国之杰完成股权交易登记过户后，便将持有的9082.19万股鞍山信托股份全部质押给民生银行。2004年3月，国之杰与鞍山信托签订资产置换协议，以旗下资产置换出鞍山信托2.225亿元的应收债权。同时，鞍山信托将注册地址由鞍山市迁至上海，并更名为安信信托。2.2面临困境自1996年以来，鞍山信托应收账款和其他应收款的金额和比例不断攀升。到2003年第三季度，这两项总和接近8亿元人民币，同时还有应收未收利息余额近1.6亿元。年报显示，2003年度鞍山信托每股收益-0.066元。2004年10月，为扭转亏损局面，安信信托拟出售手中鹏华基金管理有限公司股权，但证监会于次年以“受让方不具备股权受让资格”为由否决了该项计划，致使安信信托不得不对已确认的6500万元收入进行调整，失去了扭亏为盈的机会。调整后，安信信托因连续两年亏损，戴上了*ST的帽子，此时负债总额已超过11亿元。2005年9月，重压之下的国之杰与鞍山市财政局协定，后者承担历史遗留负债总金额中的6亿元债务，国之杰承担剩余债务；从协议签署后的第四年起，*ST安信将对鞍山市财政局进行补贴，为期20年，前10年每年1000万元，后10年每年1200万元。2005年12月，国之杰再次向安信信托置入资产冲销后者4.3亿元负债及应收账款。至此，国之杰通过收购股权和置换资产共计付出了9亿元以上的代价。2006年，随着宏观政策对房地产调控的加剧，以及银监会《对房地产行业信贷指引》的出台，国之杰的资金链日趋紧张，而安信信托作为旗下金融公司只能提供相当有限的股东贷款和信托贷款，双方已互为负累。几年间安信信托一直致力于保牌，信托业务却始终没有发展起来，当初国之杰以房地产信托作为整体盈收项目的想法难以实现。三、安信信托与中信信托重组过程3.1重组意向达成2007年1月，中信集团与安信信托就全面重组事宜达成协议。安信信托计划以4.3元/股的价格增发股票，其中中信集团以中信信托80%股权出资，认购96968万股，占总股本的53.39%；子公司中信华东有限公司以中信信托20%股权出资，认购24242万股，占比13.35%。中信两公司合计认购约12.12亿股，国之杰以现金出资认购1.5亿股。3.2重组推进与波折2008年1月，重组方案在安信信托股东大会上获通过。6月，安信信托收到中国银监会批复，原则上同意其向中信集团发行股份购买资产。同一天，重组方案也获得了中国证监会并购重组委员会的“有条件通过”。2011年，在银监会、证监会等多方授意之下，重组双方调整了重组材料再次上报证监会，更改之处为民企国之杰以现金出资认购的股份数由1.5亿股减少到1亿股。2012年1月，更新后的重组方案并未获得证监会并购重组委员会的通过。2月16日，证监会正式发文，说明不予核准安信信托资产重组的四大原因。其中第一条便是对其未在年报中披露国之杰背后的实际控制人高天国的质疑。对此，安信信托董事长张春景解释称，几年前政策允许披露到上级母公司的母公司，几年后要求披露到母公司的控股股东公司的控股股东，公司一直是按照当时政策进行披露，控股股东始终是高天国未变。中信信托前董秘王道远也表示，双方一直以当初价格交易，自2007年起两家公司都未分红，股份数和资产未变，评估价格反映的还是原有情况。尽管重组最终遭到否决，安信信托董事会仍决定继续推进重组。但由于中信集团未能给出书面公函，重组计划并不确定。“重组这件事情，一直都是由中信方面跟进的，我们上市公司说了不算。究竟中信集团需要多久推出方案，他们有自己的程序，而且今年他们还要自行IPO，在香港上市。我们是被重组企业，企业重组是股东出面的事，我们只是一种配合的职能。”王道远曾公开表示，当初中信集团推进重组的主要目的是让中信信托借壳快速上市，因为当时借壳程序比IPO快，且信托公司IPO之路并不通畅。而自2010年8月起，中信集团已启动股份制改革，力图在2012年实现整体上市，中信信托借壳安信上市已并非唯一选择。3.3后续重组尝试在2012年2月增发方案被否之后，安信信托于当年又紧急推出了新的重组方案。由于银监会下发的《关于实施〈信托公司管理办法〉和〈信托公司集合资金信托计划管理办法〉有关具体事项的通知》规定，在2010年3月1日后仍未完成固有项下实业投资清理或无法按照新办法要求开展业务的信托投资公司，将依据有关法律法规责令其进行重组或市场退出。安信信托公布重大资产出售暨关联交易报告书，将其以固有资产进行实业投资的项目银晨网讯74.0488%的股权及凯盟投资100%的股权出售给控股股东国之杰。根据评估，银晨网讯74.0488%的股权对应的评估值为1.36亿元，凯盟投资100%股权对应的评估价格为2.02亿元，总交易金额为3.38亿元。此次相比上次重组，安信信托出售了全部实业投资，旨在避免被监管部门实施重组或市场退出措施。四、重组动机分析4.1安信信托的动机对于安信信托而言，自身面临着严重的债务负担和业务发展困境。沉重的历史遗留债务使其财务状况恶化，信托业务发展受限，多年来致力于保牌却未能有效拓展业务。与中信信托重组，能够借助中信信托强大的品牌资源优势和经营能力，改善自身财务状况，推动信托业务的发展，摆脱经营困境，提升市场竞争力，实现可持续发展。同时，也能满足监管要求，完成固有项下实业投资清理，避免被监管部门责令重组或市场退出。4.2中信信托的动机中信信托拥有强大的股东背景和突出的经营业绩，但在上市途径上，信托公司IPO之路并不顺畅。借壳安信信托上市，相比自身IPO，程序更为快捷。通过重组，中信信托可以快速进入资本市场，借助上市公司平台进一步扩大业务规模，提升品牌影响力，实现资源的优化配置，增强自身在行业内的竞争优势，为未来发展奠定更坚实的基础。五、重组过程中的关键问题及分析5.1信息披露问题证监会否决重组方案的原因之一是安信信托未在年报中披露国之杰背后的实际控制人高天国。尽管安信信托方面解释是按照当时政策进行披露，但这一问题反映出在重组过程中，信息披露的及时性、完整性和准确性至关重要。不同时期政策对信息披露要求的变化，需要企业及时关注并调整披露内容，以避免因信息披露瑕疵影响重组进程。在复杂的重组交易中，涉及多方利益和大量信息，任何信息披露的不规范都可能引发监管部门的质疑，进而对重组产生负面影响。5.2监管政策变化应对信托新政的出台对信托公司的业务模式和经营管理产生了重大影响。在安信信托与中信信托重组过程中，监管政策的持续调整是一个关键问题。从银监会对信托公司固有项下实业投资清理的规定，到证监会对重组方案审核标准的变化，都要求重组双方密切关注监管动态，及时调整重组策略和业务布局。例如，安信信托为满足监管对实业投资清理的要求，不得不调整重组方案，出售实业投资项目。监管政策的变化旨在引导信托业健康发展，但也给重组带来了不确定性，企业需要具备较强的政策解读和应对能力，才能确保重组顺利推进。5.3股东利益协调重组涉及安信信托原股东国之杰和中信集团等多方股东利益。在重组过程中，国之杰以现金出资认购股份数的调整，反映出股东之间利益协调的复杂性。国之杰前期在安信信托投入巨大，但并未实现预期收益，在重组中面临着利益的重新分配。中信集团则希望通过重组实现中信信托借壳上市的目标。如何平衡各方股东利益，确保重组方案既能满足中信集团对中信信托上市的需求，又能在一定程度上保障国之杰的利益，是重组成功的关键。股东利益协调不当，可能导致股东对重组方案的抵触，影响重组的顺利进行。六、重组案例的影响与启示6.1对安信信托的影响安信信托的重组尝试虽历经波折，但通过与中信信托的重组洽谈及后续的自我调整，如出售实业投资项目等，一定程度上推动了自身业务结构的优化，朝着符合监管要求的方向发展。尽管最终与中信信托的重组未成功，但为其后续发展积累了经验，使其更加明确自身在信托市场中的定位和发展方向。若未来有合适的重组机会或自身经营策略调整得当，有望改善财务状况，重新激活信托业务，提升市场竞争力。6.2对信托行业的启示安信信托与中信信托的重组案例为信托行业提供了多方面的启示。在监管政策日益严格的背景下，信托公司必须高度重视监管要求，及时调整业务结构，回归信托主业。重组是信托公司优化资源配置、提升竞争力的重要手段，但在重组过程中要充分考虑信息披露、监管政策变化和股东利益协调等关键问题。同时，信托公司在寻求重组伙伴时，应综合考量双方的资源优势、战略目标和企业文化等因素，确保重组能够实现优势互补，促进共同发展。这一案例也提醒信托行业，在面对市场变化和政策调整时，要保持灵活性和适应性，积极探索适合自身发展的路径。七、结论安信信托投资股份有限公司与中信信托有限责任公司的重组，是在信托业