股东股权转让合同范本及法律讲解

股东股权转让合同范本及法律讲解在公司股权流转的实务场景中，一份严谨合规的股权转让合同既是明确交易双方权利义务的“契约纽带”，更是防范法律风险、保障股权变动合法生效的“安全盾牌”。本文结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，提供实务性股权转让合同范本，并对核心条款及法律要点进行深度拆解，助力交易主体在合规框架内完成股权交割。股东股权转让合同（实务范本）转让方（甲方）：____________________受让方（乙方）：____________________鉴于甲方合法持有________________公司（以下简称“目标公司”）____%的股权，现甲乙双方就股权转让事宜，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等法律法规，经平等协商，达成如下协议：第一条转让标的与股权状况1.1甲方同意将其持有的目标公司____%的股权（对应注册资本____元，实缴资本____元）转让给乙方，乙方同意受让该股权。1.2甲方保证：该股权未被设定质押、查封、冻结或存在其他权利受限情形；甲方对该股权享有完整的所有权与处分权，转让行为已获得目标公司其他股东过半数同意（附《股东会决议》或其他同意文件）。法律讲解：股权的“清洁性”是交易安全的前提。《公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意；《民法典》第597条明确，出卖人对标的物无处分权的，买受人可解除合同并主张赔偿。合同需明确股权权属状态，并附其他股东同意转让的证明（如股东会决议），避免因无权处分或股东优先购买权纠纷导致合同无效。第二条转让价款与支付方式2.1经双方协商，本次股权转让总价款为人民币____元（大写：________________）。2.2支付方式：□一次性支付：乙方应于____年____月____日前，将全部价款支付至甲方指定账户（开户行：________；账号：________）。□分期支付：第一期：____元，于____年____月____日前支付；第二期：____元，于____年____月____日前支付；（注：分期支付需明确每期支付条件，如工商变更登记完成、股东名册变更等）法律讲解：转让价款的约定需清晰明确，避免“阴阳合同”（备案合同与实际履行合同价款不一致）的风险。根据《税收征收管理法》，税务机关有权核定股权转让收入；《民法典》第146条规定，虚假意思表示的民事法律行为无效。因此，合同价款应如实反映交易对价，支付方式需与工商登记、股东名册变更等节点挂钩，保障双方履约节奏。第三条股权变更与工商登记3.1甲方应于本合同生效后____日内，协助乙方完成目标公司股东名册变更，并向公司登记机关（市场监督管理局）提交股权变更登记申请材料。3.2乙方应配合提供股权变更所需的身份证明、签字文件等材料；目标公司应履行协助义务，出具股东会决议、章程修正案等登记文件。法律讲解：股权变动的“公示性”至关重要。《公司法》第32条规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或变更登记的，不得对抗第三人。合同需明确变更登记的时间节点与双方协助义务，避免因登记滞后导致受让方无法对抗外部债权人或善意第三人。第四条双方权利与义务4.1甲方权利义务：有权要求乙方按约支付转让价款；应向乙方移交与股权相关的公司章程、股东名册、出资证明等文件；保证向乙方披露目标公司的真实财务状况、债务情况（附《财务状况说明》）。4.2乙方权利义务：有权要求甲方协助完成股权变更；应按约支付转让价款，不得迟延或拒付；受让股权后，按公司章程规定履行股东义务（如出资、表决等）。法律讲解：信息披露是股权转让的核心义务之一。《民法典》第509条规定，当事人应当遵循诚实信用原则，全面履行通知、协助、保密等义务。若甲方隐瞒目标公司债务或股权瑕疵，乙方可依据《民法典》第577条主张违约责任，或根据《公司法》第20条（股东滥用权利赔偿）要求赔偿损失。第五条违约责任5.1若乙方未按约支付转让价款，每逾期一日，按未付金额的____%向甲方支付违约金；逾期超过____日的，甲方有权解除合同，乙方已付价款作为违约金不予退还（或约定退还比例）。5.2若甲方未按约协助办理股权变更，每逾期一日，按转让价款的____%向乙方支付违约金；逾期超过____日的，乙方有权解除合同，甲方应返还已收价款并赔偿乙方损失（包括但不限于律师费、差旅费等）。5.3若甲方违反股权“清洁性”保证（如股权被查封、存在隐名股东纠纷），乙方有权解除合同，甲方应返还全部价款并按转让价款的____%支付违约金。法律讲解：违约责任的“可操作性”是合同约束力的关键。《民法典》第585条规定，违约金可约定具体数额或计算方法，但过分高于损失的，法院可酌情调整。因此，违约金比例需合理（通常不超过日万分之五至千分之一），同时明确损失范围（如律师费、调查费等），避免纠纷时“损失无法举证”的困境。第六条争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，按以下第____种方式解决：1.提交________仲裁委员会仲裁（需明确仲裁机构名称，否则仲裁条款无效）；2.向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。法律讲解：争议解决条款需符合《仲裁法》《民事诉讼法》规定。仲裁条款需明确仲裁机构（如“北京仲裁委员会”），否则无效；诉讼管辖可约定被告住所地、合同履行地、目标公司住所地等，避免“管辖不明”导致的程序拖延。第七条其他条款7.1本合同自双方签字（或盖章）之日起生效；若需办理公证，自公证之日起生效。7.2本合同一式____份，甲乙双方各执____份，目标公司留存____份，报登记机关备案____份，具有同等法律效力。股权转让法律要点深度讲解（一）股权转让的生效逻辑：“合同生效≠股权变动”许多交易主体存在误区：认为签了合同股权就归自己了。实则不然：合同生效：依据《民法典》第502条，合同自成立时生效（法律另有规定或约定除外），即双方签字后，转让合同对双方产生约束力。股权变动：分为“内部生效”与“外部对抗”：内部生效：目标公司将受让方载入股东名册时，受让方取得“股东资格”（可参与分红、表决）；外部对抗：工商变更登记完成后，受让方有权对抗善意第三人（如债权人、其他股权受让人）。因此，合同需明确“股东名册变更”与“工商登记”的先后顺序及责任，避免“付了钱却不是股东”的风险。（二）股东优先购买权：“内部转让”与“外部转让”的差异《公司法》第71条规定：股东向其他股东转让股权：无需其他股东同意，也无优先购买权限制（但公司章程可另行约定）；股东向股东以外的人转让股权：需经其他股东过半数同意（书面通知征求意见，其他股东自接到通知之日起满30日未答复的，视为同意；半数以上股东不同意的，不同意的股东应购买该股权，否则视为同意）。实务风险：若转让方未履行“通知其他股东”的义务，其他股东可在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内，主张按照股权转让合同约定的同等条件购买该股权，导致受让方交易目的落空。应对建议：合同中明确约定“转让方已取得其他股东过半数同意，且其他股东放弃优先购买权”，并附《股东会决议》《放弃优先购买权声明》作为合同附件。（三）股权转让的税费承担：“谁来买单”需明确股权转让涉及的主要税费包括：印花税：转让双方按股权转让价款的万分之五缴纳（双方都要缴）；所得税：个人股东转让：按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率20%（转让价款-股权原值-合理费用）；企业股东转让：计入企业应纳税所得额，缴纳企业所得税（税率通常25%，小微企业等有优惠）。法律提示：税费承担可由双方约定（如“一切税费由乙方承担”或“各自承担法定税费”），但需注意：若约定“乙方承担甲方的个人所得税”，该约定合法有效；但若约定“乙方承担本应由税务机关征收的税款”（如“甲方的个人所得税由乙方以补贴形式承担”），需确保不违反税法强制性规定，避免被税务机关认定为“偷税漏税”。（四）公司章程的“个性化限制”：不得对抗善意第三人，但约束股东《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”例如，章程可约定：股东转让股权需经股东会全体股东同意（突破“过半数同意”的法定要求）；股权转让价格不得低于注册资本的一定比例（限制低价转让）；离职股东必须向特定主体（如其他股东、公司）转让股权（“对赌式”转让限制）。风险提示：章程的限制仅对“公司内部股东”有效，不得对抗“善意第三人”（如不知情的股权受让人）。但若受让方在交易时明知章程限制仍受让股权，则需受章程约束。因此，受让方应要求转让方提供最新的公司章程，并审查其中的股权转让限制条款。实务常见问题与风险防范问题1：“阴阳合同”避税，引发双重风险部分交易方为少缴税费，签订“阳合同”（低价或零元转让，用于工商备案）与“阴合同”（真实价款，私下履行）。但根据《税收征收管理法》，税务机关有权核定股权转让收入（如参照净资产、评估价等）；同时，“阳合同”因属于“虚假意思表示”，根据《民法典》第146条，该合同无效，若双方就价款产生争议，法院将以“阴合同”为准，但可能面临税务机关的行政处罚（如补缴税款、滞纳金、罚款）。防范建议：如实约定转让价款，通过“合理定价+正当理由”降低税负（如股权原值较高、公司亏损导致净资产低于注册资本），而非签订阴阳合同。问题2：受让“瑕疵股权”（如未实缴、出资期限未届至），责任如何承担？若股权未实缴：根据《公司法司法解释（三）》第18条，受让方知道或应当知道股权未实缴的，公司债权人可要求受让方在未出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（受让方承担后可向原股东追偿）。若股权出资期限未届至：根据《九民纪要》第6条，出资期限未届满的股东转让股权，原则上不加速到期；但公司破产或解散时，出资义务加速到期，受让方需在出资范围内承担责任。防范建议：合同中明确约定“甲方保证股权已实缴完毕，或出资期限已届满”；若受让未实缴股权，需在合同中约定“甲方承担出资补足义务，乙方不承担连带责任”（但该约定仅对甲乙双方有效，不得对抗公司债权人）。问题3：股权转让后，原股东的“竞业禁止”义务如何约定？若目标公司属于科技、贸易等竞争性行业，可在合同中约定：“甲方自股权转让完成之日起____年内，不得在与目标公司经营同类业务的企业中任职或持股，否则向乙方支付违约金____元。”法律依据：《民法典》第501条规定，当事人在订立合同过