公司股权收购过渡期管理备忘录

公司股权收购过渡期管理备忘录一、目的为规范[收购方公司名称]（以下简称“收购方”）与[目标公司名称]（以下简称“目标公司”）股权收购交易的过渡期管理，明确过渡期内双方权利义务，保障收购交易平稳推进并实现交割后整合目标，根据《股权收购协议》（以下简称“主协议”）及相关法律法规，制定本备忘录。二、过渡期定义本备忘录所称“过渡期”，指自主协议签署生效之日起，至股权交割手续完成（或主协议约定的交割条件全部满足）之日止的期间。过渡期内，目标公司的经营管理、资产负债、人员配置等事项应遵循本备忘录及主协议的约定实施管控。三、管理原则（一）合规性原则过渡期内，目标公司所有经营管理行为需严格遵循法律法规、监管要求及主协议约定，确保交易全程合法合规，避免因违规操作导致收购交割受阻或产生法律纠纷。（二）控制权平稳过渡原则收购方逐步介入目标公司治理与运营，原股东及管理层应配合完成控制权交接前的过渡安排，避免经营管理出现真空或混乱；收购方应在合规框架下，有序行使知情权、建议权等权利，保障过渡期管理目标的实现。（三）利益平衡原则兼顾收购方、目标公司原股东、管理层及员工的合法权益，在保障收购方核心利益的前提下，维持目标公司业务连续性与团队稳定性，避免因过渡期管理不当引发重大经营波动或人员流失。（四）信息透明原则目标公司应向收购方及时、完整披露过渡期内的重大经营、财务及法律事项；收购方应按约定向目标公司提供必要的支持与指导，双方建立常态化沟通机制，确保信息对称。四、核心管理事项（一）公司治理与决策管理过渡期内，目标公司的股东会、董事会、监事会运作需遵循以下规范：股东会：除主协议或法律法规明确授权的事项外，原股东不得擅自召集股东会，或作出可能影响股权结构、核心资产权属的决议（如增资、减资、股权质押、重大资产处置等）。董事会：收购方有权按主协议约定向董事会派驻观察员（或董事候选人），参与董事会会议并获取全套会议资料（无表决权的，以主协议约定为准）；董事会对重大事项（如对外投资、担保、资产重组、核心人员任免等）决策前，需提前[X]个工作日书面通知收购方并充分听取意见，决策权限以主协议约定为准。管理层：目标公司现有管理团队应保持稳定，未经收购方书面同意，不得擅自调整核心管理层成员或其职责权限；管理层需定期（不低于[X]次/月）向收购方提交经营报告，内容涵盖财务数据、业务进展、风险事项及应对措施等。（二）资产与负债管理资产处置：过渡期内，目标公司不得擅自处置核心资产（包括但不限于土地、房产、知识产权、重大设备等）；非核心资产处置（如闲置资产出售）需满足：单次处置金额不超过[X]万元、累计不超过[X]万元，且处置价格不低于市场公允价，并提前[X]个工作日书面通知收购方。负债管理：目标公司原则上不得新增经营性负债（如银行贷款、应付账款等）；确因业务需要新增负债的，需满足：负债期限不超过[X]个月、年化利率不超过市场同期水平、且新增负债总额不超过[X]万元，并经收购方书面确认。担保管理：目标公司不得为第三方提供担保（含关联方），原有担保事项应按主协议约定进行清理或转移。（三）业务运营管理重大合同：目标公司签署标的额超过[X]万元的销售、采购、服务合同，或涉及独家授权、长期合作（期限超过[X]年）的合同，应提前[X]个工作日将合同文本及交易背景提交收购方审核，未经审核通过不得签署。业务调整：目标公司不得擅自开展新业务（含对外投资、合资合作等）或终止现有主营业务；确需调整业务方向的，应经收购方与原股东协商一致，并履行必要的内部决策程序。客户与供应商管理：目标公司应维持现有主要客户（年度交易额前[X]名）、供应商（年度采购额前[X]名）的合作稳定性，未经收购方同意，不得变更合作条款或终止合作。（四）人员管理劳动合同：目标公司不得单方解除与核心员工（如高管、技术骨干、关键岗位人员）的劳动合同；确因法定事由解除的，应提前[X]个工作日书面通知收购方并说明理由；普通员工的离职率应控制在[X]%以内（过渡期内）。薪酬与福利：目标公司的薪酬体系、福利政策原则上保持不变；确需调整的，应经收购方书面同意；不得突击发放奖金、福利或进行股权激励（主协议另有约定的除外）。高管变动：过渡期内，目标公司董事长、总经理、财务负责人等核心高管的任免，应经收购方与原股东协商一致，并按公司章程履行程序。（五）财务与审计管理资金管理：目标公司应开设过渡期专用账户（或沿用原有账户），收购方有权对账户资金的收支情况进行监控；除日常经营支出外，大额资金支出（单笔超过[X]万元）应提前[X]个工作日提交资金使用计划，经收购方书面确认后方可支付。财务报告：目标公司应按收购方要求的格式与频率（如月度、季度）提供财务报表（含资产负债表、利润表、现金流量表）及财务分析报告，确保数据真实、准确、完整。审计配合：目标公司应配合收购方或其委托的第三方机构开展过渡期审计（如尽职调查补充审计、财务尽调复核等），提供必要的财务资料、会计凭证及相关说明。（六）信息披露与沟通机制内部沟通：收购方与目标公司应指定专人作为联络人，负责日常信息传递与问题协调；每周召开一次线上/线下沟通会议，通报过渡期进展、问题及解决方案。外部披露：目标公司对外发布的信息（如公告、新闻稿、社交媒体内容等）涉及股权收购、公司经营重大变化的，应提前[X]个工作日提交收购方审核，确保信息披露符合监管要求且与主协议约定一致。五、风险防控措施（一）法律合规风险防控合规审查：目标公司应建立过渡期合规审查机制，对重大决策、合同签署、资产处置等事项进行法律合规性审核，必要时可聘请外部律师提供支持。协议约束：主协议中应明确过渡期违规行为的违约责任（如违约金、赔偿损失、收购方单方解除权等），以约束双方及目标公司管理层的行为。（二）经营风险防控业务监控：收购方应组建过渡期管理团队，定期走访目标公司，监控业务运营数据（如营收、利润、订单量等），及时发现并解决业务下滑、客户流失等问题。应急预案：针对目标公司可能出现的重大经营风险（如核心客户流失、重大诉讼等），提前制定应急预案，明确责任主体与处置流程。（三）财务风险防控资金监管：通过共管账户、资金计划审批等方式，严格管控目标公司资金流向，防止资金被挪用、抽逃或违规使用。审计监督：定期开展财务审计（如月度财务核查、季度专项审计），核查资产真实性、负债完整性及财务数据准确性，防范财务造假风险。（四）团队稳定性风险防控激励措施：收购方可与目标公司核心团队签署过渡期激励协议，明确交割后股权激励、岗位晋升等福利，稳定团队信心。沟通安抚：管理层应加强与员工的沟通，及时传递收购进展与未来规划，消除员工对裁员、降薪的担忧，维持团队稳定性。六、附则1.本备忘录自双方签字（或盖章）之日起生效，与主协议具有同等法律效力。2.本备忘录的解释权归[收购方公司名称]所有，未尽事宜可签订补充协议。3.本备