暗股股权协议书

暗股股权协议书甲方（转让方）：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：乙方（受让方）：姓名：身份证号：联系地址：联系电话：鉴于甲方在[公司名称]（以下简称“目标公司”）拥有一定比例的股权，乙方基于对目标公司的了解与投资意愿，双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方转让其持有的目标公司暗股股权事宜达成如下协议：一、股权标的及转让价格1.甲方同意将其持有的目标公司[X]%的暗股股权转让给乙方。该暗股享有与目标公司其他同比例股权相同的利润分配权、剩余财产分配权等股东权益，但在公司的工商登记及对外公示中不显示乙方的股东身份。2.乙方同意以人民币[X]元的价格受让上述暗股股权。该转让价格为双方基于对目标公司的估值及未来发展预期协商确定，乙方应在本协议签订之日起[X]个工作日内将转让款一次性支付至甲方指定的银行账户。二、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定收取股权转让款。对目标公司的经营管理情况进行监督，但不得干涉目标公司的正常经营活动。有权按照本协议约定享受暗股股权对应的利润分配等权益。2.义务保证对拟转让给乙方的暗股股权拥有完全处分权，保证该股权未设定任何抵押、质押或其他担保权益，亦未被查封、冻结或受到任何其他第三方的权利主张。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营状况、重大合同履行情况、涉诉情况等与公司有关的全部信息，不得隐瞒或提供虚假信息。在股权转让完成后，协助乙方行使暗股股权对应的权利，包括但不限于获取公司财务报表、参与利润分配等。未经乙方书面同意，不得向任何第三方转让其持有的目标公司暗股股权，不得自行或协助任何第三方以任何方式损害乙方在暗股股权上的权益。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定受让暗股股权，享有该股权对应的利润分配权、剩余财产分配权等股东权益。有权了解目标公司的经营管理情况，查阅公司财务报表等相关资料。在符合法律法规及公司章程规定的前提下，有权参与目标公司的重大决策，提出意见和建议。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。对在受让暗股股权过程中知悉的目标公司商业秘密、财务信息等予以保密，不得向任何第三方泄露。遵守目标公司的公司章程及各项规章制度，不得从事损害目标公司及其他股东利益的行为。在行使暗股股权对应的权利时，应按照法律法规及公司章程的规定，通过合法、合理的方式进行。三、股权收益及分配1.目标公司在每个会计年度结束后，应按照法律法规及公司章程的规定进行利润核算。经核算后的可分配利润，应按照甲方持有的暗股股权比例，在扣除法定公积金等应扣除项目后，向甲方支付暗股股权对应的利润分配款。2.甲方应在收到目标公司支付的利润分配款后[X]个工作日内，将其中属于乙方的部分支付至乙方指定的银行账户。利润分配的具体时间、金额等以目标公司实际核算及分配情况为准，但甲方应确保及时、足额向乙方支付应得收益。四、股权回购1.在以下情形下，乙方有权要求甲方回购其持有的暗股股权：目标公司连续[X]年未向股东分配利润，而公司该[X]年连续盈利且符合《公司法》规定的分配利润条件的。目标公司出现重大经营决策失误，导致公司经营状况严重恶化，对乙方的预期收益造成重大影响的。因不可抗力或政府政策调整等原因，致使目标公司无法继续经营，且无法通过其他方式解决乙方权益问题的。2.股权回购价格按照以下方式确定：若因上述第1项情形触发回购，回购价格为乙方受让暗股股权的原始价格加上按照年化利率[X]%计算的资金占用利息（自乙方支付转让款之日起至回购款支付之日止）。若因上述第2项情形触发回购，回购价格为乙方受让暗股股权的原始价格加上自乙方支付转让款之日起至回购款支付之日止，按照目标公司上一年度经审计的净资产收益率计算的收益。若因上述第3项情形触发回购，回购价格为乙方受让暗股股权的原始价格加上按照同期银行贷款利率计算的资金占用利息（自乙方支付转让款之日起至回购款支付之日止）。3.甲方应在收到乙方书面回购通知之日起[X]个工作日内，与乙方协商确定股权回购的具体事宜，并在协商确定后的[X]个工作日内支付回购款至乙方指定的银行账户。五、保密条款1.双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、个人隐私等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用对方的保密信息。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[X]年。但因法律法规规定或监管要求必须披露的除外。六、违约责任1.若甲方未按照本协议约定履行义务，包括但不限于未如实披露目标公司信息、擅自转让暗股股权、未按时支付乙方利润分配款或回购款等，应向乙方支付违约金人民币[X]元，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、可得利益损失以及为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。2.若乙方未按照本协议约定履行义务，包括但不限于未按时支付股权转让款、泄露目标公司保密信息等，应向甲方支付违约金人民币[X]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。损失赔偿范围同前款规定。3.如一方违反保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元，并承担因违约行为给对方造成的全部损失。同时，违约方应立即停止违约行为，采取合理措施消除因违约行为给对方造成的不利影响。七、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一