幼儿园股权转让协议书

幼儿园股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育投资有限公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式：138XXXXXXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX阳光幼儿园

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX园区XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式：139XXXXXXXX

**协议简介**

本协议由甲方与乙方就XX阳光幼儿园的股权转让事宜达成一致，基于双方对幼儿园运营现状、未来发展前景及股权转让相关法律法规的充分了解和认可，本着平等自愿、诚实信用的原则，特订立本协议。

XX阳光幼儿园作为一家依法注册、具有合法办学资质的学前教育机构，自成立以来始终坚持“以儿童为本”的教育理念，积累了丰富的教学经验和管理经验，并形成了较为完善的课程体系和师资队伍。近年来，随着学前教育行业的快速发展和政策环境的不断优化，甲方基于战略布局需要，决定通过受让乙方持有的XX阳光幼儿园100%股权，实现对该幼儿园的控股和管理，以提升其在区域内的品牌影响力和市场竞争力。

乙方作为XX阳光幼儿园的现有股东，经过审慎评估，同意将其持有的全部股权依法转让给甲方。双方在平等协商的基础上，就股权转让的具体事宜达成如下共识，并共同遵守本协议的约定。

本协议的签订及履行，将有助于甲方快速切入学前教育市场，整合优质教育资源，并依托XX阳光幼儿园的现有基础，进一步拓展业务范围。同时，乙方通过股权转让获得合理回报，并确保幼儿园的平稳过渡和持续发展。双方均确认，本协议的订立及履行不与任何第三方利益产生冲突，且已取得所有必要的内部决策程序批准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX阳光幼儿园（以下简称“幼儿园”）股权转让的相关事宜，促成股权的合法、平稳转移，并确保交接完成后幼儿园能够持续、稳定运营。本协议涉及的股权转让范围包括但不限于乙方currently持有的XX阳光幼儿园100%的股权及其对应的一切股东权利与义务。具体内容涵盖股权转让的定价与支付方式、交割流程、交接后的权利义务承担、以及双方在履行过程中需遵守的法律法规及商业惯例。通过本协议的签订与履行，甲方旨在获得XX阳光幼儿园的完整控制权，整合其教育资源，提升市场竞争力；乙方则通过股权转让实现投资回报，并配合完成幼儿园的平稳过渡。本协议旨在为双方提供清晰、规范的交易框架，保障交易各方的合法权益。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确解释，下列词语具有特定含义：

（1）"幼儿园"：指位于XX省XX市XX区XX路XX号XX园区XX栋，依法注册、具有办学许可证的学前教育机构，其名称为XX阳光幼儿园。

（2）"股权转让"：指乙方将其持有的XX阳光幼儿园100%股权转让给甲方，甲方支付相应对价的行为。

（3）"股权"：指乙方在XX阳光幼儿园中享有的财产权益，包括但不限于所有权、分红权、表决权及经营管理权等。

（4）"交割日"：指本协议约定的股权转让完成并办理相关手续的日期。

（5）"审计报告"：指由双方共同认可的会计师事务所出具的关于XX阳光幼儿园在约定审计期间内的财务状况报告。

（6）"员工"：指在交割日前在XX阳光幼儿园工作的人员。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权根据本协议约定，审查乙方提供的XX阳光幼儿园的财务资料、经营报告及其他相关文件，并要求乙方就相关事项作出说明。

b.在满足本协议约定的支付条件及前提的前提下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让的工商变更登记手续。

c.甲方有权在交割日后，全面接管XX阳光幼儿园的经营管理权，并根据自身战略规划调整幼儿园的课程体系、师资配置及运营模式。

d.如乙方违反本协议约定，甲方有权依据本协议约定追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议第四条约定的价格及支付方式，按时足额支付股权转让款。甲方支付的首期款项应于本协议签订之日起XX日内支付至双方共同指定的银行账户，剩余款项应于交割日完成审计后XX日内支付。

b.甲方应确保其具备履行本协议所需的资金实力及法律资格，并配合乙方完成股权转让所需的内部决策程序。

c.甲方应承担交割日后XX阳光幼儿园的运营责任，并负责缴纳该幼儿园后续产生的各项税费及社会保险费用。

d.除非本协议另有约定，甲方不得要求乙方对交割日前幼儿园的债务或经营瑕疵承担任何责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方未按时支付时要求其提供担保或支付违约金。

b.乙方有权要求甲方配合完成股权转让的工商变更登记手续，并有权要求甲方在交割后继续履行其对XX阳光幼儿园员工的雇佣关系，直至双方另行协商一致。

c.在交割日前，乙方有权继续按照法律规定及幼儿园内部管理规章管理XX阳光幼儿园的日常运营，并享有该期间产生的合法收益。

d.如甲方违反本协议约定，乙方有权依据本协议约定追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务**：

a.乙方应保证其转让的股权真实、合法、完整，并能够依法转让。乙方应向甲方提供所有必要的文件以支持股权转让的完成，包括但不限于公司章程、股东名册、税务文件、行政处罚记录及员工劳动合同等。

b.乙方应保证其持有的XX阳光幼儿园100%股权不存在任何抵押、质押、查封或其他权利限制，并应配合甲方完成相关权利的查证及清查工作。如发现任何权利瑕疵，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内予以纠正，并承担由此产生的一切费用。

c.乙方应向甲方保证，交割日前XX阳光幼儿园的经营活动符合所有适用的法律法规，且不存在重大的法律纠纷或行政处罚风险。乙方应在交割日前结清所有应属于XX阳光幼儿园的债务，并应配合甲方对幼儿园的财务状况进行审计。若审计发现交割日前存在虚假记载或重大遗漏，乙方应在收到甲方书面通知后承担相应的赔偿责任。

d.乙方应配合甲方完成股权转让相关的工商变更登记手续，并应保证在交割日后，XX阳光幼儿园的运营能够平稳过渡，不得采取任何损害幼儿园声誉或正常经营的行为。

e.乙方应确保交割日前XX阳光幼儿园的所有员工依法享有其应得的劳动报酬及社会保险待遇，并应配合甲方就员工去留问题进行沟通协商。如乙方违反此义务，应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.股权转让总价款为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已包含乙方持有的XX阳光幼儿园100%股权的全部权益，并基于双方对XX阳光幼儿园资产、负债、业务状况及未来发展前景的审慎评估确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

a.首期款项：本协议签订之日起XX日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的XX%（即人民币XXXX万元），用于支付乙方部分股权对价。

b.第二期款项：在XX阳光幼儿园完成交割日前审计，并经双方确认审计报告无重大负面瑕疵后XX日内，甲方向乙方支付股权转让总价款的XX%（即人民币XXXX万元），用于支付剩余股权对价。

c.尾款（如有）：如审计报告显示存在需由甲方承担的特定债务或费用，经双方协商一致，可在交割日前另行支付，具体金额及支付时间由双方另行书面约定。

4.支付条件：甲方支付任何一期款项前，有权要求乙方提供相应的收款凭证，并有权审查与该款项相关的文件。甲方支付的首期款项不构成其获得XX阳光幼儿园股权的对价承诺，直至本协议约定的所有先决条件均得到满足。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让相关手续依法办理完毕、股权完成变更登记之日止。

2.协议有效期：双方同意，本协议的主要权利义务自本协议生效之日起至股权变更登记完成并生效之日止。但本协议中的保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款及通知条款在本协议终止后继续有效。

3.关键时间节点：

a.签订本协议：双方于XXXX年XX月XX日签订。

b.审计期限：自本协议签订之日起XX日内，双方共同委托XX会计师事务所对XX阳光幼儿园截至XXXX年XX月XX日的财务状况进行审计。

c.资产评估（如约定）：若约定进行资产评估，评估机构及评估范围由双方协商确定，评估报告应在约定时限内出具。

d.先决条件满足：双方应在本协议签订后XX日内，完成所有约定的先决条件的核查与满足，包括但不限于财务审计、法律尽职调查、员工安置方案确认等。

e.股权交割日：满足所有先决条件后，双方共同确认的股权转移完成之日。

f.工商变更登记：自交割日起XX日内，双方应配合办理XX阳光幼儿园的工商登记变更手续，完成股权变更登记。

2.如任何一方未按本协议约定的时间节点履行其义务，除非是由于不可抗力或得到守约方书面同意，应视为违约行为，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**：

a.支付延迟：若甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付股权转让款任何一期，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让总价款XX%的违约金。若甲方逾期支付导致股权变更登记无法完成，除支付违约金外，还应承担由此产生的全部责任和费用。

b.信用瑕疵：若甲方提供虚假资料或隐瞒重要信息，导致乙方在股权转让后承担额外责任或损失，甲方应承担全部赔偿责任。

2.**乙方违约责任**：

a.股权瑕疵：若乙方保证的股权存在未披露的抵押、质押、诉讼或其它权利负担，给甲方造成损失的，乙方应在收到甲方书面通知后XX日内，以现金方式赔偿甲方全部损失，且甲方有权要求解除本协议，已支付款项不予退还，并加收相当于股权转让总价款XX%的违约金。

b.信息虚假：若乙方提供的XX阳光幼儿园财务状况、经营状况、法律合规性等文件或信息存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在股权转让后蒙受损失的，乙方应承担全部赔偿责任，且甲方有权要求解除本协议，已支付款项不予退还，并加收相当于股权转让总价款XX%的违约金。

c.不配合交割：若乙方无正当理由拒绝或拖延配合完成股权转让所需的工商变更登记、文件移交等义务，每逾期一日，乙方应按甲方已支付股权转让款总额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应返还甲方已支付的全部款项，并支付相当于股权转让总价款XX%的违约金。

3.**其他违约情形**：

a.任何一方违反本协议项下的保密义务，未经对方书面同意，泄露本协议内容或因履行本协议而知悉的对方商业秘密，应向对方支付相当于违约所涉项目金额XX%的违约金，并承担由此给对方造成的一切损失。

b.因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方损失的，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、差旅费等。

4.**违约金的调整**：若约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方也可根据实际损失情况协商调整违约金数额。

5.**解除权**：发生本协议约定的严重违约行为时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。违约方在收到解除通知后仍不纠正违约行为的，守约方有权采取法律手段维护自身权益。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等，且该等事件直接或间接导致或影响了本协议的履行。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知应包含相关事件的证明材料，如政府公告、新闻报道、官方证明等。

3.责任免除：遭遇不可抗力的一方，根据不可抗力对其履行义务的影响程度，可部分或全部免除其违约责任。不可抗力影响的持续时间超过XX日的，双方应就本协议的继续履行或解除进行协商；协商不成的，任何一方均有权解除本协议，但应提前XX日书面通知对方，并互不承担违约责任。

4.协商继续履行：若不可抗力事件的影响是暂时的，双方应尽最大努力克服障碍，并在不可抗力事件消除后，继续履行本协议。因不可抗力导致履行期限需要延长的，延长的期限应等于不可抗力事件持续的时间。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方人身或财产安全的损害，或虽无法预见但应预见而未采取合理预防措施造成的损失，该方仍需承担相应责任。任何一方因不可抗力获益的，应将获益返还给对方。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及解除等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平合理的原则，在XX日内进行。

2.协商不成：若双方在上述协商期限内未能解决争议，或任何一方在协商过程中提出终止协商的书面通知，则任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）向XX省XX市有管辖权的人民法院提起诉讼。双方同意，因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均适用中华人民共和国法律进行裁判。诉讼过程中，除争议标的物外，任何一方不得就争议标的物本身另行提出请求或提起诉讼。

（二）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，仲裁庭认为有必要时，可以自行决定进行实地调查。

3.仲裁/诉讼选择：双方在本协议中明确选择（一）诉讼或（二）仲裁方式解决争议。一旦选择，未经对方书面同意，不得变更。若选择仲裁，双方应共同选定仲裁员；若在一方选定仲裁员后，另一方未能按期选定，或双方未能就仲裁员达成一致，则由仲裁委员会主席指定仲裁员。若选择诉讼，原告方应向有管辖权的人民法院提起诉讼。

4.送达：与本协议及争议解决相关的所有通知、文件等均应按照本协议首页所列联系方式送达。若一方信息变更，应在变更后XX日内书面通知对方。通过快递、挂号信、传真或电子邮件发送的，视为有效送达；若通过公告送达，则公告发布后XX日视为送达。

5.专属管辖与法律适用：无论选择何种争议解决方式，均以XX省XX市为合同履行地。解决争议所适用的法律为本协议签订地法律，即中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过本协议首页载明的地址、传真或电子邮件送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。以专人递送或挂号信方式发出的通知，于发送当日视为送达；以传真或电子邮件方式发出的通知，于发送成功当日视为送达。邮寄方式的通知，于寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的修改均无效。

3.分项履行：本协议各条款应被视为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽最大努力使协议条款有效，若无法实现，则应协商替代条款以取代无效条款。

4.完整协议：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。除本协议明确规定外，任何其他承诺、保证或义务均不适用。

5.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方。乙方亦不得未经甲方事先书面同意，将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给任何第三方。

6.协议的终止：本协议自股权转让相关手续依法办理完毕、股权变更登记完成并生效之日起自动终止。但本协议的保密条款、争议解决条款、法律适用与管辖条款及通知条款在本协议终止后继续有效。

7.附件效力：本协议的附件（如有