电信自主研发的私有协议书

电信自主研发的私有协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：中国电信股份有限公司（以下简称“甲方”）。

甲方地址：北京市西城区复兴门北大街1号。

甲方法定代表人/负责人：田亮。

甲方联系方式

甲方为中国领先的综合性电信运营商，拥有广泛的通信网络资源和技术研发能力。为满足其在私有网络建设、数据安全传输及智能化管理方面的需求，甲方致力于自主研发一套符合行业标准的私有协议，以提升其在企业数字化转型中的核心竞争力。基于此背景，甲方经多方考察与评估，决定与乙方合作，共同完成该私有协议的研发工作，并约定相关权利义务。

在当前数字经济快速发展的趋势下，甲方作为电信行业的头部企业，需通过技术创新巩固其市场地位。私有协议作为通信技术中的核心组成部分，不仅涉及数据传输效率、网络稳定性，更与信息安全、合规性紧密相关。甲方通过自主研发，能够有效规避第三方协议的技术锁定风险，并确保协议内容完全符合国家及行业监管要求。为此，甲方选择具备丰富通信技术研发经验的乙方作为合作伙伴，双方在前期已进行技术交流与需求对接，确认乙方具备完成本协议所约定研发任务的能力与资质。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：华为技术有限公司（以下简称“乙方”）。

乙方地址：广东省深圳市龙岗区坂田华为基地。

乙方法定代表人/负责人：胡厚崑。

乙方联系方式

乙方是全球领先的ICT基础设施和智能终端提供商，拥有深厚的通信技术研发背景和丰富的项目实施经验。在私有协议研发领域，乙方已积累多项核心技术成果，并具备为大型企业客户提供定制化解决方案的能力。基于乙方的技术实力与行业口碑，甲方选择与其合作，共同推动私有协议的研发与落地。双方通过前期技术合作框架协议的签署，明确了研发目标、技术路线及合作模式，为本次协议的签订奠定了坚实基础。

在协议执行过程中，乙方将依托其自主研发的通信协议设计平台、仿真测试系统及安全加密技术，为甲方提供全流程的研发支持。具体工作包括但不限于：协议架构设计、数据传输算法优化、多协议兼容性测试及安全漏洞修复等。乙方承诺将其最新的研发成果应用于本协议项下，确保最终交付的私有协议具备高性能、高安全性及可扩展性，能够满足甲方在私有云、边缘计算等场景下的实际应用需求。

双方合作的前提是，甲方提供必要的研发环境、技术参数及阶段性测试反馈，乙方则根据甲方的需求提供专业的技术支持与成果交付。协议签订后，双方将组建联合工作组，定期召开技术评审会议，确保研发进度与质量符合预期。本协议的履行将有助于甲方构建自主可控的通信技术体系，并为乙方积累高端私有协议研发经验，实现互利共赢。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是甲方委托乙方完成一套电信行业私有协议的研发工作，并明确双方在研发过程中的权利与义务。具体内容涉及私有协议的架构设计、功能实现、性能优化、安全加固以及相关技术文档的编制和测试验证。该私有协议将应用于甲方的企业内部通信网络，用于提升数据传输效率、保障信息安全并满足合规性要求。协议范围包括但不限于私有协议的核心算法开发、协议栈的构建、多平台兼容性测试（涵盖Linux、Windows及部分嵌入式系统）、安全漏洞扫描与修复，以及最终协议代码和文档的交付。最终交付成果需满足甲方在低延迟、高并发、抗干扰及数据加密等方面的技术指标，并形成完整的协议规范文档、测试报告及源代码（根据甲方需求确定是否交付）。

第二条定义

1.私有协议：指由甲方主导设计、乙方参与研发，仅为甲方内部网络环境定制使用的通信协议，具有自主知识产权或甲方拥有使用权。该协议独立于现有公开标准协议（如TCP/IP、HTTP等），并包含甲方特定的业务逻辑与安全机制。

2.研发成果：指乙方根据本协议约定，完成私有协议的设计方案、源代码、技术文档、测试报告及任何其他与研发活动直接相关的交付物。

3.技术指标：指本协议附件一《私有协议技术需求规格》中明确规定的性能参数（如传输速率、延迟范围）、功能要求（如数据加密级别、认证机制）及兼容性要求。

4.联合工作组：指由甲方和乙方各指定代表组成的临时性合作团队，负责沟通技术细节、评审研发进度及解决实施问题。

5.验收标准：指本协议约定的私有协议功能完整性、性能达标性、安全性合规性及文档规范性等综合评判条件。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定及附件一《私有协议技术需求规格》的要求完成研发工作，并有权对乙方的研发进度、技术方案及阶段性成果进行监督与指导。

（2）甲方应向乙方提供必要的研发支持，包括但不限于提供测试环境、基础网络资源、相关行业规范及标准文档，并指定接口人负责需求沟通与问题协调。

（3）甲方有权对乙方提交的研发成果进行验收测试，并依据本协议第五条规定的标准出具验收意见。甲方应在收到乙方交付成果后三十日内完成初步验收，若发现不符合约定情形，应在十日内书面说明具体问题，乙方应据此进行修改完善。

（4）甲方应按照本协议第六条约定，按时足额支付研发费用。甲方有权根据项目实际进展，在合理范围内调整研发任务的技术细节或优先级，但需提前书面通知乙方并协商调整费用。

（5）甲方对乙方交付的私有协议享有使用权，但根据双方约定，知识产权归属及使用权范围以本协议第七条为准。甲方不得将协议用于协议约定之外的第三方或公开披露，除非获得乙方书面同意。

（6）甲方应妥善保管乙方交付的研发成果，并承担因自身保管不善导致的技术泄密或成果损毁风险。若协议终止后需返还部分或全部成果，甲方应按乙方要求执行。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的核心义务是按照本协议约定及附件一的要求，独立完成私有协议的研发工作。乙方应组建专业研发团队，制定详细研发计划，并通过联合工作组向甲方汇报进展，确保研发活动符合进度要求。

（2）乙方应保证研发工作的专业性，采用业界先进技术并结合甲方实际需求进行设计。乙方需提供完整的研发过程文档，包括设计说明、代码注释、测试用例及问题日志，并确保交付成果不存在恶意后门或已知严重安全漏洞。

（3）乙方有权要求甲方按时提供研发所需的技术参数、测试环境接入权限及必要的技术指导。若甲方未能及时提供支持导致研发延误，乙方应相应顺延交付期限，并可通过联合工作组正式提出补偿请求。

（4）乙方应配合甲方的验收工作，对验收中发现的问题提供技术支持，并在限期内完成修复。若经多次修改后仍无法满足验收标准，双方应协商是否调整技术方案或降低交付范围，乙方有权依据额外工作量主张额外费用。

（5）乙方对研发过程中产生的自有知识产权享有优先权，但涉及甲方特定需求的定制化部分，其知识产权归属需遵循本协议第七条约定。乙方承诺其参与研发的人员未接触任何与本项目存在利益冲突的竞品协议技术，并签署保密协议。

（6）乙方应向甲方提供符合约定的私有协议源代码及文档，确保其可被甲方或其指定第三方进行部署、维护及二次开发（如需）。乙方需提供至少一年的免费技术支持服务，包括安全补丁更新和性能优化建议，服务范围以双方另行签订的技术支持协议为准。

第四条价格与支付条件

本协议项下乙方完成私有协议研发服务的费用总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本协议第一条所述研发工作所发生的一切成本、利润及税金。

支付方式采用分期付款方式，具体支付节点及金额如下：

（1）协议签订生效后十日内，甲方支付总费用的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），作为乙方启动研发工作的预付款；

（2）乙方完成私有协议的核心功能模块开发并通过甲方初步评审后三十日内，甲方支付总费用的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）；

（3）乙方交付最终研发成果，甲方验收合格后六十日内，甲方支付剩余的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）。

若甲方未按本条款约定按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停研发工作，并要求甲方一次性支付全部剩余款项及累计违约金，或解除本协议并要求甲方赔偿损失。支付均应通过银行转账方式至乙方指定账户，乙方应在收到款项后向甲方出具等额合规发票。

除非双方另有书面约定，本协议项下的所有价格均以人民币计价，且不含任何税费，相关税费由支付方承担（根据税法规定，乙方应向甲方开具合规发票）。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起十二个月。协议有效期届满前，如双方均未提出书面解除意向，本协议自动续延十二个月，续延次数不限，但每续延一次，双方应就价格及履行条件重新协商并签署补充协议。

本协议项下的主要研发工作应在协议生效后九个月内完成，具体进度安排如下：

（1）第一阶段：协议生效后三个月内，乙方完成私有协议的总体架构设计、核心算法选型及原型开发，并向甲方提交初步设计方案及评审意见；

（2）第二阶段：协议生效后六个月内，乙方完成私有协议主要功能模块的实现及内部测试，并通过联合工作组组织的中期评审；

（3）第三阶段：协议生效后九个月内，乙方完成全部研发工作，提交最终研发成果（包括源代码、技术文档、测试报告等），并配合甲方进行验收测试。

验收期限自乙方提交最终研发成果之日起不超过六十日。若因甲方原因（如未及时提供测试环境或需求变更）导致研发延期，履行期限相应顺延，乙方的违约责任按本协议第六条执行。任何因不可抗力导致的延期，双方互不承担违约责任，但需及时通知对方并采取措施减少损失。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

（1）未按第四条约定的支付条件按时足额支付研发费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之零点五向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于已投入的研发成本、市场机会损失及律师费等。

（2）甲方无正当理由拒绝或拖延验收，经乙方书面催告后仍不答复，视为验收合格。若甲方在验收后三十日内未提出书面异议，则视为研发成果符合约定。但甲方有权在验收前任何阶段因研发成果存在严重缺陷（如核心功能无法实现、性能严重不达标或存在危及网络安全的安全漏洞）而解除协议，并要求乙方退还已支付款项的一半作为违约补偿。

（3）甲方违反保密义务，将乙方交付的研发成果泄露给任何第三方或用于协议约定之外的场景，应向乙方支付违约金人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00），并承担乙方因此遭受的所有损失，包括但不限于商业秘密损失、诉讼费用及律师费。若违约行为导致乙方承担第三方索赔或行政处罚，甲方应承担全部赔偿责任。

2.乙方的违约责任：

（1）未能按第五条约定的进度完成研发工作，每逾期一日，应按迟延交付部分费用（按总费用比例计算）的千分之零点五向甲方支付违约金。逾期超过六十日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00）。违约金总额不超过本协议总价款的30%。

（2）交付的研发成果存在严重质量问题，经甲方书面通知后合理期限内（不超过三十日）仍未能修复达标，甲方有权要求乙方采取补救措施，包括免费重新研发或部分功能模块返工。若乙方未能有效补救，甲方有权解除协议，并要求乙方退还全部已付款项并赔偿损失。损失赔偿以甲方实际损失为限，但最高不超过本协议总价款的50%。

（3）乙方违反保密义务，泄露在协议履行过程中知悉的甲方商业秘密或技术信息，应向甲方支付违约金人民币壹仟万元整（¥1,000,000.00），并承担甲方因此遭受的所有损失。若乙方的人员存在恶意泄密行为，甲方还有权要求乙方对相关责任人进行追偿。

（4）乙方交付的研发成果侵犯第三方知识产权，导致甲方承担侵权责任或遭受行政处罚，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿金、诉讼费、律师费及行政处罚罚款，且甲方有权要求乙方退还全部研发费用并解除协议。

3.责任限制：双方均应采取合理措施防止违约责任扩大，对于非故意或重大过失造成的损失，违约方不承担赔偿责任。本协议项下的违约金、赔偿金总额不超过本协议总价款的百分之五十，且双方均不得就本协议未作约定的事项要求对方承担赔偿责任。

4.解除协议后果：发生本条所述严重违约情形时，守约方有权书面通知违约方解除本协议，违约方应在收到通知后十日内完成所有未完成工作的清算，并返还甲方已支付但未对应交付成果的费用。解除协议后，已产生的违约金或赔偿金继续有效，双方应相互返还财产并结算最终款项。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规的变更或禁令）、大规模网络攻击、流行病疫情以及无法预见的技术故障（如核心通信基础设施中断）等。不可抗力事件应导致直接从事该事件相关工作的乙方人员无法正常履行研发义务，或导致甲方无法按时提供必要的研发支持或测试环境。

2.通知义务：任何一方在发生或预见可能发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过七日）向对方提供不可抗力事件的详细信息、影响程度以及预计持续时间的书面证明。若不可抗力事件持续时间超过三十日，双方应每三十日通过书面形式沟通事件进展及后续处理意向。

3.责任免除：因不可抗力事件导致本协议部分或全部不能履行时，受影响一方不应承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件导致协议目标无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。但解除协议时，已发生的、不可归责于任何一方的费用应予以结算，乙方已完成且甲方已验收的研发成果按约定交付，甲方应支付相应费用。

4.协商恢复：不可抗力事件消除后，双方应尽快协商恢复本协议的履行，并可根据不可抗力事件造成的实际影响，协商调整协议的履行期限或部分条款。因不可抗力导致的履行期限顺延不计入本协议第五条规定的履行期限内，且乙方无需为此承担违约责任。

5.不可免除的责任：若一方因不可抗力事件下的迟延履行给对方造成其他可预见损失（如市场机会丧失、第三方索赔等），该损失不属于不可抗力免责范围，受影响方仍可要求违约方承担相应赔偿责任，但需提供充分证据证明损失的真实性与直接因果关系。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决方式的适用，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并在争议发生后十日内就协商解决的具体安排达成一致。

2.协商不成处理：若双方在争议发生后三十日内无法通过协商达成一致，争议应提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。协议履行地（甲方总部所在地）或协议签订地（乙方总部所在地）的人民法院对本案具有管辖权。选择诉讼方式时，双方应共同确定管辖法院，若在协议签订后六个月内未能确定，则由被告住所地人民法院管辖。

3.仲裁选择（备选方案）：作为替代诉讼的争议解决方式，双方同意将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决存在严重程序瑕疵或违反公共秩序外，任何法院均不得撤销。仲裁庭可自行决定是否将争议的任何部分或全部提交给单独的专家进行咨询，并可根据需要将相关费用分摊给双方。

4.争议解决期间的协作：在争议解决过程中，无论采取何种方式，双方均应继续履行本协议中非争议部分的内容，保持合作态度，避免采取任何可能加剧争议或损害对方利益的措施。双方同意在争议解决期间，应将主要精力用于解决争议本身，并应仅在仲裁庭或法院的明确要求下，才披露与争议相关的保密信息，且披露范围应受严格限制。

5.专属管辖：双方确认，本协议中的争议解决条款是双方就本协议项下所有争议达成的完整协议，任何一方均不得在本协议之外寻求其他救济或提出与本协议约定不符的主张。选择诉讼或仲裁后，除法律强制性规定外，任何一方不得变更争议解决方式。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过邮政方式发送的信函，寄出后三日内视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达。若通过专人递送，递交时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。重要变更应在不违反法律法规强制性规定的前提下进行，且不得损害守约方的合法权益。

3.法律适用与合规：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应确保本协议项下的研发活动及最终交付成果完全符合中国境內所有适用法律法规、行业标准和监管要求，包括但不限于网络安全法、数据安全法、个人信息保护法以及电信行业相关规定。任何一方因违反法律法规或监管要求而导致的责任，均由该方自行承担，并应赔偿由此给对方造成的损失。

4.保密义务：除本协议另有约定或法律法规要求披露外，双方应对本协议内容、甲方的商业秘密、乙方的技术信息以及合作过程中获悉的对方未公开信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、许可使用或允许他人接触该