医疗诊所的增资扩股协议书

医疗诊所的增资扩股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医疗投资集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式：010-XXXX-XXXX

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX医疗诊所有限公司

乙方地址：中国上海市徐汇区XX路XX号XX医疗大厦X层

乙方法定代表人/负责人：李华

乙方联系方式：021-XXXX-XXXX

协议简介：

鉴于甲方为拓展医疗业务领域，提升医疗服务能力，拟对现有医疗诊所进行增资扩股，以优化诊所资本结构，增强市场竞争力；

鉴于乙方作为XX医疗诊所有限公司的现有股东，拥有稳定的医疗业务运营经验和专业的医疗资源，愿意引入新的投资，共同推动诊所的可持续发展；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方增资扩股事宜达成一致，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景为甲方通过增资扩股的方式，引入甲方的战略投资，旨在扩大诊所的资本规模，提升医疗技术水平和服务范围，同时乙方通过引入甲方作为战略投资者，获得新的资金支持，进一步优化诊所的股权结构，增强抗风险能力。双方基于对医疗行业的共同认知和发展愿景，决定通过本协议明确双方的权利与义务，确保增资扩股过程的合法合规与顺利实施。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方对乙方所持有的XX医疗诊所有限公司（以下简称“目标公司”）进行增资扩股的具体事宜，通过甲方注入新的资本，优化目标公司的股权结构，提升其医疗服务能力和市场竞争力，实现双方的互利共赢。本协议涉及的具体内容包括但不限于：增资的金额、股权比例、资金支付方式、股权交割条件、公司治理结构调整、业务发展方向协同以及相关法律文件的签署等。通过本协议的签订与履行，甲方将获得目标公司一定比例的股权，乙方则通过引入甲方实现资本增值和业务升级，双方共同推动目标公司的可持续发展。

第二条定义

1.增资扩股：指甲方向目标公司投入新的资本，增加其注册资本，并据此获得相应比例的股权。

2.目标公司：指XX医疗诊所有限公司，其地址位于中国上海市徐汇区XX路XX号XX医疗大厦X层。

3.注册资本：指目标公司根据其营业执照记载的法定资本总额。

4.股权比例：指甲方或乙方在目标公司中持有的股份占目标公司总股本的比例。

5.业务发展方向：指目标公司在医疗服务领域的战略规划，包括但不限于科室拓展、技术引进、市场推广等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权按照本协议约定获得目标公司相应比例的股权，并参与目标公司的重大决策，如董事会选举、经营方针制定等。甲方有权监督目标公司的财务状况和业务运营，确保其符合协议约定。

(2)义务：甲方应按照本协议约定按时足额支付增资款项，并确保资金来源合法合规。甲方应配合目标公司完成股权交割手续，并提供必要的法律支持。甲方应遵守目标公司的公司治理结构，不得滥用股东权利，损害其他股东或公司的利益。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方作为目标公司的现有股东，有权保留其在公司中的既有权益，并继续参与公司的经营管理。乙方有权按照本协议约定获得甲方的投资款项，并用于目标公司的业务发展。乙方有权要求甲方履行本协议约定的义务，确保增资扩股过程的顺利进行。

(2)义务：乙方应按照本协议约定将目标公司相应比例的股权转让给甲方，并配合完成股权交割手续。乙方应保证目标公司的业务运营稳定，不得在本协议履行期间出现重大经营风险或法律纠纷。乙方应向甲方提供目标公司的真实财务信息和业务数据，确保甲方的投资决策基于准确的信息。乙方应配合甲方参与目标公司的治理结构调整，共同推动公司的业务发展方向。乙方应遵守本协议约定的保密条款，不得泄露甲方的商业秘密或公司的敏感信息。乙方应确保目标公司的合规经营，如遇法律法规变化或政策调整，应及时通知甲方并采取应对措施。乙方应配合甲方完成工商登记变更手续，确保股权变更的合法性和有效性。乙方应保证目标公司的资产质量，如发现存在重大负债或不良资产，应及时告知甲方并采取补救措施。乙方应协助甲方解决增资扩股过程中出现的争议或纠纷，通过协商或法律途径维护双方的共同利益。乙方应遵守本协议约定的竞业禁止条款，不得在与目标公司业务相关的领域从事不正当竞争。乙方应配合甲方完成尽职调查工作，提供必要的证明文件和资料。乙方应确保目标公司的员工稳定，如遇员工变动或劳动纠纷，应及时处理并通知甲方。乙方应遵守本协议约定的违约责任条款，如未履行或未完全履行本协议约定的义务，应承担相应的违约责任。乙方应配合甲方完成税务登记变更手续，确保股权变更的税务合规性。乙方应遵守本协议约定的不可抗力条款，如遇不可抗力事件，应及时通知甲方并采取应对措施。乙方应配合甲方完成法律文件的签署工作，确保增资扩股过程的合法性和有效性。乙方应遵守本协议约定的争议解决条款，如遇争议应通过协商或法律途径解决。乙方应遵守本协议约定的其他条款，如保密条款、通知条款、法律适用条款等。

第四条价格与支付条件

1.增资价格：经双方协商一致，甲方本次增资扩股向乙方支付的总对价为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）（以下简称“增资款”）。该价格基于对目标公司资产、业务、财务状况及未来发展前景的评估，并考虑了市场公允价值及双方的战略合作意向。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将增资款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX医疗诊所有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

(1)首期付款：本协议经双方授权代表签署之日起十（10）个工作日内，甲方应支付增资款总额的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）；

(2)尾期付款：目标公司完成本协议约定的股权交割手续，并取得工商行政管理部门换发的载有甲方姓名（或名称）的股东名册及新营业执照后三十（30）个工作日内，甲方应支付剩余增资款总额的百分之五十（50%），即人民币柒佰伍拾万元整（¥7,500,000.00）。

4.支付条件：甲方的支付义务以乙方按照本协议约定履行其义务，包括但不限于提供真实有效的公司文件、完成股权交割前的必要审批手续以及配合甲方完成相关登记工作等为前提条件。若乙方未能履行上述义务，甲方有权暂停或终止支付，且已付款项不构成乙方接受的要约。

5.费用承担：与本次增资扩股相关的尽职调查费用、律师费用、评估费用、工商登记费用等，除本协议另有约定外，均由乙方承担。甲方支付的增资款已包含所有预计费用。若因甲方原因导致相关费用增加，则该部分增加的费用由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的所有义务履行完毕之日终止。

2.关键时间节点：

(1)协议签署：双方应在本协议签署条款中明确各自的授权代表及签署日期。

(2)首期付款：甲方应在协议签署之日起十（10）个工作日内完成首期付款。

(3)尾期付款：甲方应在完成股权交割手续并取得新营业执照之日起三十（30）个工作日内完成尾期付款。

(4)尽职调查：乙方应在甲方提出尽职调查要求之日起二十（20）个工作日内向甲方提供所有必要文件和信息。甲方应在收到文件后十（10）个工作日内完成初步尽职调查，并有权要求乙方补充提供相关资料。

(5)股权交割：双方应在完成所有必要的内部决策程序及外部审批（如需）后，协商确定股权交割的具体日期，并在此日期前完成股权变更登记手续。股权交割完成后，甲方即成为目标公司的股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。

(6)公司治理调整：自股权交割完成之日起六十（60）个工作日内，双方应按照本协议约定及公司章程规定，完成董事会、监事会（如有）的改选及相关治理文件的修订工作。

7.协议展期：如因不可抗力或其他不可归责于双方的事由导致本协议部分条款无法按期履行，经双方协商一致，可对本协议的履行期限进行相应延长，延长期限不超过一百二十（120）日。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)未按本协议第四条约定的支付方式和时间足额支付增资款：

a.若甲方未按期支付首期付款，每逾期一日，应向乙方支付首期应付未付款项万分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付总增资款百分之十（10%）的违约金作为赔偿。

b.若甲方未按期支付尾期付款，每逾期一日，应向乙方支付尾期应付未付款项万分之五（0.5%）的违约金。逾期超过六十（60）日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付总增资款百分之十（10%）的违约金作为赔偿。

(2)支付的款项被查实存在瑕疵（如非因乙方原因导致资金被冻结、扣划等）：甲方仍应承担支付义务，但甲方有权要求乙方承担因此造成的直接损失。

(3)甲方违反保密义务或竞业禁止义务：除承担本协议约定的保密责任外，还应向乙方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），若该违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

2.乙方违约责任：

(1)未按本协议约定转让股权或提供虚假文件：

a.若乙方未按期完成股权转让手续，每逾期一日，应向甲方支付应付股权转让款万分之五（0.5%）的违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方已收取的款项应全额返还，并应向甲方支付总增资款百分之十（10%）的违约金作为赔偿。

b.若乙方提供虚假的公司文件、财务数据或隐瞒重大负债、法律纠纷等实质性瑕疵，导致甲方在增资后遭受损失的，乙方应在甲方遭受的损失范围内承担赔偿责任，且甲方有权要求乙方退还全部已支付的增资款，并支付总增资款百分之二十（20%）的违约金。

(2)违反保密义务或竞业禁止义务：除承担本协议约定的保密责任外，还应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），若该违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方应补足差额。

(3)乙方违反公司治理调整义务：若乙方未按本协议第五条约定的期限完成董事会改选或相关治理文件修订，每逾期一日，应向甲方支付人民币壹万元整（¥10,000.00）的违约金。逾期超过六十（60）日的，甲方有权要求乙方承担相应责任，并有权单方面修改公司章程相关条款。

3.违约金的计算与支付：违约金自应付之日起计算，直至实际支付之日止。违约方应在本协议约定的付款节点或违约行为发生后十（10）日内支付违约金。若违约行为持续发生，则每日均按相应违约金标准累计计算。

4.损害赔偿：除本协议约定的违约金外，任何一方因对方违约行为遭受的直接经济损失（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等），有权要求违约方予以赔偿。违约方赔偿总额不应超过其违约行为可能导致的可预见范围。

5.解除协议的后果：若发生本协议约定的严重违约情形，守约方有权书面通知违约方解除本协议。协议解除后，违约方应承担相应的违约责任，并返还已收到的款项（若有），双方合作基础丧失的，已产生的费用由各自承担。

6.独立性：本协议各条款的违约责任约定是相互独立的，一方违约并不影响守约方行使其他救济权利。任何一方均不得以对方存在其他违约行为为由，拒绝履行本协议约定的自身义务。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、暴雪、雷击等；

(2)政治事件，如战争、叛乱、恐怖袭击、政府行为（包括但不限于法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）；

(3)社会事件，如罢工、骚乱、流行病疫情等；

(4)技术故障，如火灾、爆炸、系统瘫痪、网络攻击等；

(5)其他无法预见、不能避免并不能克服的客观情况。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到可能发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力事件的相关证明文件（如政府公告、新闻报道、公证文书等）。若未及时通知，导致对方遭受损失的，通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：

(1)因不可抗力事件导致本协议约定的任何一方无法履行或无法完全履行其义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力事件影响范围内暂停履行相关义务。

(2)若不可抗力事件持续超过六十（60）日，双方应协商是否解除本协议或调整协议条款。若协商不成，任何一方均有权单方面解除本协议，已产生的费用由各自承担，且双方互不追究违约责任。

(3)因不可抗力事件导致的损失，由各方自行承担，除本协议另有约定外，任何一方不得向对方索赔。

4.协商处理：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决相关事宜，包括但不限于义务履行期限的调整、损失的分担等，以最大程度减少不可抗力事件带来的不利影响。双方应积极配合，提供必要的协助与支持。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议所称争议包括但不限于因本协议的解释、履行、违约、终止等产生的任何争议或纠纷。

2.争议解决顺序：双方应首先通过友好协商解决争议。若协商未能在收到争议通知后三十（30）日内达成一致，任何一方均有权采取以下一种方式解决争议：

(1)调解：双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签署后具有约束力，调解不成的，可进入仲裁或诉讼程序。

(2)仲裁：向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）申请仲裁，仲裁地点为北京，仲裁规则适用该会现行有效的仲裁规则。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(3)诉讼：向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应遵循公平、合理、高效的原则，优先保护守约方的合法权益，并尽量减少争议对目标公司正常经营的影响。

4.证据提供：双方应积极配合提供与争议相关的证据材料，包括但不限于书面文件、沟通记录、往来函件、会议纪要等。任何一方隐瞒或提供虚假证据的，应承担相应的法律责任。

5.保密性：争议解决过程中涉及的商业秘密、技术信息等，除法律规定或仲裁/法院要求披露外，双方应予以保密。仲裁裁决或法院判决生效后，相关争议信息仍应作为商业秘密进行保护。

6.专属管辖：若双方在本协议中明确选择仲裁或诉讼方式，且约定了具体的仲裁机构或法院，则该约定具有优先效力。除该约定外，任何一方在任何时候均不得以地域管辖权为由拒绝对方提起的仲裁或诉讼申请。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务的，签收日视为送达；通过传真发送的，成功发送回执视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七（7）日视为送达。若通过公告方式通知，应在省级以上公开发行的报纸或行业权威媒体上刊登，公告期不少于三十（30）日。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不具法律效力。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或协议。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某部分被认定为无效，不影响其他部分的继续履行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律）。任何一方均应遵守适用的法律法规，并确保本协议的履行不违反任何强制性规定。若本协议某条款被认定为违反法律强制性规定，则该条款应视为无效，但不影响其他条款的效力。

5.可分割性：本协议各条款是相互独立的，任何一方对部分条款的违反，不影响其他条款的效力及守约方的权利主张。

6.利益冲突：双方在本协议履行过程中，应避免出现可能影响本协议公正履行或损害对方利益的利益冲突或关联关系。若出现或预见到利益冲突，应立即通知对方，并采取必要措施消除或减轻影响。

7.不可转让性：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或本协议约定可以转