公司注销代办协议书

公司注销代办协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX（以下简称“甲方”），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX。甲方法定代表人/负责人为XXX，性别XX，出生日期XXXX年XX月XX日，联系电话：XXXXXXXXXXX。甲方系依法设立并有效存续的有限责任公司/股份有限公司/其他组织形式企业，具备完全民事行为能力，有权就本协议项下事宜进行决策并承担相应法律责任。

甲方因业务发展需要，依照《中华人民共和国公司法》及相关法律法规规定，拟依法完成其名下注册于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室的“XX”公司（统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX，以下简称“目标公司”）的注销登记程序。鉴于目标公司存在部分法律事务待处理、税务清算未完成、资产处置未达成一致等复杂情形，甲方经审慎评估，决定委托具备专业资质的乙方提供公司注销代办服务，以合法、高效、合规的方式完成注销流程。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX（以下简称“乙方”），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX商务中心XX层XX室，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXX。乙方法定代表人/负责人为XXX，性别XX，出生日期XXXX年XX月XX日，联系电话：XXXXXXXXXXX。乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司/专业服务机构，具备公司注销代办业务所需的专业能力、行业经验和资质证明，并已取得相关行政管理部门的备案或认证。

乙方在从事公司注销代办业务过程中，承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国税务征收管理法》《中华人民共和国档案法》及国家其他相关法律法规之规定，以专业、勤勉、尽责的态度，按照本协议约定及行业规范，为甲方提供包括但不限于法律咨询、清算方案设计、税务稽查应对、资产处置协调、工商注销申请等全流程服务，确保目标公司注销程序的合法性与时效性。

3.协议简介：

本协议由甲方与乙方于XXXX年XX月XX日在XX省XX市XX区XX路XX号签订，旨在明确双方在目标公司注销代办过程中的权利与义务。甲方委托乙方作为目标公司注销事宜的专业服务提供方，乙方接受委托并承诺以专业能力协助甲方完成注销登记。双方基于平等、自愿、公平、诚信之原则，经友好协商，达成如下协议。

合作背景与前提条件：

（1）甲方确认其作为目标公司股东/法定代表人/清算义务人，对目标公司现存的法律状态、财务状况及业务情况已充分了解，并书面承诺对其真实性、完整性及合法性负责。甲方保证其提供的所有文件、资料及信息均真实有效，不存在任何虚假陈述或隐瞒。

（2）甲方确认目标公司存在以下事项需在注销前完成处理：

-税务方面：目标公司尚未完成企业所得税汇算清缴、增值税进项税额转出、印花税补缴等税务事项；

-财务方面：存在未结清的银行贷款、应收账款、应付账款等财务纠纷；

-法律方面：存在未审结的劳动争议、知识产权纠纷、行政处罚未履行完毕等法律风险；

-行政方面：部分工商登记信息需变更或补充材料；

-其他：如股东名册缺失、章程遗失等需补正事项。

（3）乙方承诺在接收委托后，将组建专项服务团队，根据目标公司实际情况制定分阶段服务方案，包括但不限于：

-对目标公司进行全面法律风险评估；

-协助甲方完成税务清算及稽查应对；

-设计并执行资产处置方案；

-代为准备注销所需全部申请材料；

-协助完成工商、税务、社保等行政部门的注销审批。

双方均知悉，公司注销涉及复杂法律程序与多方行政协调，任何一方违约或怠于履行义务均可能导致注销延期甚至失败。因此，双方特此明确各自的法律地位与责任边界，以本协议为据，共同推进目标公司注销事宜。本协议的签订及履行，将直接影响双方后续的分工协作与权利义务分配，任何对本协议条款的变更均需另行签订补充协议方为有效。

第一条协议目的与范围

本协议之主要目的在于，由乙方依据甲方之委托，运用其专业法律知识及行业经验，全面负责目标公司（即甲方名下统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXX之“XX”公司）的注销登记事宜，确保注销程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国税务征收管理法》等国家相关法律法规之规定，并实现合法、高效、平稳地完成注销目标。协议涉及之具体内容涵盖但不限于：

1.对目标公司现存法律风险及行政障碍进行全面梳理与评估；

2.制定个性化注销方案，包括但不限于税务清算、债务清偿、资产处置、文书准备、部门审批协调等阶段性工作计划；

3.代理甲方完成向税务机关、市场监督管理部门及其他相关行政机构提交注销申请及相关材料；

4.应对行政机构审查过程中提出之质疑或要求，提供专业法律意见及补救措施；

5.协助甲方完成注销后之档案整理与移交；

6.双方就注销过程中发生之重大事项进行沟通确认，并依法出具服务成果文件。

第二条定义

在本协议中，下列术语具有如下含义：

1.“目标公司”指甲方合法持有股权或为法定代表人/清算义务人之公司，其全称为“XX”，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXX；

2.“注销代办服务”指乙方基于甲方委托，提供包括但不限于法律咨询、方案设计、流程代理、文书制作、审批协调等综合性服务；

3.“清算义务人”指依据《公司法》规定，对目标公司解散或无法持续经营负有清算责任之股东或法定代表人；

4.“税务稽查”指税务机关对目标公司纳税情况进行的检查与核查；

5.“工商注销”指市场监督管理部门依法撤销目标公司法人资格的登记程序；

6.“服务费”指甲方根据本协议约定向乙方支付之服务报酬；

7.“工作日”指除国家法定节假日及休息日外，双方均可正常履行协议之日期。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方提供符合本协议约定之专业服务，包括但不限于定期汇报工作进展、解释专业术语、说明法律风险；甲方亦有权对乙方提交之服务方案、文书材料提出合理建议，乙方应在合理范围内予以采纳。

（2）甲方应向乙方提供目标公司完整之工商档案、财务报表、合同文件、股东会决议等初始资料，并保证其真实性、有效性。如因甲方提供资料不全或虚假导致乙方工作延误或产生额外费用，甲方应承担相应责任。

（3）甲方应积极配合乙方完成税务清算、债务核查等关键环节，包括但不限于配合税务机关稽查、向债权人发出债务清偿通知、签署相关法律文书等。甲方应及时授权乙方代为办理需甲方签字盖章之事项。

（4）甲方应按本协议第四条约定及时足额支付服务费，逾期支付应按日向乙方支付未付金额千分之五之违约金。

（5）甲方有权随时监督乙方工作，乙方应予以配合，但甲方非因合理理由不得无故干涉乙方正常执业活动。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方提供履行本协议所需之全部资料及协助，甲方应予以保障。如甲方拒不配合，乙方有权暂停服务并书面通知甲方，逾期仍未配合者，乙方有权解除协议并要求甲方承担已产生费用。

（2）乙方应组建至少一名持有执业资格之律师/注册会计师组成的专业团队负责本协议项下事宜，确保服务方案具有可行性。乙方应在收到甲方委托后七日内出具《注销方案建议书》，明确工作范围、时间节点及风险提示。

（3）乙方应就目标公司注销过程中涉及之重大法律问题提供专业意见，包括但不限于：

-税务方面，乙方应制定《税务清算计划》，明确应补缴税款、滞纳金、罚款之计算依据及缴纳方案；

-债务方面，乙方应协助甲方制作《债务清偿清单》，对无法清偿之债务提出法律补救建议（如债权人公告、破产申请等）；

-行政方面，乙方应确保提交之工商、税务、社保等注销材料符合最新要求，对审批过程中可能发生之驳回情形制定预案。

（4）乙方有权按照本协议第五条约定收取服务费，其收费标准及构成应在本协议附件中列明。如因乙方重大过失导致甲方利益受损（如因文书错误引发行政处罚），乙方应承担赔偿责任。

（5）乙方应建立《注销工作台账》，详细记录各阶段工作内容、完成时间及往来函件，服务完成后应向甲方移交全套服务成果，包括但不限于：税务清算报告、清税证明、注销核准通知书、档案整理清单等。

（6）乙方应就本协议项下服务承担保密义务，但法律规定或本协议约定之披露情形除外。如涉及甲方商业秘密之文件（如财务数据、客户名单），乙方应设置专门保管制度，服务结束后应全部返还甲方或按约定销毁。

（7）乙方应按约定向甲方提供阶段性工作汇报，至少每十五日提交一次书面进展报告，重大事项应即时沟通。如遇政府政策调整或突发事件，乙方应及时告知甲方并调整服务方案。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，就乙方提供之目标公司注销代办服务，确定价格及支付条件如下：

1.服务总费用：乙方完成目标公司注销代办服务之总费用为人民币XX元（大写：人民币XX元整），该费用包含但不限于：

（1）前期法律咨询与方案设计；

（2）税务清算代理（含增值税、企业所得税、印花税补缴等）；

（3）工商注销申请代理；

（4）债务清偿协调服务；

（5）全套注销材料准备与递交。

2.支付方式：甲方应采用银行转账方式向乙方支付服务费，账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行；

户名：XX；

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付节点：

（1）首付款：本协议签订后三日内，甲方应支付总费用的50%，即人民币XX元；

（2）尾款：目标公司取得市场监督管理部门核发之《注销核准通知书》后十日内，甲方应支付剩余50%，即人民币XX元。

4.附加费用：如因甲方原因导致乙方产生额外费用（如需聘请评估机构、律师出庭等），其费用由甲方承担，具体金额以乙方正式发票为准。甲方应在收到乙方费用明细后七日内支付。

5.费用调整：如遇国家政策调整导致收费标准变更，双方应协商调整，但调整幅度不得超过10%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标公司完成工商注销登记且所有服务事项终结之日终止，预计总周期为XX个月，自XXXX年XX月XX日起算。

2.关键时间节点：

（1）方案确认期：乙方提交《注销方案建议书》后，甲方应在五日内书面确认或提出修改意见；

（2）税务清算完成时限：自甲方提供完整财务资料之日起，乙方应在XX日内完成初步清算，实际清缴期限以税务机关核准为准；

（3）工商注销办理时限：乙方提交全套注销申请材料后，市场监督管理部门承诺办理时限为XX日，如需补充材料，应在收到通知后五日内提交；

（4）最终交付：乙方应在注销核准后三十日内向甲方移交所有纸质及电子档案，包括但不限于：

-税务机关出具的《清税证明》；

-社保部门出具的《社会保险费缓缴/补缴证明》；

-工商部门出具的《注销核准通知书》及营业执照正副本缴销证明；

-乙方执业过程中形成之全部工作记录。

3.延期情形：如遇不可抗力或因甲方原因（如提供资料延迟、配合程度不足）导致工作延期，经双方书面确认后，履行期限相应顺延，但乙方总服务期限最长不超过XX个月。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按第四条约定支付服务费：每逾期一日，应按未付金额千分之五支付违约金，逾期超过XX日，乙方有权暂停服务并解除协议，甲方已支付费用不予退还，且应赔偿乙方因催告产生的合理费用（含律师费、差旅费）。

（2）提供虚假资料：如因甲方提供的财务数据、股东信息等存在虚假，导致乙方被行政机构处罚或产生第三方索赔，甲方应承担全部责任，包括但不限于罚款、赔偿等，乙方有权向甲方追偿。

（3）擅自变更服务范围：甲方单方面要求乙方超出原约定范围提供服务，乙方有权拒绝，由此产生的额外费用由甲方承担，且甲方应付服务费总额应在原基础上增加XX%。

2.乙方违约责任：

（1）未能按期完成核心服务：如因乙方重大过失导致工商注销延期超过XX个月（不可抗力除外），甲方有权要求乙方退还已支付费用之XX%，并赔偿因此造成的直接经济损失。

（2）违反保密义务：乙方及其工作人员泄露甲方商业秘密（如客户名单、财务数据等），应向甲方支付违约金人民币XX万元，若因此导致甲方遭受第三方索赔，乙方应承担连带赔偿责任。

（3）服务成果瑕疵：如乙方提交之《清税证明》《注销核准通知书》等关键文件因工作失误被行政机构退回要求更正，乙方应在收到退回通知后三日内纠正并再次提交，逾期每日按该事项合同金额千分之十支付违约金，累计超过XX万元的，甲方有权解除协议并要求全额赔偿。

3.违约金上限：双方约定，任何一方累计支付之违约金总额不超过服务总费用之两倍。

4.解除协议后果：若一方严重违约导致协议无法继续履行，守约方有权书面通知违约方解除协议，违约方除承担本条约定责任外，还应返还甲方已支付但未提供相应服务的费用。

5.不可抗力免责：如因地震、疫情等不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、洪水、台风、海啸等；

（2）战争、动乱、暴乱等社会事件；

（3）政府行为，如法律修订、政策调整导致的强制性行政命令；

（4）流行病疫情，如传染病爆发导致的封锁或隔离措施；

（5）网络攻击或系统故障，导致信息系统瘫痪且非双方所能控制。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商是否解除协议或调整履行期限。

3.责任免除：

（1）因不可抗力导致协议部分或全部不能履行的，受影响方不承担违约责任，但应采取措施减少损失；

（2）不可抗力影响消除后，双方应恢复履行协议，如履行期限已过，经对方书面同意可顺延XX日；

（3）若不可抗力直接导致协议目的无法实现（如政府禁止注销），双方可协商解除协议，互不承担赔偿责任，但已产生之必要费用（如前期咨询费）由受益方承担。

4.举证责任：主张不可抗力一方应就不可抗力之存在及其影响提供充分证据，对方有权要求补充或核实。

第八条争议解决

1.协商解决：双方因本协议产生或与本协议有关之争议，应首先通过友好协商解决；协商应书面进行，并保留往来记录。若在收到争议通知后XX日内达成一致，双方应签署《争议解决协议》附件。

2.调解优先：若协商未果，双方应共同委托第三方专业调解机构（如XX仲裁委员会调解中心）进行调解；调解期间，双方应暂停争议事项的执行，但调解结果不具有强制约束力。

3.仲裁或诉讼：

（1）仲裁选择：双方同意，凡本协议未约定之争议或协商/调解不成的争议，均应提交XX仲裁委员会，按照其仲裁规则进行仲裁；仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

（2）诉讼选择：如双方明确排除仲裁，则应向目标公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼；如未明确约定，则优先适用仲裁条款。

4.仲裁/诉讼程序：

（1）程序适用：仲裁应适用《中华人民共和国仲裁法》，诉讼应适用《中华人民共和国民事诉讼法》；如涉及行政争议，则由主管机关处理。

（2）费用承担：仲裁/诉讼期间，除仲裁/诉讼费用外，各自产生的律师费、差旅费等由败诉方承担；双方均胜诉或部分胜诉的，按比例分担。

5.争议范围：本条款适用于因本协议订立、履行、解释、终止等产生的任何争议，包括但不限于条款有效性、权利义务履行等。双方均不得以诉讼方式解决本应通过仲裁/调解处理的争议。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议首部载明的地址、电话、电子邮箱等为主要通知方式。任何书面通知均应采用挂号信、快递或双方确认的电子数据交换系统发送，送达后视为有效送达。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。补充协议与