退股利润保险协议书模板

退股利润保险协议书模板1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号XX写字楼XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

**协议简介**

甲方与乙方基于平等自愿、协商一致的原则，就甲方拟投资设立的公司（以下简称“目标公司”）的股权退出事宜，结合市场投资风险及未来经营收益的不确定性，共同设立本“退股利润保险协议书”，旨在通过保险机制为甲方在特定条件下退出目标公司股权时可能无法获得预期利润的风险提供保障。

本协议的背景源于甲方作为目标公司的初始投资者或战略股东，在投资协议中约定了股权退出机制及相应的利润分配条款。然而，由于目标公司经营环境变化、行业竞争加剧或宏观经济波动等因素，可能导致甲方在退出股权时实际获得的利润低于原定预期。为规避此类风险，甲方特委托乙方提供专项保险服务，通过保险合同约定，在满足特定条件时，由乙方承担甲方部分或全部利润损失的风险。

本协议的设立以目标公司当前的股权结构、经营状况及未来盈利能力为基础，并依据相关法律法规及市场惯例制定。协议内容涉及保险责任范围、保险费率、赔付条件、履行期限等核心条款，双方均应严格遵循本协议约定履行各自义务。本协议的签订不仅有助于增强甲方投资的安全性，同时也为乙方的保险业务拓展提供了新的合作模式，双方通过风险共担机制实现利益共赢。

在协议履行过程中，双方应本着诚信合作的原则，及时沟通并解决可能出现的争议，确保保险服务的顺利开展及赔付的及时执行。本协议的条款设计充分考虑了目标公司股权退出的实际需求，兼顾了甲方的风险保障需求与乙方的商业利益，具有明确的合同目的和实际可操作性。

本协议作为双方合作的基础性文件，其后续条款（如定义、双方权利义务、价格与支付条件等）均以本协议简介所述背景及目的为依据进行细化，确保整体协议逻辑严密、内容完整。双方均应按照本协议约定履行责任，任何一方违约均需承担相应的法律后果。本协议的签订标志着双方在金融创新与风险管理领域迈出了实质性步伐，未来双方可在此基础上拓展更多合作机会。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过设立保险机制，为甲方在退出目标公司股权时可能无法获得预期利润的风险提供保障。具体范围包括但不限于：明确保险责任触发条件、保险金赔付标准、保险费支付方式、履行期限及相关争议解决程序。本协议旨在为甲方提供财务安全网，确保其在特定情形下退出投资时，其合理预期收益能够得到一定程度的补偿，同时规范乙方作为保险服务提供方的责任与义务，确保保险服务的专业、高效履行。本协议所涉保险覆盖范围严格限定于目标公司股权退出相关利润损失的保障，不包含其他非协议约定风险。

第二条定义

1.**目标公司**：指甲方投资并拟退出其股权的公司，具体名称及工商登记信息以投资协议或相关法律文件为准。

2.**股权退出**：指甲方根据投资协议或公司章程约定，通过出售、回购或其他合法方式退出目标公司股权的行为。

3.**预期利润**：指根据目标公司投资协议或乙方评估报告，在正常经营情况下甲方退出股权时应获得的收益，具体计算方式以本协议附件或双方书面确认为准。

4.**保险责任**：指在本协议约定条件下，乙方应向甲方承担赔付责任的范围。

5.**保险费**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的保险服务费用。

6.**赔付条件**：指触发乙方赔付义务的具体情形，包括但不限于目标公司实际利润低于约定标准、经营终止等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

甲方有权要求乙方按照本协议约定履行保险责任，并在赔付条件满足时获得相应补偿；甲方有权监督乙方的保险业务操作，并要求其提供相关业务报告及数据支持。

（2）**义务**：

甲方应向乙方提供目标公司真实、完整的财务及经营数据，包括但不限于年度审计报告、股东协议、利润分配方案等，并保证信息准确无误；甲方应按时足额支付本协议约定的保险费，逾期支付需承担违约责任；甲方应在股权退出前向乙方书面确认退出方案及预期利润计算依据，并配合完成保险核保流程；若因甲方原因导致保险责任无法正常履行（如隐瞒关键信息），甲方需承担相应损失。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

乙方有权依据本协议约定收取保险费，并有权对甲方的投保资格及目标公司经营状况进行审查；乙方有权要求甲方补充相关资料或调整保险方案以符合风险评估要求；在赔付条件满足时，乙方有权根据本协议条款审核赔付申请，并在符合约定范围内支付保险金。

（2）**义务**：

乙方应按照本协议约定提供专业保险服务，确保保险条款清晰、公平，并充分履行告知义务；乙方需在收到甲方完整的赔付申请材料后30日内完成审核，并在确认符合条件时及时支付保险金；乙方应建立完善的赔付监控机制，定期向甲方披露风险数据及赔付记录，并配合甲方进行税务申报；若因乙方评估失误或操作过失导致甲方权益受损，乙方需承担赔偿责任；乙方应保证保险服务的独立性，不得干预甲方的正常投资决策或目标公司经营活动，同时需遵守反商业贿赂相关法律法规。

本条款详细约定了双方在保险服务中的核心权利义务，甲方需主动履行信息提供及费用支付责任，乙方则需确保保险服务的专业性与合规性，双方通过明确的责任划分保障协议的顺利履行。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：乙方提供本协议项下的退股利润保险服务，保险费总额为人民币XX万元（大写：XX元整），该费用基于目标公司当前估值、预期利润水平、行业风险系数及甲方投资比例等因素综合确定。具体费率及计算明细详见本协议附件一，该附件作为本协议不可分割的一部分。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将保险费支付至乙方指定账户，账户信息如下：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX贸易有限公司

账号：XXXXXX

3.**支付时间**：甲方应在签订本协议后10个工作日内支付首期保险费，金额为保险费总额的50%，即人民币XX万元；余款50%应在目标公司正式宣布股权退出方案且乙方完成首次风险评估后的15个工作日内支付。任何一期款项支付延迟，均按每日0.05%的标准向乙方支付滞纳金，直至款项付清为止。甲方支付保险费后，乙方应及时开具等额发票。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为3年。协议期满前，经双方协商一致可续签，续签条件以届时市场情况及目标公司经营状况为准。

2.**关键时间节点**：

（1）保险责任起始日：以目标公司股权交割完成之日为准；

（2）首次风险评估完成日：自甲方提供完整资料后30日内；

（3）赔付申请提交期限：若触发赔付条件，甲方应在30日内向乙方提交书面申请及所有支持性文件；

（4）赔付支付期限：乙方审核通过后，应在15个工作日内完成保险金支付。

任何一方未能按期履行上述时间节点义务，均视为违约，除非该延迟是由于不可抗力或双方另有书面约定。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）**信息提供不实**：若甲方故意或因重大过失提供虚假财务数据、隐瞒重大经营风险（如未披露的债务、诉讼等），导致乙方作出错误保险判断并产生损失，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于乙方直接经济损失、评估成本及合理的律师费。乙方有权单方面解除协议，并要求甲方支付已产生保险费的两倍作为违约金。

（2）**费用延迟支付**：甲方未按本协议第四条约定支付保险费，每逾期一日，应按未支付金额的0.05%向乙方支付违约金，违约金上限不超过保险费总额的20%。逾期超过30日，乙方有权暂停保险服务，直至款项付清或甲方提供担保；若逾期超过60日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全额保险费及相当于保险费20%的违约金。

（3）**单方面变更退出方案**：若甲方在保险责任生效后单方面擅自修改股权退出方案（如降低退出价格、变更退出时间等），且该变更导致预期利润大幅减少，乙方有权调整保险费率或解除协议，并要求甲方承担因此产生的额外风险评估费用。

**2.乙方的违约责任**

（1）**未按期赔付**：在赔付条件满足且甲方提交完整申请后，乙方未能在约定15个工作日内支付保险金，每延迟一日，应按未支付金额的0.03%向甲方支付违约金，违约金上限不超过实际应赔付金额的10%。延迟超过30日，甲方有权解除协议，并要求乙方支付相当于实际应赔付金额10%的违约金。

（2）**评估重大失误**：因乙方专业评估失误或操作疏忽（如未合理考虑行业周期性风险、低估目标公司经营恶化可能），导致最终赔付金额高于合理预期范围，超出部分由乙方承担，但甲方需提供充分证据证明该失误直接导致超额赔付。乙方需定期接受甲方或第三方机构的合规审计，若因审计发现系统性问题，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部直接损失。

（3）**服务中断**：若因乙方系统故障、人员失职等原因导致保险服务无法正常履行（如无法及时审核申请、泄露敏感数据），乙方应承担相应责任。情节轻微者，应向甲方支付相当于当期保险费5%的赔偿金；情节严重者（如连续3日无法提供服务），甲方有权解除协议，乙方需退还已收取但未提供服务的保险费，并支付相当于保险费30%的违约金。

**3.违约金与赔偿的适用**

本协议约定的违约金与赔偿条款可并行适用，但若一方违约导致另一方采取法律行动（包括仲裁或诉讼），违约方除支付约定金额外，还需承担对方的合理诉讼费、律师费等直接支出。双方应通过友好协商或专业机构调解优先解决违约争议，避免不必要的司法程序。对于因不可抗力导致的违约，违约责任可相应减免，但双方需在不可抗力消除后10日内书面通知对方并采取措施恢复履行。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）；战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、武装叛乱等；政府行为（如法律、法规的变更、行政命令、税收政策调整等）；流行病疫情；罢工、骚乱或其他类似社会事件；以及网络攻击、系统瘫痪等不可归责于任何一方的技术故障。不可抗力事件影响期间，相关方应立即采取合理措施减轻损失，并在事件发生后7个工作日内书面通知对方，提供不可抗力证明文件。

2.**责任免除**：若因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行（如无法完成风险评估、无法按时支付费用、无法触发或执行赔付等），受影响方不承担违约责任，但需尽到通知义务并积极采取措施避免损失扩大。不可抗力影响消除后，双方应协商调整履行期限或解除协议。若不可抗力连续影响超过60日，任何一方均有权单方面解除协议，双方互不承担赔偿责任，已产生的费用按实际服务比例结算。对于因不可抗力导致的保险责任无法履行（如目标公司因政策强制关闭），乙方需按约定比例退还未服务的保险费，甲方无需承担违约金。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方专业机构（如XX商会调解中心）进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

2.**仲裁**：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁地点为甲方所在地。双方应遵守仲裁庭的临时安排，并承担除对方当事人以外的仲裁费用。

3.**诉讼**：若双方明确约定通过诉讼解决争议，则应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款，且不应影响争议解决进程。甲方有权申请财产保全，但需提供等额担保。对于因争议产生的律师费、保全费等，败诉方应全额赔偿对方。

4.**法律适用**：争议解决均适用中华人民共和国法律，且不受任何外国法律或习惯影响的干预。双方在争议解决前作出的任何和解或承诺均具有法律效力，不得反悔。本协议争议解决条款的变更需经双方书面同意。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、文件等均应采用书面形式，通过专人递送、挂号信、电子邮件（确认送达）或传真（需发送后24小时书面确认）等方式送达至本协议首部列明的地址或双方后续书面指定的地址。以电子邮件方式发送的，发送成功即视为有效送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日次日视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前10日书面通知对方。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。任何口头约定或非正式修改均无效。若变更内容影响本协议核心条款（如价格、责任范围），需经双方书面同意并可能需要重新办理备案手续（如涉及监管机构）。

3.**终止条件**：除本协议另有约定外，双方可通过书面协商一致终止本协议。在以下情形下，任何一方有权单方面终止协议：

（1）对方发生重大违约行为且在收到书面通知后30日内未能纠正；

（2）对方进入破产、清算、解散程序或丧失履约能力；

（3）因不可抗力导致协议目的无法实现；

（4）政府强制政策导致协议标的（如目标公司股权退出）完全禁止。

终止后，双方应在30日内结清所有未付款项及费用，乙方应返还甲方提供的非保密