开公司合伙人协议书

开公司合伙人协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟成立一家有限责任公司，并需引入外部合伙人共同投资及运营；

鉴于乙方在XX领域具备丰富的行业经验及专业的技术能力，且具备长期合作的意愿；

基于双方在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，经友好协商，一致同意共同出资设立XX有限责任公司（以下简称“公司”），并就合伙合作事宜达成如下协议。

甲方与乙方作为公司共同合伙人，将依据本协议约定，共同参与公司的投资、经营及管理，共享经营收益，共担经营风险。双方将以书面形式签署本协议及后续相关补充协议，明确各自的权利义务，确保合作顺利进行。本协议的签订及履行，将作为公司设立及后续运营的法律基础，双方均应严格遵照执行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方作为XX有限责任公司（以下简称“公司”）合伙人的权利与义务，规范合伙合作过程中的各项事宜，确保公司设立合法、运营有序、利益共享、风险共担。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合伙人的出资方式、比例及缴付期限；公司经营管理的决策机制及执行方式；合伙利润的分配与亏损的承担；合伙人的监督权与退出机制；争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在建立长期稳定、互利共赢的合作关系，共同推动公司实现可持续发展目标。

第二条定义

1.公司：指由甲方和乙方共同出资设立的XX有限责任公司，其注册地址为XX省XX市XX区XX路XX号。

2.合伙人：指根据本协议约定，共同投资设立公司并参与公司经营管理的甲方和乙方。

3.出资：指合伙人按照本协议约定向公司投入的货币资金、实物资产、知识产权等财产权益。

4.利润分配：指公司经营产生的税后净利润，按照本协议约定的比例或方式分配给甲乙双方。

5.亏损承担：指公司经营产生的亏损，按照本协议约定的比例或方式由甲乙双方共同承担。

6.经营决策：指公司重大事项的决策过程，包括但不限于公司章程的修改、注册资本的增加或减少、公司合并分立等。

7.监督权：指合伙人有权对公司的经营活动进行监督，包括查阅公司财务账簿、审计报告等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）权力：

①参与公司经营决策，对公司的重大事项拥有表决权；

②按照本协议约定的比例或方式参与公司利润分配；

③按照本协议约定的方式退出合伙或转让其合伙份额；

④对公司的经营活动进行监督，要求公司提供财务报告及其他相关信息。

（2）义务：

①按照本协议约定的出资方式、比例及缴付期限足额缴纳出资；

②积极参与公司的经营管理，提供必要的支持和资源；

③遵守公司章程及本协议的约定，维护公司的利益；

④不得从事损害公司利益的活动，包括但不限于泄露公司商业秘密、从事与公司竞争的业务等；

⑤在其职责范围内对公司的经营活动承担相应的责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）权力：

①参与公司经营决策，对公司的重大事项拥有表决权；

②按照本协议约定的比例或方式参与公司利润分配；

③按照本协议约定的方式退出合伙或转让其合伙份额；

④对公司的经营活动进行监督，要求公司提供财务报告及其他相关信息。

（2）义务：

①按照本协议约定的出资方式、比例及缴付期限足额缴纳出资；乙方的出资包括货币资金XX万元，以及其拥有的XX知识产权，经评估作价XX万元；

②作为公司的主要技术负责人，负责公司XX领域的技术研发、产品开发及市场推广工作，确保公司技术领先优势；

③积极参与公司的经营管理，制定并执行公司的发展战略；

④遵守公司章程及本协议的约定，维护公司的利益；

⑤不得从事损害公司利益的活动，包括但不限于泄露公司商业秘密、从事与公司竞争的业务等；

⑥在其职责范围内对公司的经营活动承担相应的责任；

⑦配合甲方及其他合伙人完成公司设立及后续运营的各项事宜；

⑧未经甲方同意，不得擅自转让其合伙份额，如需转让，应优先转让给甲方；

⑨积极维护公司的品牌形象及市场声誉，避免任何可能损害公司形象的行为；

⑩及时向甲方通报公司经营状况及重大事项，确保甲方能够及时了解公司情况并行使监督权。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，为设立并运营XX有限责任公司，双方需按照以下价格与支付条件履行出资义务：

1.出资总额：公司注册资本为人民币XX万元，其中甲方认缴出资XX万元，占注册资本XX%；乙方认缴出资XX万元，占注册资本XX%。乙方的出资包括货币资金XX万元及作价XX万元的知识产权。

2.支付方式：甲方应于本协议生效之日起XX日内，将认缴出资中的货币资金XX万元支付至公司指定银行账户；乙方应于本协议生效之日起XX日内，将认缴的货币资金XX万元支付至公司指定银行账户，并配合办理知识产权的转移手续。

3.支付时间：所有出资应于XX年XX月XX日前全部缴付完毕。如任何一方未能按期足额缴纳出资，应按每日XX%的比例向守约方支付违约金，直至缴足为止。逾期超过XX日的，守约方有权解除本协议并要求违约方赔偿损失。

4.银行账户信息：公司指定银行账户为：开户行：XX银行XX支行；账号：XX；户名：XX有限责任公司。

5.费用承担：与公司设立及运营相关的工商注册、税务登记、审计评估等费用，由甲乙双方按照出资比例共同承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方签字盖章之日起生效，至XX有限责任公司依法注销之日终止。

2.公司设立阶段：甲乙双方应于本协议生效之日起XX日内完成公司名称预先核准、章程制定、注册资本缴纳等设立手续，并依法办理公司注册登记。逾期未能完成设立手续的，每延迟一日，甲乙双方应向对方支付违约金XX元，延迟超过XX日的，双方均有权解除本协议。

3.公司运营期限：公司成立后，甲乙双方应按照本协议约定及公司章程的规定，持续经营XX领域业务。除非双方另有约定或法律规定，公司运营期限不受限制，但甲乙双方均有权在满足本协议约定的退出条件时退出合伙。

4.关键时间节点：公司成立后，甲乙双方应在XX日内完成公司章程的签署及备案，在XX日内完成首期利润分配方案的确立，并在每个会计年度结束后XX日内完成财务审计及利润分配。

第六条违约责任

1.出资违约责任：

(1)任何一方未能按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，构成违约。违约方应按照每日其未缴出资额XX%的比例向守约方支付违约金，直至其足额缴付为止。

(2)逾期缴纳出资超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿因此造成的损失，包括但不限于公司设立延迟产生的费用、第三方放弃投资机会的损失等。违约方的出资义务不得以任何理由免除。

(3)若乙方未能按期完成知识产权转移手续，导致公司无法注册或运营的，视为乙方严重违约。乙方除应支付相当于其知识产权作价XX%的违约金外，还应承担由此给甲方及公司造成的一切损失，并应返还其已缴纳的全部出资。

2.经营管理违约责任：

(1)任何一方违反本协议第三条约定，滥用权力、损害公司利益或从事与公司竞争的业务，给公司造成损失的，应向公司足额赔偿。情节严重的，守约方有权要求解除本协议，并追究其违约责任。

(2)甲方或乙方未能履行其在本协议第二条定义中所述的监督权，导致公司出现重大决策失误或损失的，应承担相应的补充赔偿责任。

(3)乙方作为公司主要技术负责人，若未能履行其技术研发、产品开发及市场推广的义务，导致公司技术落后或市场机会丧失的，应承担相应的违约责任，包括支付违约金并赔偿公司损失。违约金的计算标准为其实际履行情况与合同约定标准的差额乘以公司因违约造成的损失，或按照其年收入的一定比例支付，具体由双方协商确定。

3.协议解除违约责任：

(1)任何一方违反本协议的约定，导致本协议解除的，应承担相应的违约责任。守约方有权要求违约方支付违约金，违约金的计算标准为本协议总金额的XX%，或根据违约行为的具体情况另行约定。

(2)因一方违约导致本协议解除的，违约方还应承担由此给守约方造成的一切直接和间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

4.保密义务违约责任：

(1)甲乙双方均应遵守本协议的保密条款，对在合作过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。任何一方违反保密义务，泄露或滥用商业秘密，给对方造成损失的，应向对方支付违约金，违约金数额为其实际损失的三倍，且最高不超过XX万元。

(2)违反保密义务的行为同时构成侵权的，违约方还应承担相应的侵权责任，包括停止侵害、赔礼道歉、赔偿损失等。

5.不可抗力违约责任：

(1)本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会事件等。

(2)任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

(3)因不可抗力导致本协议无法继续履行的，双方互不承担违约责任，但应就合作期间的成果及损失进行合理分配，并妥善处理后续事宜。

6.其他违约责任：

(1)甲乙双方在履行本协议过程中，若因故意或重大过失造成对方或公司损失的，应承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失、间接损失以及合理的维权费用。

(2)任何一方违反本协议的约定，给对方造成精神损害的，对方有权要求赔偿精神损害抚慰金。

(3)本协议约定的违约责任条款具有独立性，即使本协议其他条款无效或可撤销，违约责任条款仍然有效。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发等自然灾害；战争、武装冲突、恐怖袭击等军事行为；政府行为，如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等；以及疫情、瘟疫、骚乱、罢工等社会事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并应在合理期限内提供不可抗力事件的证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、公证证明等。对方收到通知后，应进行核实，并应在合理期限内将核实结果通知通知方。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻不可抗力造成的影响，并应尽力恢复履行义务。不可抗力事件持续超过XX日的，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

4.解除协议：若不可抗力事件导致本协议无法继续履行，且该事件在合理期限内无法消除的，双方均有权解除本协议。解除协议后，双方应就合作期间的成果及损失进行合理分配，并妥善处理后续事宜。因不可抗力解除协议的，双方互不承担违约责任。

5.不可抗力消除：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，并应就不可抗力事件期间已产生的费用及损失进行协商解决。若协商不成，可按照本协议第八条的约定处理。

6.不可抗力证明：双方均应妥善保存不可抗力事件的证明文件，并在争议发生时提供给对方。任何一方未能提供有效证明的，应承担相应的不利后果。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行，力求在短期内达成一致意见。

2.调解解决：若双方协商不成，可共同选择一家中立的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。调解不成的，任何一方均可按照本协议约定选择其他争议解决方式。

3.仲裁解决：若双方协商不成，且未进行调解或调解不成的，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方逾期不履行的，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：除本协议明确约定仲裁解决的争议外，任何一方在任何时候均可以选择向XX市XX区人民法院提起诉讼解决争议。诉讼应依据中华人民共和国相关法律法规进行。

5.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应尊重事实，遵守法律，接受人民法院、仲裁机构或调解机构的管辖。双方均应配合争议解决机构的工作，提供必要的证据材料，并承担因争议解决产生的相关费用（除非本协议另有约定）。

6.争议专属：本协议的任何一方在因本协议争议向任何法院或仲裁机构提起诉讼或仲裁前，应首先向对方发出书面通知，提出解决方案，并给予对方合理的协商期限（一般为XX日）。在对方收到通知后XX日内未作出答复的，方可提起诉讼或仲裁。但涉及紧急情况或法律规定的即时争议除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件及其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；以传真或信函方式发送的，成功发送后视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经甲乙双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：

(1)公司依法注销；

(2)甲乙双方协商一致解除；

(3)一方严重违约，守约方依据本协议约定解除；

(4)因不可抗力导致本协议无法继续履行，双方依据本协议约定解除。

协议终止后，双方应按照约定处理善后事宜，包括财务结算、资产分配、义务履行等。

4.保密条款：甲乙双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息、客户资料等所有非公开信息承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露、使用或允许他人使用。保密义务不因本协议的终止而解除。

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