公司解散清算专项法律服务工作方案

公司解散清算专项法律服务工作方案致：[委托人名称]为协助贵方依法、有序完成[公司全称]（以下简称“目标公司”）解散与清算全流程工作，防范清算过程中的法律风险，保障股东、债权人、职工等利害关系人合法权益，确保目标公司合规退出市场，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》《市场主体登记管理条例》及配套法规，结合目标公司实际情况与贵方需求，特制定本专项法律服务工作方案。一、服务总则（一）服务原则1.合法合规原则：全程严格遵循法律法规、司法解释及公司章程规定，确保解散、清算、注销各环节程序合法、内容有效。2.权责明晰原则：明确各方主体权利义务，协助规范清算组运作，厘清股东、清算组及利害关系人责任边界。3.风险防控原则：提前识别程序瑕疵、债务遗漏、资产处置不当等风险，出具针对性防控方案，化解潜在纠纷。4.高效实操原则：优化工作流程，精简冗余环节，协助贵方快速推进清算工作，确保服务落地见效。（二）服务目标1.确认目标公司解散事由合法有效，协助完成解散决策程序，避免决议无效或被撤销风险。2.指导清算组依法开展资产清查、债权债务处理、资产处置及剩余财产分配工作，保障清算结果公平公正。3.协助完成工商、税务、银行等部门的注销登记手续，实现目标公司合法退出市场。4.全程提供法律支持，妥善处理清算过程中出现的股东争议、债权追偿、强制清算等纠纷。二、服务团队配置与职责（一）团队组成组建专项法律服务团队，成员均具备丰富的公司清算、商事纠纷处理经验，熟悉政企对接流程，具体配置如下：1.主办律师：1名，具备8年以上公司法律业务经验，主导方案统筹、重大决策把控、核心文书审核及复杂纠纷应对，全程对接贵方核心负责人。2.协办律师：1-2名，协助主办律师开展尽职调查、文书起草、流程跟进、债权审核等实操工作，保障服务效率。3.律师助理：1名，负责资料收集、整理归档、部门对接、信息同步等辅助工作，确保流程顺畅。（二）团队职责分工1.主办律师：统筹服务全流程，审核尽职调查报告、清算方案、清算报告等核心文件；针对重大法律问题出具专项意见；参与清算会议并提供专业建议；代理潜在诉讼、仲裁或强制清算申请案件。2.协办律师：开展前期尽职调查，梳理目标公司资产负债、股权结构及潜在纠纷；起草股东会决议、债权申报公告、注销申请材料等法律文书；指导清算组开展资产清查、债权审核工作；跟进工商、税务注销进度，对接相关部门。3.律师助理：收集目标公司营业执照、公司章程、财务报表等基础资料；整理清算过程中的各类文件、凭证并归档；定期向贵方及清算组反馈工作进度；协助完成资料报送、沟通协调事宜。三、全流程服务内容与实操要点本专项服务覆盖目标公司解散、清算组组建、清算实施、注销登记及纠纷处理全流程，各阶段具体服务内容如下：（一）第一阶段：解散前期筹备与决策1.法律尽职调查：全面核查目标公司主体资格、股权结构、经营状况、资产负债情况、未了结业务、对外担保及潜在纠纷，确认解散事由是否符合《公司法》第一百八十条规定（股东会决议解散、经营期限届满、被吊销营业执照、责令关闭等），出具《尽职调查报告》，明确解散可行性、风险点及应对建议。2.解散决策协助：协助贵方筹备股东会/股东大会，起草会议通知、议程、解散决议等文件，明确会议召集、表决流程，确保参会股东持股比例、表决方式符合法律及公司章程规定，避免决议存在程序或内容瑕疵；针对行政强制解散情形，协助对接行政机关，核实解散依据及后续清算要求。3.解散事宜告知与报备：指导贵方向全体股东、职工书面告知解散事宜，说明清算安排；向工商登记机关、税务机关、开户银行、社保部门等报备解散情况，依法履行通知义务，保障利害关系人知情权。附：《股东会解散决议（模板）》[公司全称]股东会关于解散公司的决议一、会议基本信息1.会议时间：____年____月____日____时____分2.会议地点：[详细地址，如：XX市XX区XX路XX号公司XX会议室；线上会议需注明平台名称、链接及会议号]3.召集人：[姓名及职务，如：法定代表人XXX、股东XXX]4.参会股东：自然人股东[姓名]（持股比例XX%）、[姓名]（持股比例XX%）；法人股东[公司名称]（持股比例XX%，授权代表：XXX），参会股东合计持股比例XX%，符合《公司法》及公司章程约定的表决比例。5.会议通知情况：本次会议已于____年____月____日按公司章程规定提前15日，通过书面/邮件方式通知全体股东，告知会议时间、地点、议题及相关材料，全体股东均已知晓会议事宜。二、解散原因经全体参会股东充分协商，一致确认：[明确具体解散事由，示例：1.目标公司经营期限届满（公司章程约定经营期限自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日），股东一致同意不再延续；2.公司近年持续亏损，主营业务停滞，无持续经营能力，为维护股东合法权益，协商一致同意解散；3.因市场环境重大变化，公司经营目标无法实现，继续经营将扩大损失，股东决议解散]。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条之规定，本次会议就公司解散事宜进行表决。三、决议事项1.全体参会股东一致同意解散[公司全称]，自本决议作出之日起，公司正式进入解散清算程序，停止除清算外的一切经营活动。2.成立清算组，清算组成员为：XXX（股东，身份证号：XXXXXXX）、XXX（董事，身份证号：XXXXXXX）、XXX（第三方会计师/律师，身份证号：XXXXXXX），推选XXX为清算组负责人，负责统筹清算全流程工作。3.清算组职责：严格依照《公司法》及相关法律法规，履行以下职责：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的公司未了结业务；（4）清缴所欠税款及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动；（8）办理公司注销登记手续。4.清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《XX日报》《XX晚报》等全国或地方有影响力的报纸上发布债权申报公告，依法保障债权人申报权利。四、其他事项1.本决议自全体参会股东签字/盖章之日起生效，对公司及全体股东具有约束力。2.全体股东应积极配合清算组开展工作，提供公司财务报表、合同、账簿等相关资料，不得隐匿、转移公司资产。参会股东签字/盖章：自然人股东：____________________日期：____年____月____日法人股东（盖章）：____________________授权代表签字：____________________日期：____年____月____日[公司全称]（盖章）____年____月____日（二）第二阶段：清算组组建与前期筹备1.清算组组建指导：协助贵方确定清算组成员（股东、董事或第三方专业人员），明确清算组负责人及成员职责、议事规则，起草《清算组组建文件》《清算组议事规则》，规范清算组运作。2.强制清算申请协助：若目标公司出现逾期（解散后15日内）不成立清算组、清算组故意拖延清算、违法清算可能损害利害关系人利益等情形，协助贵方（股东/债权人）向目标公司住所地人民法院申请强制清算，起草《强制清算申请书》，准备主体资格证明、解散决议、资产负债证明等证据材料，配合法院立案、审查及指定清算组等程序。3.清算方案框架搭建：结合尽职调查结果，协助清算组制定《清算工作方案》，明确清算步骤、时间节点、人员分工、资产处置原则、债务清偿顺序及应急预案，报股东会议审议通过后实施。附：《强制清算申请书（模板）》强制清算申请书申请人：[申请人姓名/名称]住所地：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________联系电话：____________________被申请人：[公司全称]住所地：____________________统一社会信用代码：____________________法定代表人：____________________联系电话：____________________第三人：[相关利害关系人，如其他股东、主要债权人，无则不写]住所地：____________________统一社会信用代码/身份证号：____________________一、申请事项1.依法指定清算组对被申请人[公司全称]进行强制清算；2.本案申请费、清算费用由被申请人承担。二、事实与理由1.申请人与被申请人的利害关系：申请人系被申请人[股东/债权人]，其中作为股东的，持股比例为XX%；作为债权人的，对被申请人享有XX元债权（债权性质：借款/货款/劳动报酬等，债权发生时间：____年____月____日，已提供[借条/合同/判决书]等证明材料）。2.被申请人解散事实：被申请人于____年____月____日通过股东会决议（或被XX行政机关吊销营业执照/责令关闭，附相关文件复印件），依法解散，解散事由符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定。3.未依法清算的事实：根据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司解散后应在15日内成立清算组自行清算，但被申请人自解散之日起至今已超过15日，未依法成立清算组（或清算组已于____年____月____日成立，但故意拖延清算，未开展资产清查、债权申报等工作，具体表现为：____________________），导致申请人[股东权益无法实现/债权无法追偿]，合法权益受到严重损害。4.法律依据：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第七条之规定，申请人作为利害关系人，特向贵院申请对被申请人进行强制清算，以维护自身合法权益。此致[被申请人住所地人民法院名称]申请人（签字/盖章）：________________________年____月____日附：证据材料清单1.申请人主体资格证明文件（身份证复印件/营业执照复印件，加盖公章）；2.被申请人主体资格证明文件（营业执照复印件）；3.被申请人解散的证明文件（股东会解散决议/行政机关吊销通知书/责令关闭决定书复印件）；4.申请人与被申请人存在利害关系的证明文件（持股证明/借条/合同/债权确认书复印件）；5.被申请人未依法成立清算组/拖延清算的证明文件（沟通记录、函件等）；6.其他与本案相关的证据材料。（三）第三阶段：清算实施核心工作1.资产清查与盘点：指导清算组对目标公司货币资金、固定资产、无形资产、对外投资、应收款项等进行全面清查，核实资产权属、数量及价值，委托第三方机构（会计师事务所）进行审计、评估，编制《资产负债表》《财产清单》，防范资产隐匿、转移、低价处置风险。2.债权申报与审核：协助清算组起草《债权申报公告》，在法定媒体发布公告并书面通知已知债权人；指导清算组接收债权人申报材料，对债权的真实性、合法性、时效性进行审核，编制《债权申报审核报告》，列明确认债权、不予确认债权及有异议债权的清单及理由，处理债权人提出的异议。3.债务清偿与职工安置：指导清算组按照法定顺序清偿债务：优先清偿清算费用、职工工资、社会保险费用及法定补偿金，再清偿所欠税款，最后清偿普通债务；协助制定职工安置方案，结清工资、社保、补偿金，办理离职手续，避免劳资纠纷；对无法清偿的债务，出具法律意见，明确股东是否需承担补充责任。4.资产处置与变现：协助清算组制定《资产处置方案》，对闲置资产、固定资产、无形资产等进行合法变现（拍卖、变卖、协议转让等），确保处置过程公开、公平、公正，处置价格符合市场公允价，及时向股东及债权人披露处置情况。5.清算报告编制：协助清算组汇总清算工作内容，起草《清算报告》，明确资产清查结果、债权债务处理情况、资产处置明细、剩余财产分配方案等，确保报告内容真实、准确、完整，符合法定格式，报股东会/股东大会审议通过。附1：《债权申报公告（模板）》[公司全称]债权申报公告根据[公司全称]（以下简称“公司”）____年____月____日股东会解散决议，公司已依法进入清算程序，并于____年____月____日成立清算组，清算组负责人为XXX。为保障债权人合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条之规定，现公告债权人申报债权事宜如下：一、债权申报范围凡对公司享有合法债权（包括但不限于借款债权、货款债权、租金债权、劳动报酬债权、违约金债权、担保债权、税款债权等）的自然人、法人或其他组织，均应依法申报债权。二、债权申报期限1.申报截止日期：____年____月____日（自本公告发布之日起45日内）；2.申报时间：每日9:00-12:00，14:00-17:00（节假日除外）。三、债权申报地点及联系方式1.申报地点：[详细地址，如：XX市XX区XX路XX号公司XX办公室]2.联系人：XXX3.联系电话：____________________4.电子邮箱：____________________四、债权申报材料要求1.《债权申报表》（需注明债权人姓名/名称、住所地、联系方式、债权金额、债权发生时间、债权性质、还款情况、主张依据及是否有担保等信息，可向清算组领取标准表格）；2.债权人主体资格证明文件：自然人提供身份证复印件（原件备查）；法人/其他组织提供营业执照/统一社会信用代码证复印件（加盖公章，原件备查）；授权他人申报的，需提供授权委托书及代理人身份证复印件；3.债权证明文件：借款合同、借条、买卖合同、欠条、送货单、结算单、判决书、调解书、仲裁裁决书、税务机关完税凭证等原件及复印件（原件核对后返还）；4.其他与债权相关的证明材料：转账凭证、催收记录、担保合同、抵押登记证明等复印件。五、法律后果1.债权人未在上述期限内申报债权的，可在公司清算程序终结前补充申报，但需自行承担因补充申报产生的费用，且不得就已分配的公司财产主张权利；2.债权人未依法申报债权的，不得依照《公司法》规定的清算程序行使权利，其债权将不予清偿；3.债权人申报债权时，应如实提供相关材料，隐瞒真实情况、提供虚假材料的，将依法承担法律责任。[公司全称]清算组（盖章）清算组负责人（签字）：________________________年____月____日本公告同时刊登于《XX日报》第XX版附2：《公司清算报告（模板）》[公司全称]清算报告根据[公司全称]（以下简称“公司”）____年____月____日股东会解散决议，公司于____年____月____日成立清算组，清算组负责人为XXX，成员为XXX、XXX、XXX。清算组自成立之日起，严格依照《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，开展清算工作，现已完成全部清算事宜，特出具本报告。一、清算工作概况1.清算期间：自____年____月____日起至____年____月____日止；2.清算依据：《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》及公司公司章程；3.清算工作内容：清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知并公告债权人、审核债权申报、清缴税款、清偿债务、处置公司资产、分配剩余财产、办理注销登记准备工作等。二、公司资产及处置情况1.清算期初资产状况：经第三方会计师事务所审计，清算期初公司总资产为XX元，其中货币资金XX元、固定资产XX元、无形资产XX元、应收款项XX元、对外投资XX元；总负债为XX元，所有者权益为XX元。2.资产处置情况：清算组对公司资产进行合法处置，其中固定资产通过[拍卖/变卖]方式变现，取得价款XX元；无形资产转让取得价款XX元；应收款项收回XX元，无法收回的XX元已按规定核销；对外投资转让取得价款XX元。资产处置完毕后，公司实际可用于清偿债务及分配的资产总额为XX元。3.清算费用支出：清算期间发生清算费用合计XX元，包括审计费XX元、评估费XX元、公告费XX元、办公费XX元、人员报酬XX元等，已从公司资产中优先支付。三、债权债务处理情况1.债权申报及审核情况：清算组于____年____月____日在《XX日报》发布债权申报公告，并书面通知已知债权人XX家。截至申报截止日，共有XX家债权人申报债权，申报金额合计XX元。经清算组审核，确认合法债权XX家，确认金额XX元；不予确认债权XX家，金额XX元（不予确认理由：____________________）；无异议债权XX元。2.债务清偿情况：清算组按照法定顺序清偿债务：（1）优先清偿清算费用XX元（已支付完毕）；（2）清偿职工工资、社会保险费用及法定补偿金XX元（涉及职工XX人，已全部结清，职工无异议）；（3）清偿所欠税款XX元（已向税务机关结清，取得完税证明）；（4）清偿普通债务XX元（按确认债权金额100%清偿完毕，所有债权人已出具收款确认书，无未清偿债务）。3.无财产可供清偿债务情况：[若存在，说明：公司资产不足以清偿全部债务，已告知债权人可依法申请公司破产；若不存在，注明：公司资产足以清偿全部债务，无剩余债务]四、剩余财产分配情况1.剩余财产金额：公司清偿全部债务及支付清算费用后，剩余财产金额为XX元。2.分配依据：按照公司章程约定及股东会决议，剩余财产按股东持股比例分配。3.分配明细：股东XXX（持股XX%）分配XX元；股东XXX（持股XX%）分配XX元；股东XXX公司（持股XX%）分配XX元。所有股东已确认收到分配财产，无异议。五、其他事项说明1.公司无未了结业务及未决诉讼、仲裁案件；2.公司公章、财务章、营业执照等重要证照已交由清算组保管，待注销登记后依法缴销；3.清算过程中，清算组严格遵守法律法规及公司章程，勤勉尽责，无隐匿、转移公司资产、恶意逃债等行为。六、结论本次清算工作已全面完成，公司资产已处置完毕，债权债务已全部清偿（或按规定处理完毕），剩余财产已依法分配，清算程序合法合规。建议股东会审议通过本报告后，依法办理公司注销登记手续。本报告经股东会审议通过后生效，由清算组负责执行。清算组成员签字：负责人：____________________成员：____________________、____________________日期：____年____月____日股东会审议意见：全体参会股东一致同意本清算报告，认可清算工作结果。参会股东签字/盖章：自然人股东：____________________法人股东（盖章）：____________________日期：____年____月____日（四）第四阶段：注销登记与收尾工作1.注销材料准备：协助清算组及贵方准备注销登记所需全部材料，包括《清算报告》、股东会决议、注销登记申请书、营业执照正副本、税务注销证明、社保注销证明、银行账户注销证明等，确保材料齐全、格式规范，符合登记机关要求。2.多部门注销办理：指导贵方依次办理税务注销（结清税款、缴销发票）、社保注销（结清社保费用）、银行账户注销、工商注销登记手续，协助对接各部门，处理注销过程中出现的核查、补正材料等问题；提醒关注强制注销相关规定，避免因逾期未注销被强制注销，引发股东责任风险。3.清算资料归档：指导贵方及清算组对清算过程中的各类文件、报告、凭证、公告、决议等进行整理归档，留存至少10年，以备后续核查。4.后续法律支持：注销登记完成后，协助缴销公司公章、财务章等证照；解答贵方关于清算后股东责任、资产分配后续事宜等法律咨询。（五）第五阶段：纠纷处理与风险应对1.清算争议处理：协助解决清算过程中出现的股东之间、股东与清算组之间、清算组与债权人之间的争议（如资产分配纠纷、债权确认纠纷），提供协商、调解方案，必要时代理诉讼/仲裁案件。2.恶意逃债追责：若发现股东、清算组成员存在隐匿、转移公司资产、恶意逃债等行为，协助债权人或其他股东追究其法律责任，追回被转移资产。3.强制清算/破产衔接：若公司资产不足以清偿全部债务，协助清算组向法院申请破产清算，衔接破产程序，保障债权人公平受偿。四、服务流程与时间规划1.前期筹备阶段（1-2周）：签订法律服务合同，组建服务团队，开展法律尽职调查，出具尽职调查报告，协助筹备解散股东会。2.解散与清算组组建阶段（2-3周）：协助完成股东会解散决议，组建清算组，制定清算工作方案；如需申请强制清算，协助推进法院程序。3.清算实施阶段（4-8周，根据公司规模调整）：指导开展资产清查、债权申报与审核、债务清偿、资产处置工作，编制清算报告并报股东会审议。4.注销登记阶段（2-3周）：准备注销材料，办理税务、社保、银行、工商注销登记手续。5.收尾与纠纷应对阶段（1-2周）：整理归档清算资料，提供后续法律咨询，处理潜在纠纷。五、服务费用与支付方式（一）服务费用本专项法律服务费用采用“固定收费+阶段支付”方式计取