公司转让后签免责协议书

公司转让后签免责协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张伟，

联系方式：138XXXXXXXX。

甲方是一家经中国工商行政管理机关登记注册的有限责任公司，主要从事XX产业的投资、开发与运营。为拓展业务版图，甲方经审慎评估，决定收购/租赁/委托乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）相关资产或业务。目标公司作为乙方在XX领域的重要载体，具备成熟的运营体系、稳定的客户资源和良好的市场口碑，符合甲方战略发展方向。基于此，甲方与乙方就目标公司转让事宜达成初步意向，并约定以本协议作为后续谈判的基础框架。甲方希望通过本次交易，实现资源优化配置，提升市场竞争力，并确保交易过程合法合规、风险可控。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李娜，

联系方式：139XXXXXXXX。

乙方是一家成立于XX年的企业，主营业务涵盖XX产品的生产、销售及XX服务的提供。经过多年发展，乙方在行业内积累了丰富的运营经验，建立了完善的供应链体系和客户网络。鉴于乙方现有业务规模扩张需求与甲方战略布局的契合性，乙方拟通过本次转让/租赁/委托方式，将目标公司相关权益转移给甲方。目标公司作为乙方核心业务的重要组成部分，拥有XX项专利技术、XX家连锁门店及XX万忠实客户，具备较高的市场价值。乙方希望通过此次合作，实现资产保值增值，同时与甲方建立长期稳定的战略伙伴关系，共同开拓更广阔的市场空间。双方在平等自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，拟就目标公司转让事宜达成一致，并依据本协议约定进一步细化交易条款。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在XX公司（以下简称“目标公司”）转让过程中相互的权利与义务，为后续的具体交易条款（如资产评估、价格谈判、法律尽职调查、交割安排等）奠定基础，并特别约定甲方在完成对目标公司相关资产的收购/租赁/委托后，就特定历史期间内目标公司运营所产生或可能产生的法律风险，在满足本协议约定条件的前提下，由乙方承担相应的责任限制或豁免。本协议范围涵盖但不限于目标公司资产清单的初步确认、风险责任划分原则、免责条件的设定、以及争议解决机制等内容，是双方达成最终转让协议的重要前置文件。

第二条定义

1.“目标公司”指由乙方持有或控制的，其名称为XX商贸有限公司及其关联运营实体的全部或部分资产及业务。

2.“资产清单”指在本协议签署后由双方共同确认的目标公司待转让的具体资产范围，包括但不限于固定资产、知识产权、债权债务、客户资源等。

3.“免责协议”指本协议中关于甲方就特定风险承担限制责任或豁免责任的条款及相关约定。

4.“历史期间”指自XX年XX月XX日起至XX年XX月XX日止的特定时间段，与目标公司运营相关。

5.“重大损失”指因第三方索赔、监管处罚等原因导致的，超出合理预期范围的经济赔偿或行政处罚。

6.“法律尽职调查”指在交易完成前，由甲方委派的律师事务所或专业机构对目标公司资产、负债、法律合规性进行的全面审查。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

a.权利：甲方有权依据本协议约定，对目标公司进行初步评估和尽职调查，以核实其资产状况、运营情况及潜在风险；甲方有权要求乙方提供与目标公司相关的全部财务、法律及运营文件；在满足本协议约定的免责条件时，甲方有权依据本协议第四条（待续）主张免责协议的适用。

b.义务：甲方应按照本协议约定支付相关费用（如尽职调查费、协议定金等）；甲方应在签署本协议后XX日内向乙方提供初步的交易方案框架；甲方应确保其具备完成目标公司收购/租赁/委托的法律资格和资金能力；甲方有义务对从乙方获取的所有商业信息保密，除非法律规定或本协议另有约定。

2.乙方的权力与义务：

a.权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付相关款项；乙方有权对甲方的尽职调查活动进行必要的配合与指导；在甲方违反本协议约定时，乙方有权要求其承担违约责任。

b.义务：

i.信息披露与陈述：乙方应向甲方如实提供目标公司的全部相关信息，包括但不限于历史经营数据、财务报表、诉讼仲裁记录、许可证资质、员工信息、客户合同等，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性。乙方对上述信息的陈述应被视为未来最终交易协议中相关陈述的基础。乙方有义务保证目标公司在历史期间内运营活动的合法合规性，并已履行其作为运营者的注意义务。

ii.风险承担与责任限制：乙方承认并同意，对于目标公司在历史期间内因自身运营行为（包括但不限于违反法律法规、侵犯第三方权益、合同违约等）所引发的历史遗留纠纷或索赔，乙方应在法律允许的最大范围内，依据相关法律规定及本协议第四条（待续）的具体约定，承担相应的解决责任或承担/豁免部分或全部赔偿责任，以保障甲方在完成收购/租赁/委托后不承担或仅承担有限的责任。乙方应负责处理或协调解决所有历史遗留问题，并承担由此产生的费用，直至本协议免责条款所附条件满足为止。

iii.配合交割：乙方应积极协助甲方完成目标公司的交割手续，提供必要的文件签署支持，并确保交割过程顺利进行。

iv.保密义务：乙方有义务对在协议履行过程中获悉的甲方商业秘密进行严格保密，不得向任何第三方泄露，除非法律规定或有权机关要求。

v.维持资质：乙方应保证目标公司在历史期间内持续拥有从事相关业务所需的全部有效资质和许可，并负责在转让完成后及时办理相关资质的变更手续（如需）。

第四条价格与支付条件

双方同意，目标公司的转让对价为人民币XX元（大写：XX元整），该价格为基础价格，具体构成及调整将在最终交易协议中详细约定。支付方式约定如下：甲方应在本协议签署后XX日内向乙方支付定金人民币XX元（大写：XX元整），该定金在最终交易协议签署时抵作部分转让款；剩余转让款人民币XX元（大写：XX元整）将在最终交易协议交割完成后XX日内支付。支付方式为银行转账，乙方应向甲方提供唯一的收款账户信息。所有价格及支付条款均以人民币计价和支付。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并盖章之日起生效，有效期为XX个月。自本协议生效之日起XX日内，双方应启动目标公司的法律尽职调查工作。尽职调查期不超过XX日。若在尽职调查期内双方达成最终交易协议，则最终协议的交割应在协议签署后XX日内完成。如任何一方未能按本协议约定的时间节点履行其义务，应视为违约。本协议有效期届满前，如双方未就最终交易协议达成一致，本协议自动失效。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.若甲方未按本协议第四条约定支付定金或转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成交易支付的合理费用、目标公司价值减损损失等。

b.若甲方无正当理由延迟履行尽职调查或最终交易协议签署义务，每逾期一日，应按本协议总转让价款的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权单方面宣布解除协议，甲方已支付款项不予退还，并承担违约责任。

2.乙方违约责任：

a.若乙方未按本协议约定提供真实、完整的文件或信息，导致甲方在最终交易中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于因信息虚假导致的直接经济损失、第三方索赔赔偿、以及甲方因此支付的律师费、诉讼费等。

b.若乙方未能履行第四条所述的支付义务（如应退还的定金等），每逾期一日，应按未支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

c.若乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元（大写：XX元整），并承担由此给甲方造成的一切损失。若该违约行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任。

d.若乙方违反责任限制或豁免条款（第四条所述乙方义务及附件，若有），在甲方依据本协议主张免责后，若因乙方责任未能完全免责或造成甲方额外损失，乙方应就超出免责范围的部分，向甲方承担全额赔偿责任，包括但不限于直接损失、可预期利益损失、以及甲方为维权支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力（定义见第X条）未能履行其在本协议项下的义务，根据不可抗力影响的程度，部分或全部免除责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行义务。

4.紧急救济：若一方发生违约行为可能危及本协议目的实现，守约方有权采取必要的补救措施，并有权要求违约方承担因此产生的额外费用。

5.法律适用与赔偿上限：本协议项下的所有违约责任，均适用中华人民共和国法律进行解释。除非法律另有强制性规定，任何一方在本协议项下的累计赔偿总额（包括直接损失、间接损失、利润损失、精神损害抚慰金等）原则上不超过本协议总转让价款的XX倍。但若因乙方违反保密义务或知识产权侵权等特定违约行为导致甲方遭受巨额损失的，该赔偿上限不适用，乙方应承担全部实际损失赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律、政策的重大调整或禁令）、流行病疫情、以及网络或通讯系统中断等无法归责于任何一方当事人的突发事件。

2.通知与证明：任何一方如遇不可抗力事件，应立即采取合理措施防止或减少损失，并在不可抗力发生后XX日内以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的发生、影响范围以及预计持续期限，并附有相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险公司证明等）。若不可抗力持续超过XX日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或终止本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的全部或部分义务时，受影响方根据不可抗力影响的程度，可部分或全部免除相应的违约责任。不可抗力造成的损失，由双方各自承担。双方均有义务采取合理措施，尽量减少不可抗力事件带来的负面影响。

4.协商解决：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议。若因不可抗力导致本协议部分条款无法履行，双方应友好协商，对协议内容进行必要的修改或补充，以适应新的情况。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，应制作调解书并由双方签署后生效。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方另行书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。仲裁过程中产生的仲裁费、律师费等由败诉方承担，或按仲裁庭的决定分担。

3.诉讼：除上述仲裁约定外，任何一方亦有权根据中华人民共和国法律，向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决争议。若选择诉讼，则优先适用诉讼地法律作为裁判依据。选择诉讼解决的，应书面通知对方，并说明具体的诉讼法院。在诉讼期间，除争议标的物外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的任何其他电子传输方式发送至本协议首页载明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后生效。任何口头约定或非书面形式变更均不生效，除非得到对方明确书面确认。

3.协议终止：本协议因本协议约定的目的实现、双方协商一致终止、一方违约导致协议解除或依据本协议约定终止而终止。协议终止后，双方应按照终止时的状态返还对方财产（如有），并结算所有款项。保密条款、争议解决条款、法律适用条款在本协议终止后仍然有效。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应努力通过协商达成替代条款，以实现原条款的意图。

6.整体协议：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

7.联系人：双方指定以下代表作为本协议的联系人，负责处理与本协议相关的沟通事宜：

甲方联系人：王明，职务：总经理，电话：137XXXXXXXX，邮箱：wangming@。

乙方联系人：李强，职务：副总经理，电话：136XXXXXXXX，邮箱：liqiang@。

8.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体，任何条款的遗漏均不影响本协议其他条款的效力。

第十条附则

1.附件：本协议的附件（如有）是本协议不可分