风之咒对赌协议书

风之咒对赌协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX中心。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

本协议由甲方与乙方基于特定商业合作项目签订的对赌协议。甲方作为项目的主要投资方或资产所有者，乙方作为项目的技术提供方或服务运营方，双方基于对未来特定业绩指标（如营收、利润、市场份额等）的预测和承诺，通过本协议设定相应的条件及风险分担机制。协议的背景为双方在XX项目上的合作，甲方为推动项目发展需通过股权投资、资产租赁或委托服务等方式与乙方建立合作关系。根据双方协商，本协议旨在明确双方的权利义务，设定业绩达成条件及未达成时的相应处理机制，以保障双方的合法权益，促进项目的顺利实施。协议的签订基于双方对项目前景的共同预期，并作为后续合作的基础框架。双方同意通过本协议中的对赌条款，明确风险承担与利益分配，确保合作目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方与乙方在XX项目合作中的权利义务关系，特别是围绕项目业绩达成设定对赌条件，以激励乙方达成预定目标，并约定未达成目标时的相应处理机制。本协议范围涵盖但不限于以下内容：双方基于项目合作的对赌条款设定、业绩考核指标的具体定义及衡量标准、业绩未达成时的违约责任承担方式、相关补偿或惩罚措施的实施细节、以及协议的解除条件等。本协议旨在通过设定明确的风险与收益分配机制，保障双方的合法权益，促进项目的顺利推进和预期目标的实现。

第二条定义

1.“项目”指由甲方投资或支持，乙方负责运营或实施的XX商业项目。

2.“业绩指标”指本协议约定的衡量项目经营成果的具体量化指标，包括但不限于年度营业收入、净利润、市场占有率等。

3.“对赌条款”指本协议中约定的关于业绩达成与未达成的条件及相应处理机制的条款。

4.“触发条件”指业绩指标未达成的情形，根据本协议约定将引发相应的违约责任或补偿义务。

5.“补偿机制”指业绩未达成时，甲方根据本协议约定向乙方提供的资金补偿或其他支持措施。

6.“合作期限”指本协议约定的双方合作的有效期，自协议生效日起计算。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)甲方有权对乙方的履约情况进行监督，并要求乙方提供相关财务及经营报告。

(2)甲方有权依据本协议约定，在乙方未达成业绩指标时追究其违约责任。

(3)甲方应按照本协议约定，在业绩未达成时向乙方支付补偿款项，或采取其他约定的补救措施。

(4)甲方应确保其提供的资金或资源支持符合本协议约定，并按期到位。

(5)甲方有权在本协议框架内，对合作项目的重大事项进行决策。

2.乙方的权力与义务：

(1)乙方有权依据本协议约定，在业绩达成时获得相应的收益分配或股权增值。

(2)乙方应按照本协议约定，全面负责项目的运营管理，并确保达到约定的业绩指标。

(3)乙方应定期向甲方提供真实、完整的财务及经营报告，接受甲方的监督与核查。

(4)乙方应在触发对赌条款时，主动通知甲方，并配合采取约定的违约处理措施。

(5)乙方应保证项目运营符合相关法律法规，并对因自身过错导致的损失承担责任。

(6)乙方有权要求甲方按期支付项目运营所需资金，并保障其合法权益不受侵害。

(7)乙方应在本协议有效期内，持续投入必要的资源，确保项目按计划推进。

(8)乙方应遵守本协议约定的保密条款，对双方合作中获悉的商业信息承担保密义务。

(9)乙方应在合作期限届满或协议解除时，完成项目的清算或交接工作，并保证资料完整。

(10)乙方应积极配合甲方完成项目相关的审计、评估等事宜，以核实业绩达成情况。

第四条价格与支付条件

1.甲方应向乙方支付项目对赌补偿款总额为人民币XX元（大写：XX元整），该款项作为双方在本协议项下业绩承诺及相应补偿义务的对价。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将补偿款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：补偿款的支付分X期进行，具体安排如下：

第一期：在本协议生效之日起X日内支付人民币XX元；

第二期：在乙方完成第一个业绩考核年度，并提交符合要求的审计报告后X日内支付人民币XX元；

第三期：在乙方完成第二个业绩考核年度，并提交符合要求的审计报告后X日内支付人民币XX元；

（若协议约定有更多期数，应依次列明）

4.乙方应在收到每期款项后，向甲方提供等额的合法有效发票。甲方有权根据本协议约定及审计结果，对乙方的收款资格及发票合规性进行核查。

第五条履行期限

1.本协议有效期自双方授权代表签字盖章之日起生效，至约定的最后一期补偿款支付完成之日终止，共计X年。

2.业绩考核期间：本协议项下的业绩指标考核期分为X个阶段，分别为：第一阶段自本协议生效日起至XXXX年XX月XX日止；第二阶段自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日止；……（根据项目实际情况明确各阶段起止时间）。

3.关键时间节点：

（1）业绩承诺确认日：双方在本协议中明确约定的各阶段业绩指标及承诺的生效日。

（2）业绩报告提交日：乙方应在每个业绩考核期末X日内向甲方提交经审计的财务报告及业绩达成情况说明。

（3）补偿款支付确认日：甲方在收到乙方符合要求的业绩报告及发票后X日内完成补偿款支付。

（4）协议终止/解除日：根据本协议约定或双方协商一致确定的终止或解除日期。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未按本协议第四条约定的支付时间、金额向乙方支付任何一期补偿款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付全部应付补偿款及累计违约金。

(2)若甲方未按约定提供项目所需资金或资源支持，导致乙方无法正常履约，应承担相应责任，并赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。

(3)甲方对乙方提交的业绩报告及发票进行核查后，若发现不符合约定，应在核查期限内提出书面异议，否则视为认可。甲方无正当理由拒绝支付合法合规款项的，构成违约。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未按本协议第二条约定的业绩指标达成，构成业绩承诺违约。违约情形及处理方式如下：

a.对于未达成的业绩指标，乙方应在每个业绩考核期末X日内提交书面解释及改进计划，经甲方书面认可后方可延期处理。

b.若经认可后，乙方在下一考核期仍未能达成约定指标，则视为严重违约。甲方有权立即解除本协议，并要求乙方按照未达成业绩比例退还已收补偿款，并支付相当于未退还补偿款X%的违约金。

c.若乙方存在虚构业绩、财务造假等恶意行为导致业绩承诺无法核实或无法达成，甲方有权解除协议，要求乙方退还全部补偿款及支付相当于补偿款X倍的违约金，并保留追究乙方其他法律责任的权利。

(2)乙方未按本协议第三条约定的权利义务履行项目运营管理职责，导致项目出现重大风险或损失，应承担全部赔偿责任。

(3)乙方未按约定时间提交业绩报告、审计报告或合法有效发票，每逾期一日，应向甲方支付违约金人民币XX元，逾期超过X日的，甲方有权要求乙方补交，并视情节严重程度采取暂停支付后续补偿款、解除协议等措施。

(4)乙方违反本协议保密条款，泄露商业秘密，应向甲方支付违约金人民币XX元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。若损失难以计算，则违约金标准不低于XX元。

3.违约金上限：本协议项下的累计违约金总额原则上不超过本协议总补偿款金额的X%。若违约金总额超过该比例，超出部分甲方有权要求乙方在协议解除后X年内分期支付。

4.赔偿责任：任何一方违约给对方造成直接经济损失的，违约方应在其赔偿能力范围内承担赔偿责任，包括但不限于实际损失、预期利益损失、调查费、律师费等。

5.不可抗力免责：若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力影响程度，双方可协商变更履行期限或解除协议，互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供有效证明。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或部分履行本协议义务时，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情形、影响范围及预计持续期限，并提供相关证明文件。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议任何一方无法履行或延迟履行相关义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。若不可抗力持续时间超过X日，双方应协商是否变更或解除本协议。

4.损失承担：不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，除本协议另有约定外，双方互不赔偿。若不可抗力导致本协议完全无法履行，双方应协商解除协议，并按已完成部分的履行比例结算补偿款或退款。

5.不可抗力证明：发生不可抗力时，相关方应积极采取措施减少损失，并应在协议解除或终止后X日内向对方提交不可抗力证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险理赔证明等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议解释、履行、违约及解除等，均应首先通过友好协商解决。协商应本着诚信原则，在X日内由双方授权代表进行。

2.协商不成：若协商在上述期限内未能解决争议，双方应共同指定第三方进行调解。调解协议达成后，具有法律约束力。

3.仲裁选择：若调解未果，双方同意将争议提交至中国国际贸易促进委员会XX仲裁委员会（或其他约定仲裁机构），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市，仲裁语言为中文。

4.诉讼选择（备选方案）：若双方未选择仲裁，且协商、调解均失败，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为XX市XX区人民法院（根据协议履行地或被告住所地确定）。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断合作或采取不利措施。

6.专属条款：本协议争议解决条款具有独立性，即使本协议其他部分无效或可分割，本条款仍然有效。任何一方不得以协议其他条款的无效或未履行为由，拒绝履行争议解决义务。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以专人递送或挂号信方式发送的，签收日或邮寄日后第X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经书面签署的任何口头承诺或变更均无效。

3.分割适用性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。

6.保密义务：除本协议另有约定或法律规定外，双方应对本协议内容及合作中获悉的对方商业秘密承担无限期保密义务，此义务不因本协议终止而解除。

7.利益转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.协议解除：除本协议约定外，任何一方无正当理由单方面解除本协议的，应向对方支付违约金人民币XX元，并赔偿因此给对方造成的损失。

第十条附则

1.附件：本协议附件（包括但不限于《业绩指标明细表》、《项目运营计划书