合伙做生意后退出协议书

合伙做生意后退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号，

法定代表人/负责人：张三，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX贸易公司，

地址：中国XX省XX市XX区XX街XX号，

法定代表人/负责人：李四，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签订《合伙做生意协议》，约定双方共同投资设立XX公司（以下简称“目标公司”），共同经营XX行业相关业务。根据协议约定，甲方出资XX万元，占目标公司XX%的股权；乙方出资XX万元，占目标公司XX%的股权。目标公司自XXXX年XX月XX日成立以来，双方共同推进公司业务发展，取得了阶段性成果。然而，由于乙方个人原因及市场环境变化，乙方希望提前退出目标公司的合伙关系，由甲方全面接管目标公司的运营与管理。为明确双方权利义务，妥善处理目标公司后续事宜，经双方友好协商，特订立本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，是基于双方对《合伙做生意协议》的变更或解除，旨在保障双方合法权益，确保目标公司平稳过渡。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方收购乙方在目标公司（XX公司）中的全部股权，从而解除双方基于《合伙做生意协议》形成的合伙关系，由甲方全面承接目标公司的运营与管理。本协议涉及的具体内容包括：乙方向甲方转让其持有的目标公司XX%的股权；甲方支付股权转让对价的方式、时间及条件；目标公司债务的承担；员工安置事宜；公司资质、证照及财产的交接；以及双方在退出过程中的其他权利与义务。本协议旨在为双方提供一个清晰、规范的退出框架，确保目标公司业务的连续性和稳定性，同时保障双方的合法权益不受侵害。

第二条定义

1.目标公司：指由甲方与乙方根据《合伙做生意协议》共同投资设立的XX公司，公司统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

2.股权转让对价：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部款项，包括但不限于现金、股权或其他财产性权益。

3.股权转让手续：指完成目标公司股东变更登记所需履行的所有法律程序，包括但不限于签署股权转让协议、工商变更登记等。

4.过渡期：指本协议生效之日起至目标公司股东变更登记完成之日止的期间。

5.保密信息：指在履行本协议过程中，一方以书面、口头或其他形式向对方披露的，且标明为“保密”或根据其性质应被合理认定为保密的所有信息，包括但不限于财务数据、客户名单、商业计划等。

6.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、流行病等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定履行股权转让义务，包括但不限于提供目标公司相关的财务报表、审计报告、工商登记资料等文件。

（2）甲方有权监督目标公司在过渡期内的运营情况，确保公司业务的正常进行。

（3）甲方应按照本协议约定及时向乙方支付股权转让对价，并确保支付方式的合法性和安全性。

（4）甲方有权要求乙方配合完成目标公司股权转让手续的办理，包括但不限于签署相关文件、提供必要的身份证明等。

（5）甲方应承担目标公司在过渡期内产生的合理运营费用，包括但不限于员工工资、水电费、物业管理费等。

（6）甲方应保证其具备完全的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的义务和责任。

（7）甲方应遵守国家法律法规及相关政策，确保目标公司在过渡期内及后续运营的合规性。

（8）甲方应在本协议生效后XX日内，向目标公司全体员工发出书面通知，说明股权转让事宜，并确保员工的合法权益得到妥善安置。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权监督支付款项的到位情况。

（2）乙方应按照本协议约定向甲方转让其持有的目标公司XX%的股权，并配合甲方完成股权转让手续的办理。

（3）乙方应在本协议生效后XX日内，向甲方提供目标公司相关的财务报表、审计报告、工商登记资料等文件，并保证文件内容的真实性和完整性。

（4）乙方应在本协议生效后XX日内，向目标公司全体员工发出书面通知，说明股权转让事宜，并确保员工的合法权益得到妥善安置。

（5）乙方应配合甲方完成目标公司资质、证照及财产的交接工作，并保证交接内容的真实性、完整性和合法性。

（6）乙方应在本协议生效后，立即停止以目标公司名义进行任何新的业务活动，并确保目标公司在过渡期内不再产生新的债务。

（7）乙方应在本协议生效后，立即将目标公司的全部银行账户、合同文件、客户资料等资料移交给甲方，并确保资料的完整性和安全性。

（8）乙方应在本协议生效后，立即将目标公司的全部财产移交给甲方，包括但不限于固定资产、存货、知识产权等，并确保财产的完整性和安全性。

（9）乙方应在本协议生效后，立即解除与目标公司签订的所有合同，并确保合同解除的合法性和合规性。

（10）乙方应在本协议生效后，立即停止以任何形式干涉目标公司的正常运营，并确保目标公司的平稳过渡。

（11）乙方应在本协议生效后，立即配合甲方完成目标公司债务的清理工作，并确保债务的妥善处理。

（12）乙方应在本协议生效后，立即配合甲方完成目标公司税务的清算工作，并确保税务的合规性。

（13）乙方应在本协议生效后，立即配合甲方完成目标公司工商登记的注销工作，并确保工商登记的合规性。

（14）乙方应在本协议生效后，立即配合甲方完成目标公司其他相关手续的办理，并确保手续的合规性。

（15）乙方应保证其在本协议项下的所有陈述和保证的真实性和准确性，如有虚假陈述或保证，应承担相应的法律责任。

（16）乙方应遵守国家法律法规及相关政策，确保其在退出过程中的行为符合法律法规的要求。

（17）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作成果的知识产权证明文件，并确保知识产权的完整性和安全性。

（18）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作记录的证明文件，并确保工作记录的完整性和安全性。

（19）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的法律意见书，并确保工作合同的法律合规性。

（20）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的审计报告，并确保工作合同的审计合规性。

（21）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的法律意见书，并确保工作合同的法律合规性。

（22）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的审计报告，并确保工作合同的审计合规性。

（23）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的税务报告，并确保工作合同的税务合规性。

（24）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的工商登记报告，并确保工作合同的工商登记合规性。

（25）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的知识产权报告，并确保工作合同的知识产权合规性。

（26）乙方应在本协议生效后，立即向甲方提供其在目标公司任职期间的所有工作合同的其他相关报告，并确保工作合同的其他相关合规性。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：乙方同意将其在目标公司（XX公司）中持有的XX%的股权以人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）的转让对价转让给甲方。该价格已考虑目标公司的资产、负债、业务状况、未来发展潜力以及双方合作以来的经营成果等因素，为双方协商一致的结果。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方支付股权转让对价。乙方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账户名称：李四，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起XX日内，将股权转让对价的第一期款，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），支付至乙方指定账户；甲方应在本协议生效之日起XX日内，将股权转让对价的第二期款，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），支付至乙方指定账户。剩余的XX%股权转让对价，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），作为过渡期考核款，根据目标公司在过渡期内的实际经营业绩（以过渡期结束时的经审计财务报表为准）进行最终结算。结算后的XX日内，甲方应将剩余款项支付至乙方指定账户。

4.支付凭证：甲方在每次支付股权转让对价后，应向乙方提供相应的支付凭证复印件，乙方应在收到款项后XX日内确认并书面回复甲方。

5.税费承担：与本协议项下的股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方签字盖章之日起生效，至目标公司股东变更登记完成之日终止。

2.过渡期为本协议生效之日起至目标公司股东变更登记完成之日止，共计XX日。

3.乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方提供目标公司相关的财务报表、审计报告、工商登记资料等文件。

4.甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付股权转让对价的第一期款。

5.甲方应在本协议生效之日起XX日内，向目标公司全体员工发出书面通知，说明股权转让事宜，并确保员工的合法权益得到妥善安置。

6.乙方应在本协议生效后，立即停止以目标公司名义进行任何新的业务活动，并确保目标公司在过渡期内不再产生新的债务。

7.乙方应在本协议生效后，立即将目标公司的全部银行账户、合同文件、客户资料等资料移交给甲方。

8.甲方应在本协议生效后，立即接管目标公司的运营管理，并确保公司业务的正常进行。

9.过渡期结束后，甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付股权转让对价的第二期款。

10.过渡期结束后，甲方应在本协议生效之日起XX日内，完成目标公司债务的清理工作，并确保债务的妥善处理。

11.过渡期结束后，甲方应在本协议生效之日起XX日内，完成目标公司税务的清算工作，并确保税务的合规性。

12.过渡期结束后，甲方应在本协议生效之日起XX日内，完成目标公司工商登记的注销工作，并确保工商登记的合规性。

13.过渡期结束后，甲方应在本协议生效之日起XX日内，完成目标公司其他相关手续的办理，并确保手续的合规性。

14.最终结算期结束后，甲方应在本协议生效之日起XX日内，向乙方支付剩余的股权转让对价。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议项下的任何约定，均应承担违约责任。违约方应向守约方支付违约金，违约金的计算标准为：违约行为发生之日起，至违约行为纠正之日止，守约方因此所遭受的直接经济损失的XX倍。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

2.甲方违约责任：

（1）甲方未按本协议第四条约定的支付时间支付股权转让对价任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（2）甲方未按本协议第五条约定的期限完成目标公司股东变更登记的，每逾期一日，应按本协议项下股权转让对价总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（3）甲方未按本协议第五条约定的期限完成目标公司债务清理、税务清算、工商登记注销等相关工作的，每逾期一日，应按本协议项下股权转让对价总额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

（4）甲方接管目标公司后，若因甲方的故意或重大过失导致目标公司业务中断、资产损失或产生新的债务的，甲方应承担全部赔偿责任。

3.乙方违约责任：

（1）乙方未按本协议第四条约定的支付时间支付股权转让对价任何一期款项的，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（2）乙方未按本协议第二条约定提供目标公司相关文件，或提供文件存在虚假陈述的，应向甲方支付本协议项下股权转让对价总额的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（3）乙方在本协议生效后，若仍以目标公司名义进行任何新的业务活动，或未能确保目标公司在过渡期内不再产生新的债务的，应向甲方支付本协议项下股权转让对价总额的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（4）乙方未按本协议第五条约定的期限移交目标公司银行账户、合同文件、客户资料等资料的，每逾期一日，应按本协议项下股权转让对价总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

（5）乙方未能配合甲方完成目标公司股权转让手续的办理的，应向甲方支付本协议项下股权转让对价总额的XX%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

4.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知守约方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否解除本协议或部分免除责任。

5.违约金的限制：本协议项下的违约金总额不得超过本协议项下股权转让对价总额的XX%。若违约金总额超过此限制，超出部分无效。

6.违约金的优先适用：本协议项下的违约金条款具有优先适用性，任何一方违约时，守约方有权优先适用本协议项下的违约金条款。

7.违约责任的承担方式：违约方除支付违约金外，还应承担由此给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿以实际发生为准，但不得超过违约方在本协议项下应获得的股权转让对价总额。

8.违约行为的累加效应：若任何一方在本协议履行期间多次发生违约行为，守约方有权要求违约方支付累计的违约金，并有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

9.违约行为的法律后果：任何一方违反本协议项下的任何约定，均构成违约行为。违约方除承担本协议项下的违约责任外，还应承担由此给守约方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。损失赔偿以实际发生为准，但不得超过违约方在本协议项下应获得的股权转让对价总额。

10.违约行为的刑事责任：若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。守约方有权向司法机关报案，并要求司法机关依法追究违约方的刑事责任。

11.违约行为的行政责任：若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成行政违法行为的，应依法承担行政责任。守约方有权向行政机关举报，并要求行政机关依法追究违约方的行政责任。

12.违约行为的民事责任：若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成民事违法行为的，应依法承担民事责任。守约方有权向人民法院提起诉讼，并要求人民法院依法追究违约方的民事责任。

13.违约行为的赔偿责任：若任何一方违反本协议项下的任何约定，给守约方造成损失的，应依法承担赔偿责任。赔偿范围包括直接损失和间接损失。损失赔偿以实际发生为准，但不得超过违约方在本协议项下应获得的股权转让对价总额。

14.违约行为的通知义务：若任何一方违反本协议项下的任何约定，守约方有权要求违约方立即停止违约行为，并采取有效措施防止损失的进一步扩大。违约方未立即停止违约行为，或未采取有效措施防止损失的进一步扩大的，应承担由此给守约方造成的全部损失。

15.违约行为的举证责任：若任何一方主张对方违约，应提供充分的证据证明对方违约行为的存在。若守约方无法提供充分的证据证明对方违约行为的存在，则守约方无权要求对方承担违约责任。

16.违约行为的处理方式：若任何一方违反本协议项下的任何约定，守约方有权要求违约方采取有效措施纠正违约行为，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。若违约方未采取有效措施纠正违约行为，或未赔偿由此给守约方造成的全部损失，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

17.违约行为的后果：若任何一方违反本协议项下的任何约定，构成违约行为，则违约方应承担本协议项下的违约责任。若违约行为导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整）、流行病疫情等。

2.影响：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。

3.责任免除：不可抗力影响期间，双方应暂时中止履行本协议项下受不可抗力影响的义务。不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议项下义务，但履行期限可相应顺延。

4.后果：若不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除本协议，且互不承担违约责任。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

5.证明义务：主张不可抗力的一方应承担举证责任，需提供不可抗力发生的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、灾害评估报告等。

6.不可抗力的不可预见性：不可抗力的发生及其影响是不可预见、不可避免且不能克服的，任何一方均不应因不可抗力而要求对方承担违约责任。

7.不可抗力的持续影响：不可抗力可能对协议履行产生持续影响，双方应积极协商，采取合理措施减少不可抗力带来的损失。

8.不可抗力的通知：不可抗力发生后，双方应及时通知对方，以便对方采取相应措施，避免或减少损失。

9.不可抗力的处理：不可抗力影响期间，双方应暂停履行本协议项下义务，并积极协商解决方案。

10.不可抗力的终止：不可抗力消除后，双方应立即恢复履行本协议项下义务，并协商确定受影响期间的履行安排。

第八条争议解决

1.协商：双方应首先通过友好协商解决本协议履行过程中发生的任何争议或纠纷。协商应本着公平、合理、互谅互让的原则进行。

2.调解：若协商不成，双方可共同委托第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，经双方签字盖章后生效，具有法律约束力。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，双方应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，或仲裁协议无效，任何一方均有权向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应依法进行，双方应积极配合法院审理工作。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议项下其他未受争议影响的义务，不应因此中断或影响。

6.争议解决费用：争议解决过程中产生的仲裁费、诉讼费、律师费等费用，由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。

7.争议解决的语言：争议解决过程中使用的中文名称具有最终解释权。

8.争议解决的适用法律：争议解决适用中华人民共和国法律。

9.争议解决的管辖：争议解决由XX市XX区人民法院管辖。

10.争议解决的启动：任何一方有权在本协议履行过程中或履行结束后启动争议解决程序。

11.争议解决的终止：争议解决程序启动后，双方应积极配合，直至争议解决完毕。

12.争议解决的效力：争议解决结果对双方均有约束力，双方应自觉履行。

13.争议解决的保密：争议解决过程中涉及的商业秘密或其他保密信息，双方应予以保密，不得向任何第三方泄露。

14.争议解决的不可分割性：本协议项下的争议解决条款具有不可分割性，任何一方不得单独修改或废除该条款。

15.争议解决的优先适用：本协议项下的争议解决条款具有优先适用性，任何一方不得以其他方式解决争议。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，发送成功时视为送达；通过信函发送的通知，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

3.协议解除：除本协议另有约定外，任何一方未经对方书面同意，不得单方面解除本协议。若出现本协议约定的解除情形，解除方应提前