收购监理公司协议书怎么写

收购监理公司协议书怎么写1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦23层

甲方法定代表人/负责人：张明

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX工程监理有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX写字楼15层

乙方法定代表人/负责人：李强

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为从事XX房地产开发项目，需要专业的工程监理服务以确保项目质量与进度，现甲方有意收购乙方持有的XX工程监理有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，乙方同意出售目标公司股权。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就目标公司收购事宜达成如下协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景源于甲方在XX房地产开发项目中，为提升项目管理效率和专业化水平，决定通过收购目标公司实现监理服务资源的整合。目标公司作为具有丰富工程监理经验的专业服务机构，其技术团队、管理体系及市场口碑均符合甲方项目需求。双方在前期已就目标公司资产状况、业务资质、财务情况等事项进行充分尽职调查，确认目标公司具备良好的运营基础和发展潜力。本次收购旨在整合行业资源，实现甲方规模化发展目标，同时为乙方提供新的发展平台。

在协议执行过程中，双方将严格遵循本协议约定，确保收购流程的合法合规性。甲方将按照约定支付收购价款，乙方将配合完成相关手续的办理，共同推动目标公司平稳过渡至甲方管理之下。本协议的履行将基于双方共同利益，通过专业协作确保收购交易顺利完成，并为后续监理业务的持续开展奠定基础。双方均确认已充分了解本协议内容及影响，并愿意受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就收购XX工程监理有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权相关事宜的权利与义务，确保收购交易的合法、合规及顺利进行。协议范围包括但不限于：目标公司股权的收购与转让、收购价格的确定与支付、目标公司资产、债权债务的移交、员工安置方案、资质证照的变更登记、收购后的业务整合以及双方履行过程中应遵循的法律法规等。双方将依据本协议约定，完成尽职调查、谈判协商、签约交割、过户登记及后续整合等全部流程，实现甲方对目标公司的完全控制，并确保目标公司监理业务的连续性和稳定性。

第二条定义

1.目标公司：指由乙方合法持有的XX工程监理有限公司，其注册资本为人民币XXX万元，经营范围包括工程监理、技术咨询、项目管理等。

2.收购价款：指甲方根据目标公司资产评估结果及双方协商，向乙方支付的用于收购目标公司100%股权的对价总额。

3.尽职调查：指甲方向乙方提供目标公司财务、法律、业务等方面的文件资料，乙方对目标公司相关状况进行的审慎调查和核实。

4.过户登记：指目标公司股权及相关证照在工商行政管理部门完成变更登记手续。

5.员工安置：指收购完成后，目标公司原有员工的人事关系、薪酬福利等按照约定进行的处理方案。

6.业务整合：指收购完成后，甲方对目标公司业务、管理体系、技术团队等进行整合优化的过程。

第三条双方权利与义务

一、甲方的权利与义务

1.甲方的权利：

（1）有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司真实、完整的资料，并对提供的资料进行核实。

（2）有权根据尽职调查结果，对收购价格及相关条款提出修改意见，并有权在符合约定条件下终止本协议。

（3）在支付收购价款后，有权获得目标公司100%股权及相关资产的所有权，并对目标公司实施全面经营管理。

（4）有权要求乙方配合完成目标公司资质证照的变更登记手续，确保甲方能够合法行使股东权利。

（5）有权根据本协议约定，对目标公司原有员工及业务进行整合安排。

2.甲方的义务：

（1）甲方应按照本协议约定，在签署协议后XX日内向乙方支付首期收购价款人民币XXX万元，剩余价款在完成股权过户登记后XX日内支付完毕。

（2）甲方应确保支付收购价款的行为符合其公司内部决策程序，并取得必要的授权。

（3）甲方应承担收购完成后目标公司业务整合的主要责任，并负责处理相关事宜。

（4）甲方应尊重目标公司原有业务合作关系，并采取措施确保监理业务的连续性。

（5）甲方应按照本协议约定，配合乙方完成员工安置方案的实施。

二、乙方的权利与义务

1.乙方的权利：

（1）有权要求甲方按照本协议约定支付收购价款，并有权在甲方逾期支付时要求其支付违约金。

（2）有权在甲方未按照约定履行义务时，要求其承担违约责任，并有权解除本协议。

（3）有权要求甲方提供必要的协助，以配合完成股权过户登记等手续。

（4）有权根据本协议约定，参与制定员工安置方案，并监督其执行。

（5）有权要求甲方尊重目标公司原有管理体系及业务流程，确保监理业务的平稳过渡。

2.乙方的义务：

（1）乙方应向甲方提供目标公司真实、完整的财务报表、审计报告、工商登记资料、税务文件、合同协议、知识产权证明等文件，并保证其真实性。

（2）乙方应配合甲方完成尽职调查，并根据甲方要求提供补充资料或说明情况。

（3）乙方应保证目标公司股权清晰，不存在权利争议或质押、冻结等限制情形，并负责解决收购前目标公司存在的潜在法律纠纷。

（4）乙方应按照本协议约定，配合甲方完成目标公司资质证照的变更登记手续，并移交相关印章、证照及档案资料。

（5）乙方应负责制定目标公司原有员工的安置方案，并与甲方协商确定具体方案，确保员工权益得到保障。

（6）乙方应确保在收购完成后，目标公司监理业务能够继续稳定开展，并配合甲方进行业务整合。

（7）乙方应保证目标公司遵守国家相关法律法规，并承担收购前目标公司产生的法律责任及债务。

（8）乙方应保证其在本协议签署时具备完整的民事行为能力，并有权代表目标公司签署本协议。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定本次收购目标公司100%股权的收购价款总额为人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00）。该价格已包含目标公司全部资产、业务、债权债务以及在本协议签署之日所有已知及未知风险。

支付方式如下：

1.首期付款：甲方应在本协议自双方授权代表签字盖章之日起XX日内，向乙方指定银行账户支付首期收购价款人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。乙方收款账户信息如下：

开户名称：XX工程监理有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXX

2.尾期付款：甲方应在目标公司股权及相关证照在工商行政管理部门完成变更登记手续之日起XX日内，向乙方指定银行账户支付剩余收购价款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00）。

3.付款前提：甲方支付尾期收购价款的前提条件是目标公司股权及证照已按本协议约定完成变更登记，且乙方已配合甲方完成相关手续的办理。

4.付款保证：甲方应通过银行转账方式支付收购价款，并保留付款凭证。乙方应在收到款项后向甲方出具等额收据。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签署之日起至目标公司股权收购完成及所有后续手续办结之日止。

关键时间节点安排如下：

1.尽职调查期：自本协议签署之日起XX日内，乙方应向甲方提供目标公司全部资料，甲方进行尽职调查。

2.付款期限：首期收购价款应在协议签署后XX日内支付，尾期收购价款应在股权变更登记完成后XX日内支付。

3.股权交割：自首期收购价款支付之日起XX日内，甲乙双方应办理目标公司股权交割手续。

4.变更登记：自股权交割完成之日起XX日内，甲乙双方应共同向工商行政管理部门申请办理目标公司股权及法人代表变更登记手续。

5.员工安置：收购完成后XX日内，甲乙双方应依据本协议约定完成员工安置方案的落实。

6.业务整合：自收购完成之日起XX个月内，甲方应完成对目标公司业务、管理体系的整合优化。

如任何一方违反本条约定，应按本协议第六条承担违约责任。

第六条违约责任

一、甲方违约责任

1.逾期支付款项：若甲方未按本协议第四条约定按时支付任何一期收购价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分千分之零点五的违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付总收购价款XX%的违约金。

2.无效支付：如因甲方资金安排问题导致支付款项被银行退回，甲方应在退回之日起XX日内补足款项并承担相应的违约金，期间乙方有权暂停办理股权交割等手续。

3.资格不符：若甲方支付收购价款的行为违反其公司内部决策程序，导致交易无效，甲方应退还全部已付款项并支付总收购价款XX%的违约金，乙方有权要求甲方承担因此产生的一切损失。

二、乙方违约责任

1.资料虚假：若乙方提供的目标公司资料存在虚假记载或重大遗漏，导致甲方在收购后承担额外责任或损失，乙方应在知道或应当知道之日起XX日内承担全部赔偿责任，包括但不限于债务、罚款等，且甲方有权要求解除本协议并要求乙方退还收购价款并支付总收购价款XX%的违约金。

2.股权瑕疵：若目标公司存在未被披露的股权质押、冻结、权利争议等情形，导致甲方无法顺利取得股权，乙方应在知道或应当知道之日起XX日内负责解决并承担全部费用，期间甲方有权解除本协议并要求乙方退还收购价款并支付总收购价款XX%的违约金。

3.手续拖延：若乙方无正当理由拖延办理股权交割、变更登记等手续超过XX日，每逾期一日，乙方应向甲方支付总收购价款千分之零点五的违约金，甲方有权单方面办理相关手续并将费用转由乙方承担。

三、共同责任

1.员工安置：若因甲乙双方未能按本协议第三条约定落实员工安置方案，导致发生劳资纠纷，双方应共同承担赔偿责任，甲方承担主要责任，乙方承担补充责任。

2.业务中断：若收购完成后的XX日内，目标公司监理业务因甲乙双方原因出现重大中断，双方应共同协商解决方案，若因乙方原因导致，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于客户流失损失、声誉损失等。

四、违约金上限：本协议约定的各项违约金总额不超过总收购价款的XX%，超过部分不予支持。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿。

五、争议优先：任何一方违约导致本协议无法履行时，守约方有权选择解除协议或要求继续履行，具体方案由双方协商确定；协商不成的，按本协议第十三条约定处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整、征收征用等）、流行病疫情以及社会事件等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，向另一方提供不可抗力事件的证明文件（如政府部门公告、新闻报道、评估报告等），并说明其对本协议履行的影响程度。

3.暂停履行：在不可抗力影响期间，受影响一方有权暂停履行本协议中受影响的义务，但应尽快采取措施减少损失，并在不可抗力消除后立即恢复履行。

4.中止协议：若不可抗力持续超过XX日，双方均有权书面通知对方终止本协议，双方应相互配合办理相关手续，已产生的费用按实际贡献比例分担。

5.损失承担：因不可抗力造成的直接损失由各方自行承担，间接损失和商誉损失双方不承担责任。若不可抗力导致协议目的无法实现，双方均无权要求对方承担赔偿责任。

6.不可免除责任：若一方在不可抗力发生前已采取合理措施预防或减轻损失，则不免除其部分或全部责任。

第八条争议解决

1.协商解决：双方应本着友好协商的原则，就本协议履行过程中产生的任何争议或分歧，首先通过书面或口头方式进行沟通协商，争取达成和解协议。

2.调解程序：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败之日起XX日内，共同选择第三方调解机构进行调解。调解协议经双方签字盖章后具有约束力，调解不成的，可向本协议约定的争议解决机构申请仲裁或诉讼。

3.仲裁程序：如双方未通过调解解决争议，任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。

4.诉讼程序：若双方未选择仲裁，任何一方均有权在争议发生后XX日内，向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并积极提供证据材料。

5.法律适用：争议解决均适用中华人民共和国法律。若本协议约定适用其他法律或国际惯例，以书面形式明确记载为准。

6.专属管辖：除双方另有书面约定外，所有争议均由本协议约定的争议解决机构专属管辖，任何一方不得就同一争议向其他机构或法院提起诉讼或仲裁。

7.保密条款：双方在争议解决过程中披露的信息，除法律规定或仲裁/法院要求外，应予以保密，不得向任何第三方泄露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先确认的送达地址进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后XX日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发送日为送达日。任何一方变更送达地址，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。未经双方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.分割效力：本协议各条款应视为一个整体。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.可分割性：本协议的整体目标决定了其各部分是相互依存的。若部分条款无法履行，不影响其他条款的效力，双方应协商解决替代方案。

5.独立性：本协议的每一项条款均独立存在，任何条款的解释或适用不应受其他条款的影响。

6.财产性条款优先：若本协议与任何一方先前签订的协议存在冲突，以本协议的财产性条款为准。

7.不当得利：任何一方因本协议不当获利，应在协议终止