基于ip协议书的隐蔽通道

基于ip协议书的隐蔽通道1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX知识产权科技有限公司，住所地：中国北京市海淀区中关村南大街1号XX大厦A座15层1501室。法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX创意设计股份有限公司，住所地：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心3层3001室。法定代表人：李四，职务：总经理，联系方式

###协议简介

本协议由甲方与乙方就知识产权（以下简称“IP”）的许可、使用及相关权益分配事宜达成一致，旨在通过建立隐蔽通道机制，实现IP在商业应用中的高效流通与价值最大化。双方基于对IP市场发展趋势的共同认知，以及各自在技术研发、市场推广及品牌运营方面的专业优势，同意通过本协议明确双方的权利与义务，确保IP在特定场景下的合规性、保密性及商业利益的有效保护。

甲方作为IP需求方，在业务拓展过程中需要引入新型技术解决方案以提升市场竞争力，乙方则拥有领先的IP技术及配套服务能力。双方基于长期战略合作的意向，通过本协议约定IP的授权范围、使用方式及利益分配机制，其中“隐蔽通道”作为核心合作模式，旨在规避传统IP授权中的信息泄露风险，同时保障双方的商业秘密及竞争优势。

本协议的签订基于以下前提条件：

（1）甲方确认其具备合法使用IP的资质，并承诺遵守相关法律法规及行业规范；

（2）乙方保证其提供的IP技术符合协议约定，且不侵犯第三方合法权益；

（3）双方同意通过非公开渠道建立IP交互机制，即“隐蔽通道”，以实现技术数据的单向传输与动态更新；

（4）任何一方违约或违反保密义务，均应承担相应法律责任。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过建立隐蔽通道机制，明确甲方与乙方在知识产权（以下简称“IP”）许可、使用及利益分配方面的合作框架。具体内容涵盖IP授权范围、隐蔽通道的技术实现与安全保障、商业秘密的管控、费用结算方式、履行期限及违约责任等。协议旨在促进双方在IP商业化过程中的高效协同，同时确保各方权益得到充分保护。本协议涉及的IP具体包括但不限于双方约定的软件源代码、算法模型及配套技术文档，隐蔽通道则作为IP数据传输的核心路径，采用加密及单向传输技术以实现信息的安全交互。双方同意在协议框架内，围绕IP的商业化应用展开深度合作，并根据市场变化动态调整合作模式。

第二条定义

1.**IP**：指本协议项下由乙方提供、甲方许可使用的知识产权，包括但不限于软件著作权、专利技术、商业秘密及专有算法模型。

2.**隐蔽通道**：指双方约定的、采用加密及单向传输技术构建的IP数据交互路径，用于实现技术信息的保密性传输及动态更新。

3.**商业秘密**：指双方在合作过程中获悉的、具有商业价值且采取保密措施的技术信息、经营数据及客户资料。

4.**授权范围**：指乙方许可甲方在协议约定的地域、期限及场景下使用IP的范围，包括但不限于产品开发、市场推广及技术服务。

5.**利益分配**：指基于IP使用产生的收益，按照本协议约定进行分配，包括固定费用、提成比例及特殊奖励机制。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权在协议约定的范围内使用乙方提供的IP，并要求乙方提供必要的技术支持及培训服务。

（2）甲方应按照协议约定支付IP使用费用，并确保资金支付的及时性及合规性。

（3）甲方有权监督乙方对IP技术的保密措施，并要求乙方定期提供技术合规报告。

（4）甲方应采取严格的安全措施保护通过隐蔽通道传输的IP数据，防止未经授权的访问或泄露。

（5）甲方在IP商业化应用中，应确保不侵犯第三方合法权益，并配合乙方处理潜在的侵权风险。

（6）甲方有权要求乙方对IP技术进行升级或优化，并承担相应费用。

（7）甲方应配合乙方进行IP使用效果的评估，并提供真实的市场反馈数据。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照协议约定支付IP使用费用，并有权在甲方违约时采取法律措施维护自身权益。

（2）乙方应保证其提供的IP技术合法有效，并授予甲方在协议范围内的独占性或非独占性使用许可。

（3）乙方应建立完善的IP保密体系，并确保隐蔽通道的技术安全性，防止数据被篡改或窃取。

（4）乙方有权对甲方使用IP的方式及范围进行监督，并要求甲方纠正不当行为。

（5）乙方应按照协议约定提供技术支持及培训服务，并确保甲方的技术团队能够熟练掌握IP使用方法。

（6）乙方有权要求甲方提供必要的商业环境信息，以便对IP的商业化应用进行优化。

（7）乙方应配合甲方进行市场推广活动，并提供IP相关的宣传材料及技术文档。

（8）乙方在IP技术更新时，应提前通知甲方并协助完成隐蔽通道的升级工作。

（9）乙方应保证其提供的IP不侵犯第三方知识产权，并承担因IP侵权引发的所有法律责任。

（10）乙方有权在协议终止后收回IP的使用权，并要求甲方销毁所有相关技术资料。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付IP使用费，具体金额及支付方式如下：（1）首期授权费：人民币XX万元整（¥XXXXXXX），自本协议生效之日起X日内支付；（2）年度维护费：人民币XX万元整（¥XXXXXXX），自本协议生效之日起每年X月X日前支付，直至协议终止；（3）收益分成：基于IP使用产生的净收益，按照协议约定比例进行分配，具体计算方式见附件。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户名称：XX创意设计股份有限公司，开户银行：XX银行XX分行，账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。乙方应在收到款项后X日内向甲方开具等额发票。

3.支付条件：甲方支付款项的前提条件是乙方按照协议约定提供IP技术及配套服务，且甲方未发生任何违约行为。如甲方未按时支付款项，乙方有权暂停服务并要求甲方支付滞纳金，滞纳金利率为每日万分之五。

第五条履行期限

1.协议有效期限：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自XXXX年X月X日至XXXX年X月X日。

2.关键时间节点：（1）协议启动日：本协议生效之日起X日内，双方完成IP交接及隐蔽通道的搭建；（2）年度评估日：每年X月X日，双方对IP使用效果进行评估并调整合作方案；（3）续约通知期：协议到期前X个月，任何一方可提出续约意向，双方在友好协商后签订续约协议。

3.履行要求：双方应严格按照协议约定履行义务，任何一方提前终止协议需提前X个月书面通知对方，并支付相应违约金。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：

（1）甲方未按时支付IP使用费：如甲方未按照本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额的万分之五作为滞纳金。逾期超过X日，乙方有权解除协议，并要求甲方支付全部未付款项及相当于未付款项XX%的违约金。甲方逾期支付严重影响乙方正常运营的，乙方有权要求甲方赔偿直接经济损失。

（2）甲方擅自扩大授权范围：如甲方超出协议约定的范围使用IP，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿因此造成的损失。情节严重的，乙方有权解除协议，并要求甲方支付相当于IP使用费总额XX%的违约金。

（3）甲方泄露商业秘密：如甲方通过隐蔽通道获取的IP技术信息被泄露，且非因乙方原因导致，甲方应承担全部责任。乙方有权要求甲方支付违约金，金额不低于IP使用费总额的XX%，并有权追究甲方的刑事责任。若泄露行为导致乙方商誉受损，甲方还应赔偿乙方的全部经济损失。

（4）乙方未按时提供IP技术：如乙方未按照协议约定提供IP技术或服务，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额的万分之五作为违约金。逾期超过X日，甲方有权解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项及相当于已付款项XX%的违约金。

（5）乙方提供侵权IP：如乙方提供的IP侵犯第三方合法权益，导致甲方遭受诉讼或赔偿，乙方应承担全部责任。甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失，包括诉讼费、律师费及赔偿金等。乙方还应支付相当于IP使用费总额XX%的违约金。

2.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过合同总金额的XX%。如违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

3.协商补救：双方在发生违约行为时，应首先通过友好协商解决。违约方应采取积极措施弥补违约行为造成的影响，并确保协议目的得以实现。如协商不成，守约方有权采取法律措施维护自身权益。

4.不可抗力免责：如因不可抗力导致协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应尽快通知对方并采取补救措施。不可抗力包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

5.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接损失、间接损失、诉讼费、律师费等。赔偿计算应以实际损失为基础，并考虑违约方的过错程度。

6.保密义务：双方在违约责任履行过程中，应严格遵守保密义务，不得泄露对方的商业秘密或技术信息。违反保密义务的，应承担额外的违约责任。

7.协议解除权：如一方严重违约，守约方有权解除协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应立即停止协议项下的行为，并返还对方的财产或资料。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更或禁令）、流行病疫情以及网络攻击等导致协议无法履行的情形。

2.通知义务：发生不可抗力事件的一方应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方不可抗力的发生及其可能对协议履行造成的影响，并提供相关证明材料。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否暂停履行、部分履行或终止协议。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除违约方的责任。不可抗力消除后，双方应立即恢复协议的履行，但已发生的损失各自承担。

4.不可抗力证明：双方同意，对于不可抗力事件的声明，应提供政府机构出具的证明文件或其他具有法律效力的证据。如一方无法提供有效证明，另一方有权要求其承担相应责任。

5.协商机制：在不可抗力事件持续期间，双方应保持密切沟通，通过友好协商解决因不可抗力引发的问题，包括协议的调整、履行期限的延长等。协商不成的，可依法处理。

6.协议终止：如不可抗力事件持续超过X个月，且双方无法通过协商达成一致，本协议可自动终止。终止后，双方应就未履行部分及已履行部分的费用进行结算，并妥善处理知识产权及相关资料。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、履行、解释、终止等，均应通过友好协商解决。协商不成的，双方同意提交至XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

2.仲裁地点：仲裁地点为XX仲裁委员会所在地，即中国XX市XX区XX路XX号。

3.仲裁语言：仲裁语言为中文。

4.仲裁规则：仲裁应适用XX仲裁委员会届时有效的仲裁规则。如该会无现行规则，则适用该会参照国际商会仲裁院仲裁规则制定的规则。

5.仲裁裁决：仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。任何一方均应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不服仲裁裁决的，可在收到裁决书之日起X日内向有管辖权的人民法院申请撤销，但该期间的行使不影响仲裁裁决的效力。

6.保密条款：双方同意，仲裁程序及仲裁结果应予以保密，除非法律另有规定或得到对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露与仲裁有关的信息。

7.争议前置程序：在提交仲裁前，双方应首先尝试通过书面形式解决争议，包括但不限于发送函件、召开会议等。如经X次书面沟通仍无法解决争议，任何一方均有权直接提交仲裁。

8.专属管辖：本协议约定仲裁解决争议，排除了任何其他管辖权，包括法院诉讼。任何一方不得就本协议项下的相同争议向法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何口头约定或非书面形式的修改均不具法律效力。

3.协议完整性与解释：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的解释应依据其条款进行，不得参考任何未写入协议的背景信息或情况。

4.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。双方应协商替换无效条款，以达到原条款的意图。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方同意，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应适用本协议约定的争议解决条款。

6.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方因合并、分立、破产等法律事件需要转让的，乙方应在收到通知后X日内书面同意，方可转让。

7.协议终止后果：本协议终止后，双方应立即停止协议项下的行为，甲方的IP使用