并购协议书基本要素有

并购协议书基本要素有1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：ABC国际贸易有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号现代城SOHOA座1508室。甲方为一家依据中华人民共和国《公司法》设立的有限责任公司，主要经营范围涉及国际贸易、投资及资产管理。甲方的法定代表人为张伟，性别男，1958年5月出生，中国国籍，联系电话电子邮箱：zhangwei@。

甲方作为本次协议的买方/出租方/委托方，具备完全民事行为能力，拥有独立的法人资格，并已根据相关法律法规完成所有必要的注册及资质认证。甲方在本次交易中，基于自身业务发展需求，拟购买/租赁/委托乙方提供的标的资产/物业/服务，并已对乙方的资质、能力及拟转让/出租/提供的标的资产/物业/服务进行了初步审查。甲方的决策基于合法、自愿、公平、诚实信用的原则，且具备履行本协议所必需的资金、资质及商业条件。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XYZ房地产开发有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号环球金融中心2505室。乙方为一家依据中华人民共和国《公司法》设立的股份有限公司，主要经营范围涉及房地产开发、物业管理及商业运营。乙方的法定代表人为李娜，性别女，1965年8月出生，中国国籍，联系电话电子邮箱：lina@。

乙方作为本次协议的卖方/承租方/服务提供方，具备完全民事行为能力，拥有独立的法人资格，并已根据相关法律法规完成所有必要的注册及资质认证。乙方在本次交易中，基于自身资产处置/租赁需求/服务输出计划，拟出售/出租/提供标的资产/物业/服务给甲方，并已对标的资产/物业/服务的权属、状况及合规性进行了充分确认。乙方的决策基于合法、自愿、公平、诚实信用的原则，并保证所转让/出租/提供的标的资产/物业/服务不存在任何权利瑕疵或法律风险。

###协议简介

本次协议的签订，基于甲乙双方在商业领域的长期合作基础及共同发展目标。甲方作为行业领先的国际贸易企业，在全球化布局过程中，对特定区域的优质物业/资产/服务存在持续需求；乙方作为国内知名的房地产开发及运营商，拥有符合甲方需求的标的资产/物业/服务。双方经友好协商，确认以下合作前提：

1.**交易背景**：甲方基于拓展亚洲市场业务的需求，拟通过收购/租赁/委托方式获取乙方持有的标的资产/物业/服务，以完善其产业链布局并提升区域竞争力。乙方则基于资产优化配置及现金流管理的考虑，愿意将标的资产/物业/服务转让/出租/提供给甲方。双方均认可本次交易的合理性与必要性。

2.**标的概述**：标的资产/物业/服务具体包括但不限于位于[具体地点]的[具体描述，如商业地产、知识产权、技术专利等]，其权属清晰、权证齐全，且已通过相关主管部门的备案或审批。双方确认标的资产/物业/服务的现状符合约定用途，不存在重大法律或事实障碍。

3.**合作前提**：双方同意在协议签署前完成必要的尽职调查，包括但不限于财务审计、法律评估、技术验证等，以确保标的资产/物业/服务的真实性和可交易性。尽职调查结果将作为本协议履行的参考依据，但最终交易条件以双方协商一致为准。

4.**合规性保证**：甲乙双方承诺，在本协议履行过程中及交易完成后，将严格遵守《中华人民共和国公司法》《合同法》及相关行业法规，确保所有交易行为的合法性、合规性。乙方保证其提供的标的资产/物业/服务已取得所有必要的授权或许可，且不存在任何第三方权利主张。

基于上述背景及前提条件，甲乙双方本着平等互利、风险共担的原则，经充分协商，达成一致意见，特订立本协议，以资共同遵守。本协议的签订，不仅标志着双方在特定领域的深度合作关系的确立，也为后续的交割、履行及争议解决提供了明确的法律框架。双方均确认已充分理解协议内容，并自愿受其约束。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在标的资产/物业/服务交易中的权利义务关系，确保交易过程的合法、合规、高效完成。具体范围包括但不限于：标的资产/物业/服务的转让/租赁/委托事宜的协商、确认与执行；相关款项的支付与结算；权利义务的转移与保障；以及交易过程中可能出现的风险分担与争议解决机制。本协议旨在为双方提供一个全面、系统的法律框架，以规范交易行为，维护各方合法权益，促进合作关系的长期稳定发展。

第二条定义

1.标的资产/物业/服务：指乙方拟转让/出租/提供给甲方的[具体描述，如商业地产、知识产权、技术专利等]，其具体范围及内容以本协议附件一为准。

2.尽职调查：指本协议签署前，甲乙双方对标的资产/物业/服务进行的财务、法律、技术等方面的调查核实活动。

3.交割日：指本协议约定的标的资产/物业/服务所有权/使用权/服务权转移给甲方的具体日期。

4.付款节点：指本协议约定的甲方支付款项的具体时间和条件。

5.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供标的资产/物业/服务的完整权属证明及合规文件，并有权对标的进行必要的尽职调查。

（2）甲方有权在本协议约定的范围内，对标的资产/物业/服务的价值、状况及交易条款提出合理要求，并参与协商。

（3）甲方应按照本协议约定按时足额支付款项，并承担因付款产生的所有税费。

（4）甲方应保证其提供的相关文件及信息的真实性、准确性，并配合乙方完成交割手续。

（5）甲方有权在本协议框架内，对标的资产/物业/服务进行后续开发利用，但不得违反本协议约定的限制性条款。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付款项，并有权对甲方的资质及支付能力进行审查。

（2）乙方有权在本协议约定的范围内，对交易条款提出合理要求，并参与协商。

（3）乙方应按照本协议约定，保证标的资产/物业/服务的权属清晰、无权利瑕疵，并配合甲方完成尽职调查。

（4）乙方应在本协议约定的交割日前，将标的资产/物业/服务交付给甲方，并保证其具备约定的使用条件。

（5）乙方应承担因标的资产/物业/服务交付而产生的所有费用，并保证甲方在使用过程中不受第三方索赔的影响。

（6）乙方有权在本协议框架内，对标的资产/物业/服务的后续维护及管理提出建议，并配合甲方进行相关安排。

（7）乙方应遵守相关法律法规，确保交易行为的合法性，并承担因自身违约行为产生的所有责任。

（8）乙方应在本协议履行过程中，及时向甲方提供所有必要的协助，确保交易的顺利进行。

（9）乙方应保证标的资产/物业/服务的持续可用性，并承担因自身原因导致的任何中断或故障的全部责任。

（10）乙方应在本协议约定的保密条款下，对甲方的商业信息进行保护，并不得泄露给任何第三方。

（11）乙方应在本协议约定的争议解决条款下，积极配合解决任何争议，并承担因自身违约行为产生的所有法律责任。

（12）乙方应在本协议约定的不可抗力条款下，及时通知甲方任何不可抗力事件的发生，并采取措施减轻损失。

（13）乙方应在本协议约定的通知条款下，确保所有通知能够及时送达甲方，并承担因通知延误产生的所有责任。

（14）乙方应在本协议约定的附件条款下，遵守所有附件中的约定，并承担因违反附件约定产生的所有责任。

（15）乙方应在本协议约定的法律适用条款下，遵守适用法律的规定，并承担因违反法律适用条款产生的所有责任。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认标的资产/物业/服务的交易价格为人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整）。该价格已包含标的资产/物业/服务本身的价值、相关税费（除特殊约定外）、以及甲方在获取标的资产/物业/服务过程中可能产生的其他直接费用。

支付方式约定如下：甲方应采用[具体支付方式，如银行转账]方式，将交易总价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：[乙方开户银行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方银行账号]

支付时间安排如下：

第一期款项：甲方应在本协议签署之日起[具体天数]日内，支付交易总价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整），作为定金或预付款。

第二期款项：甲方应在本协议约定的交割日（或双方另行书面确认的交割日）之日起[具体天数]日内，支付交易总价款的[百分比]%，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整）。

尾款（如有）：甲方应在本协议约定的尾款支付节点（例如：交割日后[具体天数]日或完成特定手续后），支付剩余的交易价款，即人民币[具体金额]元（大写：[金额大写]整）。

如甲方未能按约定时间支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的[千分之几或百分比]向乙方支付违约金。逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除本协议，并要求甲方承担全部违约责任，包括但不限于支付已完成工作的对价、赔偿乙方因此遭受的损失（包括但不限于直接损失和预期利益损失）。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[生效日期]起至[终止日期]止。

协议生效后，双方应在[具体时间，如协议生效后30日内]完成首次尽职调查。甲方应在完成尽职调查后[具体天数]日内，向乙方提交尽职调查报告及是否继续交易的书面意见。

标的资产/物业/服务的交割日应不晚于本协议生效后[具体天数]日，或双方另行书面确认的日期。如需延长交割日，经双方协商一致后方可执行，但延长期限不应超过[具体天数]日。

除本协议另有约定外，所有通知、文件交换等应按照本协议约定的送达方式进行。双方应确保在本协议履行期间，保持必要的联系方式畅通，并及时响应对方的合理请求。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，构成违约。除按第四条约定支付逾期违约金外，乙方有权要求甲方在收到付款通知后[具体天数]日内补足全部款项。若甲方仍未履行付款义务，乙方有权单方面解除本协议，甲方除应支付全部未付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接损失，包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等。若违约行为给乙方造成难以弥补的损失，乙方有权要求甲方承担全部损失。

（2）若甲方在尽职调查完成后，无正当理由拒绝签署购买/租赁/委托确认书或单方面宣布解除协议，应向乙方支付本协议总价款[百分比]%的违约金。该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方还应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

（3）若甲方擅自改变标的资产/物业/服务的用途，或侵害乙方在标的上的合法权益，乙方有权要求甲方恢复原状或赔偿损失，并有权解除本协议。甲方应承担由此产生的一切责任。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本协议约定的时间、方式交付标的资产/物业/服务，或交付的标的存在权属瑕疵、物理缺陷等不符合约定，构成违约。乙方应立即采取补救措施，并在[具体天数]日内使标的符合约定。若乙方无法在规定期限内补救，或甲方不同意接受补救的，乙方应按本协议总价款的[百分比]%向甲方支付违约金。该违约金不足以弥补甲方损失的，乙方还应赔偿甲方因此遭受的全部损失。甲方有权根据标的瑕疵的程度，要求减少支付对价、解除协议并要求乙方赔偿损失。

（2）若乙方隐瞒标的资产/物业/服务存在重大权利瑕疵、隐瞒抵押、查封等限制性情况，导致甲方在交易后无法正常使用或遭受第三方追索，乙方应承担全部责任。乙方除应退还甲方已支付的全部款项外，还应按已付款项的[百分比]%向甲方支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。若该违约行为构成欺诈，甲方还有权要求乙方承担惩罚性赔偿责任。

（3）若乙方未按约定提供必要的配合文件或协助，导致甲方无法按时完成交割或履行相关手续，每延误一日，乙方应按延误事项所涉及金额的[千分之几或百分比]向甲方支付违约金。若因乙方原因导致甲方无法履行后续义务，乙方还应承担相应责任。

3.通用违约责任条款：

（1）任何一方违约导致本协议无法继续履行的，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方赔偿因其违约行为造成的所有损失。解除协议的通知应书面送达对方，并在送达后立即生效。

（2）本协议约定的违约金、赔偿金是独立性的，不免除违约方的其他违约责任。双方应在违约金不足以弥补实际损失时，有权要求赔偿实际损失的全部差额。

（3）因一方违约导致第三方提出索赔或诉讼的，违约方应负责处理并承担由此产生的一切费用和责任，守约方不承担任何连带责任。

（4）本协议双方应相互保证，任何一方因第三方的索赔或诉讼而受到损失时，有权要求对方提供必要的协助和赔偿。协助包括但不限于提供相关证据、出庭应诉等，但协助费用由请求方承担，除非双方另有约定。

（5）除本协议明确约定的违约责任外，任何一方违反本协议其他条款的，应承担相应的违约责任，具体处理方式由双方协商确定。若协商不成，按本协议争议解决条款处理。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、禁令、征收等）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.通知义务：任何一方因不可抗力事件而无法履行或无法完全履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后[具体天数]日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应包含相关证明材料（如政府公告、事故报告等）。

3.协商与减轻：收到不可抗力通知后，双方应友好协商，根据不可抗力事件的影响，考虑延期履行、部分履行或终止本协议。受影响一方应采取合理措施，尽力减轻不可抗力事件对其履行义务的影响。

4.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方无法履行或延迟履行本协议义务的，受影响一方不承担违约责任。但该方应在不可抗力事件消除后，立即恢复履行义务。若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权根据事件影响程度，协商解除本协议，双方互不承担违约责任，已履行的部分按实际完成情况结算，双方应相互返还已收付款项（如有）。

5.不可免除的义务：尽管有本条约定，因不可抗力导致的保密义务、通知义务、争议解决条款下的义务等，仍应继续履行，除非双方另有明确约定。

6.不可抗力证明：双方均应保存与不可抗力事件相关的所有文件和证据，并在争议发生时提供给对方。任何一方提供的不可抗力证明被另一方合理质疑的，提供方应承担举证责任。

第八条争议解决

1.协商：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[地点，如协议签署地或双方约定的其他地点]进行，由双方授权代表进行。协商期间，不因争议的存在而影响双方在本协议下的其他义务履行。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后[具体天数]日内，共同选择[第三方调解机构名称或性质，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）或其他指定机构]进行调解。调解规则应遵循调解机构的相关规定。双方应本着合作精神，积极配合调解员的工作，努力达成调解协议。调解协议达成后，经双方签署后具有约束力，如需转化为法律文书，应按相关程序办理。

3.仲裁：若协商和调解均未能解决争议，或双方在协商/调解开始前明确约定直接通过仲裁解决，则该争议应提交至[指定仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁语言为[中文]。双方应各自指定一名仲裁员，并共同指定或委托仲裁委员会主席指定首席仲裁员。仲裁庭由三名仲裁员组成（合议庭）或独任仲裁员（如双方约定）。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。

4.诉讼：如双方未选择仲裁，且在协商、调解、仲裁尝试失败后，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院的选择适用[具体法律依据，如《民事诉讼法》相关管辖规定，通常指向协议履行地或被告住所地法院]。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用。但选择诉讼不影响双方根据本协议约定或法律规定行使其他权利，如索赔、申请财产保全等。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的地址或联系方式。以专人递送或挂号信发出的，发出之日起[具体天数]日视为送达；以传真或电子邮件发出的，发出之时视为送达（除非发送方收到确认说明邮件发送失败的回复）。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数]日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头承诺或非书面形式的修改均不具法律约束力。

3.保密：双方应对在本协议签署及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）承担保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密义务在本协议终止后[具体年限]年内仍然有效。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议内容之外的其他事项向对方提出任何要求或抗辩。

5.