加油站转股协议书

加油站转股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX能源发展有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

甲方法定代表人/负责人：张明，

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX加油站有限公司，

乙方地址：中国河北省石家庄市裕华区槐安路166号XX加油站，

乙方法定代表人/负责人：李强，

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方XX能源发展有限公司（以下简称“甲方”）在能源投资领域拥有丰富的资本实力和战略布局经验，并出于拓展下游加油站网络、优化产业链布局的战略考虑，有意向通过股权收购的方式参与并控股乙方XX加油站有限公司（以下简称“乙方”）的经营管理；

鉴于乙方XX加油站有限公司（以下简称“乙方”）作为一家依法注册成立并合法运营的加油站企业，拥有完善的加油站设施、稳定的客户群体、成熟的市场运营体系以及良好的商业信誉，且乙方希望引入战略投资者以优化股权结构、提升管理效率、拓展融资渠道；

鉴于双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方收购乙方部分或全部股权事宜达成一致，并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，特订立本协议，以资共同遵守。

本协议的签订背景在于甲方通过投资乙方股权，实现对其加油站业务的全盘整合与资源优化配置，从而构建起覆盖更广区域、具备更强竞争力的加油站网络；同时，乙方通过引入甲方作为战略股东，不仅能够获得资金支持，更能借助甲方在能源行业的管理经验、品牌资源及市场渠道，实现企业规模的扩张与价值的提升。双方通过本次合作，旨在共同打造一个专业化、规模化、高效率的加油站运营平台，实现资源共享、优势互补、互利共赢的长期发展目标。协议的达成，将基于双方在股权结构、经营管理、市场拓展、风险控制等方面的全面合作，确保协议条款的顺利履行及双方利益的充分保障。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就乙方XX加油站有限公司（以下简称“目标公司”）股权收购事宜的权利义务，促成甲方通过受让目标公司股权成为其股东（以下简称“收购”），并基于此股权关系，构建双方在加油站运营管理、市场拓展、资源整合等方面的合作框架。协议范围包括但不限于：目标公司股权的收购价格、支付方式及条件；收购完成后甲方的股东权利与义务；乙方的配合义务及保证承诺；双方在加油站运营中的协同责任；协议的履行、变更、解除及终止条件；违约责任及争议解决机制等。本协议旨在为双方后续合作提供全面的法律保障，确保股权收购过程的合规性、目标公司运营的稳定性及双方利益的长期实现。

第二条定义

1.“目标公司”指本协议中乙方XX加油站有限公司及其根据相关法律法规及本协议约定可能合并、分立或变更后的主体。

2.“股权”指目标公司依法发行的、代表股东相应权益的股份或权益份额。

3.“收购”指甲方根据本协议约定，通过购买目标公司股东持有的股权，从而取得目标公司股东资格的行为。

4.“收购价格”指甲方同意支付以换取目标公司特定数量股权的对价总额。

5.“收购完成日”指本协议约定的股权交割完成之日。

6.“股东权利”指甲方作为目标公司股东依法享有的知情权、表决权、收益分配权、剩余财产分配权等。

7.“配合义务”指乙方为促成收购完成及后续运营所应履行的协助、提供文件、保证真实准确等责任。

8.“保证承诺”指乙方对目标公司主体资格、股权清晰、无重大负债或纠纷等事宜所作的陈述与保证。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）权力：

a.有权依据本协议约定，对目标公司的财务报表、经营状况、重大决策等进行审查；

b.在收购完成后，根据其出资比例或协议约定，参与目标公司的利润分配；

c.有权在股东会上就公司重大事项行使表决权；

d.有权要求乙方按照本协议约定提供必要的文件、资料及配合，以促成收购及后续整合。

（2）义务：

a.按照本协议约定的价格及支付条件，及时足额支付收购股权的款项；

b.保证其具备履行本协议所需的资金实力及相应的投资能力；

c.除非本协议另有约定，收购完成后，在目标公司治理框架内，以合理方式行使股东权利，避免滥用权利损害目标公司或其他股东利益；

d.尊重目标公司现有的经营管理体系及员工权益，并在股权收购完成后，根据公司发展需要，配合制定并实施整合计划；

e.对在本协议履行过程中获知的乙方及目标公司的商业秘密承担保密义务，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。

2.乙方的权力与义务：

（1）权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定支付收购股权的款项；

b.在收购完成后，根据其持股比例享有目标公司的经营收益及剩余财产分配权；

c.有权参与目标公司的股东会，并对公司重大事项提出意见或建议；

d.对于甲方提出的超出本协议约定范围的要求，有权拒绝。

（2）义务：

a.保证其是目标公司的合法股东，并有权处分其持有的股权，不存在任何权利限制或纠纷；

b.向甲方提供本协议要求的所有文件、资料，并保证其真实性、准确性、完整性，包括但不限于目标公司的营业执照、公司章程、股东名册、财务报表、纳税证明、诉讼仲裁情况等；

c.保证目标公司依法设立并有效存续，其经营活动符合国家法律法规及行业规范，且不存在重大违法违规行为、行政处罚或涉及诉讼、仲裁等可能影响其正常运营的重大事项；

d.保证目标公司股权结构清晰，其持有的相关资产（包括但不限于土地、房产、设备、知识产权等）权属明确，无设置抵押、质押或其他权利负担，或已就此类负担向甲方充分披露并取得甲方书面认可；

e.在收购完成后，继续配合甲方进行目标公司的整合工作，包括但不限于提供必要的运营数据、协调现有员工关系、配合办理相关资质变更手续等；

f.确保目标公司遵守本协议项下的各项保证承诺，如有任何虚假陈述或隐瞒，应承担相应的违约责任；

g.对在本协议履行过程中获知的甲方的商业秘密（如收购价格、谈判策略等）承担保密义务，除非法律法规另有规定或监管机构要求的除外；

h.维护目标公司及员工的稳定，在股权变动期间及之后，采取措施避免因股权收购引发的不必要的劳资纠纷或经营中断；

i.如发生可能影响目标公司价值或本协议履行的重大事项（如重大投资、资产处置、合并分立、诉讼仲裁等），应及时通知甲方并采取必要措施保障甲方利益。

第四条价格与支付条件

1.收购价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付人民币叁仟伍佰万元整（¥35,000,000.00）（以下简称“收购价格”），用于收购乙方持有的目标公司XX加油站有限公司100%的股权。

2.支付方式：本协议项下的收购价格采用一次性支付方式。甲方应在本协议生效之日起十（10）个工作日内，将收购价格全额支付至乙方指定的如下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX加油站有限公司

账号：XXX-XXXX-XXXX-XXXX

3.支付条件：乙方应向甲方提供收款银行账户信息，并保证其提供的账户信息真实、准确、有效。甲方在支付前有权要求乙方提供等额、合法的收款凭证或相关证明文件。甲方在收到乙方提供的有效文件后五个（5）工作日内完成款项支付。若因乙方原因导致收款账户无效或支付延迟，由此产生的后果由乙方承担，甲方支付义务不因此免除。

4.税费承担：与本股权收购相关的所有税费（包括但不限于印花税、所得税、交易手续费等）由双方根据相关法律法规的规定各自承担。如需一方代为缴纳，另一方应向代缴方支付相应款项。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议所有义务履行完毕之日止。

2.本协议项下的主要义务履行期限如下：

a.股权收购尽职调查：自本协议生效之日起三十（30）日内，甲方有权对目标公司进行全面的尽职调查，乙方应予以积极配合，提供所有必要文件和资料。

b.收购协议签署与交割：尽职调查完成且双方确认无误后，应在十五（15）日内签署正式的股权转让协议，并办理相关股权变更登记手续。股权交割完成日（即收购完成日）预计为签署协议后二十（20）日内。

c.收购款项支付：甲方应在收购完成日当日将全额收购价格支付至乙方指定账户。

3.关键时间节点：乙方应在本协议生效后五（5）个工作日内向甲方提供目标公司最新财务报表及所有必要的法律文件；甲方应在尽职调查期内向乙方反馈调查意见；双方应在协议约定时间内完成所有必要的审批及登记手续。任何一方逾期履行上述期限义务，均构成违约，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

a.支付延迟：若甲方未能在收购完成日当日或协议约定的其他支付期限内足额支付收购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部收购款项及累计违约金外，还应赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于机会损失、尽职调查费用等。

b.支付错误：若甲方支付款项错误（如账户错误、金额不符等），应负责在收到乙方通知后立即纠正，并承担由此产生的所有费用和责任。若因甲方支付错误导致乙方损失，甲方应全额赔偿。

c.滥用股东权利：收购完成后，若甲方作为股东滥用权利，损害目标公司或其他股东合法权益，导致目标公司利益受损，乙方有权要求甲方停止侵害并赔偿损失。

2.乙方违约责任：

a.资质或股权瑕疵：若乙方提供的文件或陈述存在虚假，或其持有的股权存在权利负担、争议或未被合法注册，导致甲方在收购后遭受损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、赔偿款等），乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方在限期内纠正瑕疵或退还收购款项及累计利息，并赔偿损失。

b.尽职调查配合不力：若乙方无正当理由拒绝或拖延提供尽职调查所需的文件、资料，或提供的文件资料不真实、不准确、不完整，导致甲方无法按时完成尽职调查或作出正确判断，每逾期一日，乙方应按应付收购价格总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已支付的部分或全部收购款项（如有），并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.未能履行配合义务：收购完成后，若乙方未能按照本协议第三条第（2）款约定的义务配合甲方进行目标公司整合、提供必要文件或维持公司稳定运营，导致甲方利益受损或目标公司经营出现重大问题，乙方应承担相应的赔偿责任。

d.保密义务违反：若乙方违反保密义务，泄露在履行本协议过程中获知的甲方商业秘密，应向甲方支付违约金人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），并承担由此给甲方造成的一切损失。若乙方的行为构成犯罪，还应承担相应的刑事责任。

3.违约金上限：本协议项下的各项违约金累计总额不应超过收购价格总额的百分之五十（50%）。若违约金不足以弥补守约方实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

4.不可抗力免责：根据本协议第十一条约定，因不可抗力导致任何一方无法履行其在本协议下的全部或部分义务时，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。

5.损失赔偿：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和可预见的间接损失。损失赔偿应以实际发生或可合理预期为限。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、流行病、网络攻击或系统故障、以及任何其他类似事件。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（通常为不可抗力事件发生后五（5）日内）通知对方，并提供相关证明文件。若不可抗力影响持续超过三十（30）日，双方应协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。但遭受不可抗力影响的一方应采取合理措施减少损失，并在不可抗力消除后尽快恢复履行。

4.协商解除：若不可抗力导致本协议的部分或全部目的无法实现，经双方协商一致，可以解除本协议。解除协议时，双方应根据实际履行情况，参照协议约定及市场公平原则，对已产生的费用和损失进行结算。因不可抗力造成的预期利益损失，除法律另有规定外，通常不承担责任。

5.不可免除的责任：若不可抗力事件是因一方过错造成的，或一方在知道或应当知道不可抗力事件发生后，未采取合理措施导致损失扩大，则该方仍需承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并由双方签字盖章后生效，具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。

3.诉讼：如在协议有效期内未达成仲裁协议或仲裁裁决未能在收到后三十（30）日内履行完毕，任何一方有权将争议提交至被告住所地或合同履行地有管辖权的人民法院诉讼解决。选择诉讼解决的，应以被告住所地（即乙方所在地：河北省石家庄市裕华区）或合同履行地（即目标公司所在地：河北省石家庄市裕华区）的法院为管辖法院。法院判决生效后，双方应自觉履行。诉讼过程中，亦不影响本协议其他条款的继续履行。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前五（5）个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后七个（7）工作日视为送达。以邮局挂号信方式发送的，寄出后十五（15）工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.整体协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。双方不再就本协议主题进行任何其他争议。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但甲方根据本协议第四条约定支付收购款项后，其基于股权享有的权利可依法转让。

6.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。争议解决条款（第八条）具有优先性，若选择仲裁，则仲裁裁决为终局。若选择诉讼，则由被告住所地或合同履行地法院管辖。

7.利益分配：本协