编码器输出协议书转换

编码器输出协议书转换1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：智链科技有限公司（以下简称“甲方”），统一社会信用代码：9144010XXXXXXXXXXXX，法定代表人：张明，地址：北京市海淀区中关村南大街XX号智链大厦X层。甲方是一家专注于智能编码技术研发与应用的高新技术企业，拥有自主研发的编码器输出系统及配套技术解决方案。甲方基于业务发展需要，拟向乙方采购编码器输出协议转换服务，以实现其产品与第三方系统的无缝对接。甲方联系方式：010-XXXXXXXX，电子邮箱：zhangming@。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：数智互联技术服务有限公司（以下简称“乙方”），统一社会信用代码：9145011XXXXXXXXXXXX，法定代表人：李强，地址：上海市浦东新区张江高科技园区XX路XX号数智大厦X层。乙方是一家专业从事智能系统协议转换与技术服务的企业，具备丰富的行业经验和技术实力，可为甲方提供高效、稳定的编码器输出协议转换服务。乙方联系方式：021-XXXXXXXX，电子邮箱：liqiang@。

###协议简介

为满足甲方在业务拓展过程中对编码器输出协议转换服务的需求，双方经友好协商，基于平等、自愿、公平、诚信的原则，达成如下协议。甲方拟采购乙方提供的编码器输出协议转换服务，以实现其自有编码器系统与外部设备的标准化数据交互。乙方同意按照本协议约定，为甲方提供协议转换服务，包括但不限于技术支持、系统部署、数据映射及后续维护。双方合作背景为：甲方在其智能编码器产品推广过程中，需与多家第三方系统集成商进行数据对接，但各系统集成采用不同的协议标准，导致数据传输存在兼容性问题。为解决该问题，甲方选择乙方作为技术合作伙伴，通过协议转换服务实现跨平台数据兼容，从而提升产品市场竞争力。本协议的签订及履行，将有效降低甲方系统集成的技术门槛，提高业务效率，并为乙方带来稳定的业务收入，实现双赢合作。双方同意严格遵守本协议约定，确保协议目标的顺利实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方委托乙方提供编码器输出协议转换服务的具体内容、标准及双方权利义务，以实现甲方智能编码器系统与不同第三方系统之间的数据兼容与高效交互。协议范围包括但不限于：乙方根据甲方提供的编码器技术参数及目标系统协议要求，设计并开发协议转换模块；完成转换模块的编程、测试及部署，确保数据传输的准确性与实时性；提供必要的技术文档，包括协议映射表、系统接口说明及操作手册；在服务期内提供技术支持与故障排除服务。具体内容包括协议分析、数据映射设计、转换程序开发、系统集成测试、用户培训以及后续维护升级等环节，覆盖从需求分析到最终系统落地的全过程。

第二条定义

1.**编码器输出协议转换服务**：指乙方利用专业技术手段，将甲方编码器产生的原始数据格式转换为符合第三方系统要求的协议标准的服务。

2.**协议转换模块**：指乙方开发并交付的用于实现数据格式转换的软件程序或硬件设备。

3.**数据映射**：指根据甲方需求，明确编码器原始数据字段与目标系统协议数据字段的对应关系。

4.**服务期限**：指乙方提供协议转换服务的起止时间，自协议生效之日起至项目验收完成之日止。

5.**验收标准**：指双方约定的协议转换功能、性能及数据准确性等测试标准，作为项目验收的依据。

第三条双方权利与义务

###1.甲方的权力与义务

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定提供协议转换服务，并监督服务进度和质量。甲方有权对乙方的服务成果进行验收，并基于验收标准提出书面意见。若乙方服务不符合约定，甲方有权要求乙方限期整改或解除协议。

（2）甲方应向乙方提供完整的编码器技术文档、系统架构及目标协议标准，包括但不限于数据格式、传输协议、接口规范等，并保证信息的真实性、准确性和完整性。甲方需指定专门对接人员，配合乙方完成需求确认、测试验证及系统部署等工作。

（3）甲方应按照协议约定支付服务费用，如有额外需求（如增加转换协议种类、扩展系统功能等），需另行协商并支付相应费用。甲方不得擅自修改乙方交付的协议转换模块，如需调整需书面通知乙方并承担相关费用。

（4）甲方应保障乙方技术人员访问其内部系统的权限，并提供必要的环境支持（如开发测试平台、数据样本等），确保协议转换方案的顺利实施。

###2.乙方的权力与义务

（1）乙方有权要求甲方提供必要的技术资料和配合事项，甲方未按要求配合的，乙方有权暂停服务直至问题解决。乙方有权根据协议约定收取服务费用，甲方逾期支付需支付违约金。若甲方无正当理由拒绝验收，乙方有权要求甲方书面说明理由或直接视为服务合格。

（2）乙方应组建专业团队负责协议转换服务，包括需求分析、方案设计、程序开发、测试部署及售后支持等，确保服务成果符合行业技术标准及甲方需求。乙方需提供详细的技术文档，包括协议映射表、错误码说明及操作指南，并安排培训甲方技术人员。

（3）乙方保证交付的协议转换模块经过充分测试，数据传输准确率不低于99%，响应时间不超过甲方要求的阈值（如100毫秒）。如因乙方技术原因导致系统不稳定或数据错误，乙方需在2小时内响应并48小时内修复，期间产生的直接损失由乙方承担。

（4）乙方应遵守相关法律法规，保护甲方商业秘密及数据安全，未经甲方书面许可不得泄露或用于其他用途。服务期内，乙方需提供7×24小时技术支持服务，并定期（如每季度）提交服务报告，包括系统运行状态、问题处理记录及优化建议。

（5）乙方有权根据技术发展或行业规范，对协议转换模块进行升级迭代，但需提前30日通知甲方并征得其同意。如升级涉及重大功能变更，双方需另行签订补充协议。

（注：本部分内容根据协议实际需求可进一步细化，如明确知识产权归属、保密级别、知识产权侵权责任等补充条款。）

第四条价格与支付条件

本协议项下的协议转换服务费用总额为人民币壹拾万元整（¥100,000.00），大写：人民币壹拾万元整。该费用包含乙方为完成本协议约定服务所发生的一切费用，包括但不限于技术设计、软件开发、测试部署、技术文档编制及服务期内技术支持等。

支付方式采用银行转账方式。甲方应在协议签订后10个工作日内向乙方支付总服务费用的50%，即人民币伍万元整（¥50,000.00），作为项目启动预付款。剩余50%的服务费用，即人民币伍万元整（¥50,000.00），甲方应在乙方完成协议约定的全部服务内容并通过甲方最终验收后30个工作日内支付。甲方应将款项支付至乙方以下银行账户：

开户名称：数智互联技术服务有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：022877XXXXXX

乙方应在收到每笔款项后向甲方提供等额发票。如甲方因故未能按时支付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需支付逾期违约金。

第五条履行期限

本协议的有效期限自协议签订之日起至项目最终验收完成之日止，预计服务周期为90日。具体时间节点安排如下：

（1）协议签订后7个工作日内，双方完成需求确认及项目启动会；

（2）协议签订后30个工作日内，乙方完成协议转换模块初步开发及内部测试，并向甲方提交测试版本；

（3）甲方收到测试版本后15个工作日内完成初步验收并提出修改意见；

（4）乙方根据甲方意见完成修改并提交最终版本，双方进行最终联合测试及验收，验收期限不超过10个工作日；

（5）验收合格后，乙方提供完整技术文档及操作培训，并进入服务期，服务期自验收合格之日起计12个月。

如因不可抗力或甲方原因导致延期，经双方书面确认后，履行期限可相应顺延。乙方应确保在服务期内持续提供技术支持，包括每周5个工作日的常规响应及紧急故障的7×24小时响应。

第六条违约责任

###一、甲方违约责任

1.**未按时支付款项**：如甲方未按本协议第四条约定支付服务费用，每逾期一日，应按逾期金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，且需承担乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于已投入的人力成本、市场机会损失等），损失金额不超过本协议总服务费用150%。

2.**提供虚假信息**：若甲方提供的编码器技术参数或目标协议标准存在虚假或重大遗漏，导致乙方开发的服务成果无法满足实际需求，甲方应承担乙方重做开发所产生的全部费用，并支付相当于总服务费用30%的违约金。

3.**擅自使用或修改**：甲方若在服务期内擅自使用未经乙方书面许可的协议转换模块或对乙方交付的模块进行非法修改，构成侵权，应立即停止违约行为并赔偿乙方因此遭受的经济损失，包括但不限于知识产权侵权赔偿、律师费、诉讼费等，违约金金额不低于总服务费用的50%。

4.**无正当理由拒绝验收**：若甲方在服务完成后无正当理由拒绝验收或拖延验收超过30日，视为验收合格，并应按本协议约定支付剩余款项及逾期违约金。

###二、乙方违约责任

1.**服务成果质量不合格**：乙方交付的协议转换模块未达到本协议第二条定义的验收标准（如数据传输准确率低于98%、响应时间超过150毫秒等），甲方有权要求乙方免费限期整改。整改期不得超过20个工作日，若逾期仍未达标，甲方有权解除协议，乙方退还甲方已支付的服务费用，并支付相当于总服务费用50%的违约金。若整改后仍存在严重缺陷，甲方有权要求乙方双倍返还违约金。

2.**未按时交付**：乙方未按本协议第五条约定的时间节点完成各阶段工作，每逾期一日，应向甲方支付总服务费用千分之五的违约金，但累计违约金不超过总服务费用的10%。逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未提供相应服务的款项，并支付相当于已付款项20%的违约金。

3.**泄露商业秘密**：乙方及其工作人员在服务过程中泄露甲方商业秘密（包括但不限于编码器核心算法、客户数据等），应承担全部赔偿责任，包括直接经济损失、维权费用等，并支付总服务费用100%的违约金。乙方相关责任人员需承担法律责任，甲方有权向其追偿。

4.**技术支持不到位**：乙方在服务期内未按本协议第五条约定提供技术支持，导致甲方系统无法正常运行，应立即安排专业人员处理，并承担因此造成的直接损失。若因乙方支持缺失导致甲方业务延误，每延误一日，乙方应支付甲方相当于当日营业收入千分之五的赔偿金。

5.**知识产权侵权**：若乙方交付的协议转换模块侵犯第三方知识产权，导致甲方承担侵权责任，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于侵权赔偿金、律师费、诉讼费等，并支付总服务费用200%的违约金。乙方需负责解决侵权问题，且甲方有权要求乙方无条件更换合规模块。

###三、违约金与赔偿上限

任何一方违约时，守约方除要求违约方承担本协议约定的违约责任外，还可行使协议解除权。本协议约定的违约金、赔偿金总额不超过本协议总服务费用300%，超出部分不予支持。若违约行为给对方造成损失超过违约金数额，守约方有权另行主张赔偿，但需提供充分证据。双方应通过友好协商或法律途径解决争议，但任何一方不得单方面以违约为由解除协议。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后立即通知对方，并提供相关证明文件。

2.**责任免除**：若因不可抗力导致协议履行延迟或无法履行，双方应根据不可抗力的影响程度协商调整协议履行期限或部分条款。不可抗力影响消除后，受影响方应在合理期限内恢复履行。若不可抗力持续时间超过30日，双方仍无法达成协议，本协议可协商解除或终止，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际完成工作比例结算。因不可抗力造成的直接损失（如数据丢失、设备损坏等），由各方自行承担，但双方应相互协助减少损失扩大。不可抗力发生后，双方应立即停止协议执行，并采取措施保护各自财产及数据安全，包括但不限于暂停系统运行、备份数据、隔离故障模块等。

3.**不可免除的责任**：本协议不可抗力条款不免除任何一方因故意或重大过失导致的违约责任，如一方在不可抗力期间未采取合理措施导致损失扩大，仍需承担相应责任。双方应确保不可抗力证明的真实性，并在协议解除后10日内书面确认不可抗力状态及影响。

第八条争议解决

1.**协商解决**：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决，协商期限不超过30日。若协商达成一致，双方应签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.**调解**：若协商未果，双方可共同选择第三方调解机构（如中国国际经济贸易仲裁委员会或地方性调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密原则，调解协议经双方签字后具有约束力，调解失败的，任何一方可向争议解决机构申请仲裁或诉讼。

3.**仲裁**：本协议争议解决优先采用仲裁方式。仲裁机构为中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为甲方所在地（北京市）或乙方所在地（上海市），以先达成一致的一方为准。仲裁适用中华人民共和国法律，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

4.**诉讼**：若双方未选择仲裁或仲裁协议无效，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地或乙方所在地的人民法院均有管辖权，以先受理的法院为准。诉讼期间，双方应积极配合法院调查取证，但非争议事项的履行不受影响。诉讼费用（包括诉讼费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

第九条其他条款

1.**通知方式**：双方所有正式通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。邮件发送以进入对方收件箱时间为准，信函以寄出后7日为送达时间。任何一方变更联系方式，应提前10日书面通知对方，否则按原方式发送的通知视为有效送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，且不得与本协议约定相抵触。若补充协议内容与原协议冲突，以补充协议为准。

3.**保密义务**：双方应对本协议内容及履行过程中知悉的对方商业秘密（包括技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议有效期内及协议终止后3年。此保密义务不因本协议的终止而解除。

4.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解及承诺。任何未在本协议中明确约定的内容，均不作为双方权利义务的依据。

5.**可分割性**：若本协议任何条